(上接B50版)
（一）公司聘请的中联评估为具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，中联评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
（二）中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对黔锦矿业净资产进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以经安徽省投资集团控股有限公司备案的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
根据上海证券交易所的相关规定，公司董事会就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
1、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的说明：
（1）2014年7月14日，因本公司筹划重大资产重组事项，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司向上海证券交易所申请停牌并就筹划本次重组事项进行了公告。
（2）公司筹划重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
（3）停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
（4）停牌期间，公司每周发布一次本次重组进展情况公告。
（5）2014年10月21日，公司与原交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》、《利润补偿框架协议》，与原配套资金认购方签署了附生效条件的《配套融资股份认购协议》。
（6）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
（7）2014年10月21日，公司召开第六届第二次临时董事会会议，审议通过《湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与交易相关的议案。
（8）2015年4月9日，公司申请并经上海证券交易所批准公司股票停牌。
（9）2015年4月15日，由于公司重组方案的调整具有一定的不确定性，公司股票申请继续停牌。
（10）继续停牌期间，公司每周发布一次本次重组进展情况公告。公司原独立财务顾问中德证券有限责任公司终止为公司重大资产重组提供财务顾问服务，同时根据本次交易正式方案，本次交易的交易价格较预案披露的预估值减少超过20%，并增加配套融资金额，本次交易方案构成重大调整。公司重新聘请了国金证券股份有限公司为公司本次重大资产重组的独立财务顾问。
（11）2015年5月8日，华普投资、安徽皖投、神宝华通股东会及世欣鼎成合伙人会议审议通过本次交易方案相关事宜。
（12）2015年5月11日，标的资产评估报告已获得安徽省投资集团控股有限公司《国有资产评估项目备案表》备案。
（13）2015年5月13日，安徽省投资集团控股有限公司出具了《关于贵州黔锦矿业有限公司资产评估结果的批复》，批准安徽皖投参与武昌鱼拟发行股份收购黔锦矿业100%并募集配套资金至重大资产重组事宜。
（14）2015年5月20日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》，公司与配套融资认购方签署了附生效条件的《配套融资股份认购协议》。
（15）2015年5月20日，公司召开第六届第六次临时董事会会议，审议通过《湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。
（16）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
2、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
（十）审议通过了《关于重大资产重组信息披露前股票价格未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》
公司股票自2015年4月9日起连续停牌。公司股票连续停牌（2015年4月9日）前20个交易日内累计涨幅为32.88%，同期上证综合指数累计涨幅为21.39%。剔除大盘因素和同行业板块影响后，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条关于股票价格异动的标准。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
根据公司发行股份购买资产的安排，为合法、高效地完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案，包括但不限于资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项有关的一切协议和文件；
4、根据本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的结果，修改《公司章程》的相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续；
5、授权在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
6、如果证券监管部门对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作出相应调整；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的其他事项；
8、本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》
董事会同意于2015年【】月【】日召开2015年第二次临时股东大会，有关2015年第二次临时股东大会的具体安排详见《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《湖北武昌鱼股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果： 7票同意、 0 票反对、 0 票弃权。
三、本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已取得公司独立董事事先认可，同意将本事项相关的议案提交公司董事会进行审议和表决并发表了独立意见。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、备查文件
（一）湖北武昌鱼股份有限公司第六届第六次临时董事会决议
（二）湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及摘要
（三）《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》、《配套融资股份认购协议》
（四）武昌鱼《备考审计报告》（勤信专字【2015】第1632号）
（五）黔锦矿业《审计报告》（勤信审字【2015】第1748号）
（六）黔锦矿业《盈利预测审核报告》（勤信专字【2015】第1634号）
（七）武昌鱼《备考盈利预测审核报告》（勤信专字【2015】第1633号）
（八）黔锦矿业《资产评估报告》（中联评报字[2015]333号）
（九）湖北武昌鱼股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
特此公告。
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
二零一五年五月二十一日
证券代码：600275 证券简称：武昌鱼 公告编号：2015-029
湖北武昌鱼股份有限公司
2014年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015年5月21日
(二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区朝外大街华普国际大厦17层会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司第六届董事会召集，会议由董事长高士庆先生主持。本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，本次会议符合有关法律及《公司章程》的规定，本次会议决议有效。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席7人，全部出席；
2、 公司在任监事3人，出席3人，全部出席；
3、 董事会秘书出席了会议；公司总经理樊国红先生、常务副总经理许轼先生、财务总监张旭先生列席了会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、 议案名称：审议公司2014年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：审议公司2014年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：关于公司2014年度利润分配预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：审议公司2014年度报告全文及摘要
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：关于公司续聘会计师事务所并确定其报酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：审议公司2014年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)关于议案表决的有关情况说明
本次会议议案内容不涉及关联交易,无回避表决事项
三、律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市仁人德赛律师事务所
律师：朱莉莉、晏妮
2、 律师鉴证结论意见：
公司2014年年度股东大会会议的召集、召开程序，表决程序和表决结果，出席、列席会议人员的资格均符合《公司法》、《规则》和公司章程的规定，本次股东大会合法有效。
四、备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
湖北武昌鱼股份有限公司
2015年5月22日
股票代码：600275 证券简称：武昌鱼 公告编号：临2015-30号
湖北武昌鱼股份有限公司
重大资产重组提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”），股票自2015年4月21日起连续停牌进行重大资产重组，目前公司审核本次重组的董事会已召开，并已经审核通过，并于2015年5月22日公告重组方案，申请公司股票于5月22日恢复交易。
特此公告
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
二0一五年五月二十一日
湖北武昌鱼股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：湖北武昌鱼股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：武昌鱼
股票代码：600275
信息披露义务人：安徽皖投矿业投资有限公司
住址：安徽省合肥市望江东路46号
通讯地址：安徽省合肥市望江东路46号
股份变动性质：持股比例增加
简式权益变动报告书签署日期：2015年5月20日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关法律、法规编写本报告书。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据证券法、收购办法、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在湖北武昌鱼股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖北武昌鱼股份有限公司中拥有权益的股份。
4、本次权益变动基于湖北武昌鱼股份有限公司的重大资产重组方案。根据重组方案中的《发行股份购买资产协议》，武昌鱼拟以定向增发的方式向安徽皖投矿业投资有限公司发行60,279,300股附限售条件的流通股购买其持有的黔锦矿业26%的股权，交易完成后，安徽皖投将持有上市公司7.07的股权。本次权益变动尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明
第一节 释义
若非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）基本情况
■
（二）董事及其主要负责人情况
■
（三）公司股权结构图
截至本报告书签署日，安徽皖投的产权控制关系如下：
■
二、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况
截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 信息披露义务人持股目的
一、本次交易的目的
本次权益变动的原因是上市公司武昌鱼向信息披露义务人安徽皖投发行股份购买其所持有的贵州黔锦矿业26%的股权。
本次交易前，安徽皖投未持有武昌鱼的股权；本次交易完成后，安徽皖投持有公司7.07%的股权。
本次交易完成后，公司将置入盈利能力较强且具有可持续发展能力的优质矿业资产，有利于恢复上市公司的持续经营能力，有效维护公司的上市地位，最大限度地保护全体股东特别是中小股东的利益。公司主营业务将增加镍钼矿采选及深加工业务。公司的资产质量、财务状况、盈利能力将得到根本性的改变，增强为广大股东创造财富的能力。
二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份
信息披露义务人在未来12月内没有增加在上市公司中拥有权益的股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式
上市公司武昌鱼拟向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成发行股份购买其所持黔锦矿业100%的股权，同时向中融鼎新、金元盛世、国盈资管和华普馨园共4名投资者发行股份募集配套资金，募集资金金额7.95亿元，募集资金金额不超过本次交易总金额的100%。
根据本次交易标的评估值及相应发行价格，以及本次向特定投资者募集配套资金的金额及相应发行价格，初步测算本次交易完成后信息披露义务人拥有上市公司的股份数为60,279,300股，占比为7.07%。
本次交易前后，上市公司股权结构变化如下表所示：
■
二、本次权益变动涉及的协议的主要内容
（一）发行股份购买资产协议内容摘要
1、合同主体及签订时间
2015年5月20日，武昌鱼与交易对方签署了《购买资产协议》，明确了本次交易双方的权利、义务及交易安排等事项。
2、交易价格及定价依据
根据中联评估以2014年12月31日为基准日对华普投资、安徽皖投、神宝华通和世欣鼎成所持有的黔锦矿业100%股权价值进行评估而出具的中联评报字[2015]333号《资产评估报告》，华普投资、安徽皖投、神宝华通和世欣鼎成所持有的黔锦矿业100%股权价值评估值为129,832.34万元人民币。上述评估结果已经安徽省国有资产监督管理委员会备案。各方同意，依据上述评估报告，本次交易标的股权的价格确定为129,832.34万元人民币。
3、支付方式
本次交易武昌鱼为购买标的股权发行股份的发行对象为华普投资、安徽皖投、神宝华通和世欣鼎成（该四方以下简称“交易对方”），所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为1元人民币，锁定期满后将在上海证券交易所上市交易。
交易各方同意，武昌鱼本次交易向交易对方发行股份的价格为武昌鱼审议本次交易相关事项的董事会会议决议公告日前120个交易日武昌鱼股票的交易均价的90%，为5.60元/股。计算方式为：发行价格＝定价基准日前120个交易日武昌鱼股票交易的总额/定价基准日前120个交易日武昌鱼股票交易的总量。
4、资产交付或过户的时间安排
各方同意于本次交易方案获得中国证监会批准之日起三十日内在工商行政管理部门办理完毕标的股权转让过户手续。自工商登记手续办理完成后，武昌鱼持有黔锦矿业100%的股权，享有黔锦矿业全部股东权利，承担全部股东义务。
5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
除非中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外，自评估基准日至交割日期间黔锦矿业的盈利、收益将由武昌鱼享有，但如自评估基准日至交割日期间黔锦矿业出现亏损（以武昌鱼聘请的有证券从业资格的审计机构出具的专项审计结果为准），该等亏损由交易对方共同以现金方式向武昌鱼补足，分摊比例为本次交易中其各自向武昌鱼转让的黔锦矿业的股权比例。
6、与资产相关的人员安排
本次交易完成后，黔锦矿业与其员工的劳动关系不因本次交易发生变更。
7、合同生效条件和生效时间
本协议自各方授权代表签字并加盖公章之日起成立；在经武昌鱼董事会和股东大会审议通过，且本次交易取得中国证监会的核准后，本协议生效。
8、违约责任条款
（1）交易各方同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
1）一方不履行本协议项下义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后十五日内仍未采取有效弥补措施；
2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
3）违反本协议规定的其他情形。
（2）各方同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方严重违约：
1）一方出现（一）条所述违约行为，且该等违约行为导致本协议无法继续履行或导致本协议根本交易无法实现；
2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方披露的财务数据（包括或有债务情况）被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导，而该等虚假、不准确、有重大遗漏或有误的财务数据与真实的财务数据之间的偏差较大，对其他方产生严重不利影响；
3）一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反本协议导致本次交易终止或无法完成。
（3）若任何一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
1）要求违约方实际履行；
2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者公证而产生的费用；
4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
5）若任何一方（违约方）严重违约，受侵害的守约方有权书面通知违约方解除本协议，解除通知自发出之日起生效；
6）法律法规或本协议规定的其他救济方式。
（二）利润补偿协议内容摘要
2015年5月20日，武昌鱼与交易对方签署了《利润补偿协议》，就承诺期内利润补偿事宜明确了双方的权利义务。
1、保证责任及补偿义务
（1）交易对方向上市公司保证并承诺，本次交易实施完毕后三年内（含实施完毕当年，以下简称“承诺期”）黔锦矿业实际净利润不低于相应期间的预测净利润。
（2）如承诺期内黔锦矿业实际净利润数不足预测净利润数的，则交易对方负责以股份回购方式向上市公司进行补偿，如交易对方所持上市公司股份不足以补偿的，差额由华普投资予以补足。
2、预测净利润额和实际净利润额及其差异的确定
（1）承诺期内每年黔锦矿业预测净利润额的确定：以本次交易评估报告中预测的承诺期内黔锦矿业每年合并口径扣除非经常性损益归属母公司所有者的净利润为准。根据经安投集团备案确认的《资产评估报告》并经双方确认，黔锦矿业2015年、2016年、2017年的预测净利润分别为4,073.07万元、12,277.73万元、12,277.73万元。如果本次交易未能于2015年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期相应顺延至下一年度，即2018年，根据《资产评估报告》及双方确认，黔锦矿业2018年的预测净利润为12,277.73万元。
（2）承诺期内每年黔锦矿业实际净利润额为黔锦矿业在承诺期内每年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（但与本次交易评估所涉及的镍钼矿相关产品无关的净利润不计入在内）。
（3）在承诺期内，负责上市公司年度审计工作的会计师事务所在上市公司每一会计年度审计报告中应单独披露黔锦矿业的实际净利润金额与预测净利润金额的差异情况，并出具专项审核意见。黔锦矿业实际利润数与预测净利润数的差异情况最终以该会计师事务所出具的专项审核意见为准。
3、利润补偿的方式及实施
（1）交易双方方同意，利润补偿方式采用股份回购方式，如交易对方股份不足以承担补偿责任，差额部分由华普投资予以补足。
（2）上条所述股份回购方式是指，如果根据本协议出现交易对方须向上市公司进行利润补偿的情形，交易对方同意上市公司以总价1元人民币的价格回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为交易对方在本次交易中以黔锦矿业股权认购的全部上市公司股份。
（3）承诺期内每年应回购股份数量=（截至当年年末黔锦矿业累积预测净利润额－截至当年年末黔锦矿业累积实际净利润额）×交易对方本次交易中以黔锦矿业股权认购的上市公司股份总数÷承诺期内黔锦矿业预测净利润额总和－已补偿股份数量。在计算上述每年回购股份数量时，如需补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（4）在承诺期届满时，上市公司对黔锦矿业进行减值测试，如：减值测试确定的减值额/本次交易中黔锦矿业100%股权的作价>承诺期内已补偿上市公司股份总数/本次交易中交易对方以黔锦矿业股权认购的上市公司股份总数，则交易对方需另行补偿上市公司股份。另需补偿的股份数量为：减值额/本次交易中上市公司发行股份购买黔锦矿业股权的股票发行价格－承诺期内已补偿上市公司股份总数。前述减值额为标的股权在本次交易中的作价减去该等股权截至承诺期满为基准日的评估值并扣除补偿期限内黔锦矿业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。该减值额以负责上市公司年度审计工作的会计师事务所出具的专项审核意见为准。
（5）如在上述股份回购补偿完成前上市公司因资本公积转增股本或以股份方式分红等行为导致交易对方持有的上市公司股份数增加，该等增加的股份亦将计入回购股份的计算基数中，即计入交易对方本次交易中以黔锦矿业股权认购的上市公司股份总数。
（6）如在上述股份回购补偿完成前上市公司进行了现金分红，则所回购股份对应的现金分红应由红利取得方全额退还给上市公司。
（7）上述股份回购补偿义务由交易对方各方按照本次交易中向上市公司转让的黔锦矿业股权比例分担承担。如除华普投资外的交易对方所持上市公司股份因减持等情形不足以承担补偿义务时，差额部分由华普投资以所持上市公司股份代为承担。如华普投资所持上市公司股份亦已不足以承担时，由华普投资向二级市场购买上市公司股份或以现金方式予以补偿。现金补足金额为：（当年应予代为回购的股份数-当年已代为回购的股份数）×本次发行股份购买资产交易中上市公司向交易对方发行股份的单价。
（8）如果根据本协议出现交易对方须向上市公司进行利润补偿的情形时，交易对方需在接到上市公司书面通知后30个工作日内按照本协议之规定计算应回购股份数并协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。
（9）上市公司应在承诺期届满且最后一个会计年度应回购股份数量已确定并完成锁定手续后两个月内就本协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会，并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份回购事宜。对于现金补偿，由华普投资在接到上市公司通知后30个工作日内直接支付至上市公司指定账户。
4、承诺与保证
（1）交易对方确保在本协议约定的承诺期内保持良好的经营状况，确保补偿能力，不进行大额利润分配、清算、解散、合并、分立等可能危害补偿能力的行为。
（2）交易对方承诺，如发生有重大到期债务不能偿还等情形导致可能影响本协议实施的情况出现，将及时通知上市公司。
（3）上市公司承诺在本次交易实施后善意经营黔锦矿业，不会恶意损害黔锦矿业的权益。
（4）各方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或各方内部组织文件，不会违反对各方有约束力的任何合约、承诺或其他文件。
（5）除上市公司尚需将本协议提交董事会和股东大会审议通过外，本协议其他方签署履行本协议均已履行完毕必要的内部决策程序，获得充分授权，本协议对其具有法律约束力。
（6）各方承诺，将遵守本协议的各项条款，不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。
（7）各方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反本协议声明、陈述、保证、承诺及义务而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给其他方造成的任何损失。
5、违约责任
（1）如果交易对方或交易对方中一方在承诺期内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向上市公司支付违约金。
（2）本协议任何一方违反本协议约定，给其他方造成损失的，违约一方应赔偿其他方的损失。
6、协议的生效及修改
（1）本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，在经上市公司董事会和股东大会审议通过，且本次交易取得中国证券监督管理委员会的核准后，本协议生效。
（2）任何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
（3）本协议与《框架协议》约定不一致之处，以本协议约定为准。
（三）股份认购协议内容摘要
1、合同主体及签订时间
2015年5月20日，武昌鱼与各配套资金认购方签署了《股份认购协议》，明确了本次交易双方的权利、义务及交易安排等事项。
2、股份发行和认购方案
(下转B52版)