(上接B52版)

  根据本次交易标的评估值及相应发行价格，以及本次向特定投资者募集配套资金的金额及相应发行价格，初步测算本次交易完成后信息披露义务人拥有上市公司的股份数为76,508,343股，占比为8.97%。

  本次交易前后，上市公司股权结构变化如下表所示：

  ■

  二、本次权益变动涉及的协议的主要内容

  （一）发行股份购买资产协议内容摘要

  1、合同主体及签订时间

  2015年5月20日，武昌鱼与交易对方签署了《购买资产协议》，明确了本次交易双方的权利、义务及交易安排等事项。

  2、交易价格及定价依据

  根据中联评估以2014年12月31日为基准日对华普投资、安徽皖投、神宝华通和世欣鼎成所持有的黔锦矿业100%股权价值进行评估而出具的中联评报字[2015]333号《资产评估报告》，华普投资、安徽皖投、神宝华通和世欣鼎成所持有的黔锦矿业100%股权价值评估值为129,832.34万元人民币。上述评估结果已经安投集团备案确认。各方同意，依据上述评估报告，本次交易标的股权的价格确定为129,832.34万元人民币。

  3、支付方式

  本次交易武昌鱼为购买标的股权发行股份的发行对象为华普投资、安徽皖投、神宝华通和世欣鼎成（该四方以下简称“交易对方”），所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为1元人民币，锁定期满后将在上海证券交易所上市交易。

  交易各方同意，武昌鱼本次交易向交易对方发行股份的价格为武昌鱼审议本次交易相关事项的董事会会议决议公告日前120个交易日武昌鱼股票的交易均价的90%，为5.60元/股。计算方式为：发行价格＝定价基准日前120个交易日武昌鱼股票交易的总额/定价基准日前120个交易日武昌鱼股票交易的总量。

  4、资产交付或过户的时间安排

  各方同意于本次交易方案获得中国证监会批准之日起三十日内在工商行政管理部门办理完毕标的股权转让过户手续。自工商登记手续办理完成后，武昌鱼持有黔锦矿业100%的股权，享有黔锦矿业全部股东权利，承担全部股东义务。

  5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

  除非中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外，自评估基准日至交割日期间黔锦矿业的盈利、收益将由武昌鱼享有，但如自评估基准日至交割日期间黔锦矿业出现亏损（以武昌鱼聘请的有证券从业资格的审计机构出具的专项审计结果为准），该等亏损由交易对方共同以现金方式向武昌鱼补足，分摊比例为本次交易中其各自向武昌鱼转让的黔锦矿业的股权比例。

  6、与资产相关的人员安排

  本次交易完成后，黔锦矿业与其员工的劳动关系不因本次交易发生变更。

  7、合同生效条件和生效时间

  本协议自各方授权代表签字并加盖公章之日起成立；在经武昌鱼董事会和股东大会审议通过，且本次交易取得中国证监会的核准后，本协议生效。

  8、违约责任条款

  （1）交易各方同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：

  1）一方不履行本协议项下义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后十五日内仍未采取有效弥补措施；

  2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；

  3）违反本协议规定的其他情形。

  （2）各方同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方严重违约：

  1）一方出现（一）条所述违约行为，且该等违约行为导致本协议无法继续履行或导致本协议根本交易无法实现；

  2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方披露的财务数据（包括或有债务情况）被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导，而该等虚假、不准确、有重大遗漏或有误的财务数据与真实的财务数据之间的偏差较大，对其他方产生严重不利影响；

  3）一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反本协议导致本次交易终止或无法完成。

  （3）若任何一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

  1）要求违约方实际履行；

  2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

  3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者公证而产生的费用；

  4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

  5）若任何一方（违约方）严重违约，受侵害的守约方有权书面通知违约方解除本协议，解除通知自发出之日起生效；

  6）法律法规或本协议规定的其他救济方式。

  （二）利润补偿协议内容摘要

  2015年5月20日，武昌鱼与交易对方签署了《利润补偿协议》，就承诺期内利润补偿事宜明确了双方的权利义务。

  1、保证责任及补偿义务

  （1）交易对方向上市公司保证并承诺，本次交易实施完毕后三年内（含实施完毕当年，以下简称“承诺期”）黔锦矿业实际净利润不低于相应期间的预测净利润。

  （2）如承诺期内黔锦矿业实际净利润数不足预测净利润数的，则交易对方负责以股份回购方式向上市公司进行补偿，如交易对方所持上市公司股份不足以补偿的，差额由华普投资予以补足。

  2、预测净利润额和实际净利润额及其差异的确定

  （1）承诺期内每年黔锦矿业预测净利润额的确定：以本次交易评估报告中预测的承诺期内黔锦矿业每年合并口径扣除非经常性损益归属母公司所有者的净利润为准。根据经安投集团备案确认的《资产评估报告》并经双方确认，黔锦矿业2015年、2016年、2017年的预测净利润分别为4,073.07万元、12,277.73万元、12,277.73万元。如果本次交易未能于2015年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期相应顺延至下一年度，即2018年，根据《资产评估报告》及双方确认，黔锦矿业2018年的预测净利润为12,277.73万元。

  （2）承诺期内每年黔锦矿业实际净利润额为黔锦矿业在承诺期内每年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（但与本次交易评估所涉及的镍钼矿相关产品无关的净利润不计入在内）。

  （3）在承诺期内，负责上市公司年度审计工作的会计师事务所在上市公司每一会计年度审计报告中应单独披露黔锦矿业的实际净利润金额与预测净利润金额的差异情况，并出具专项审核意见。黔锦矿业实际利润数与预测净利润数的差异情况最终以该会计师事务所出具的专项审核意见为准。

  3、利润补偿的方式及实施

  （1）交易双方方同意，利润补偿方式采用股份回购方式，如交易对方股份不足以承担补偿责任，差额部分由华普投资予以补足。

  （2）上条所述股份回购方式是指，如果根据本协议出现交易对方须向上市公司进行利润补偿的情形，交易对方同意上市公司以总价1元人民币的价格回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为交易对方在本次交易中以黔锦矿业股权认购的全部上市公司股份。

  （3）承诺期内每年应回购股份数量=（截至当年年末黔锦矿业累积预测净利润额－截至当年年末黔锦矿业累积实际净利润额）×交易对方本次交易中以黔锦矿业股权认购的上市公司股份总数÷承诺期内黔锦矿业预测净利润额总和－已补偿股份数量。在计算上述每年回购股份数量时，如需补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  （4）在承诺期届满时，上市公司对黔锦矿业进行减值测试，如：减值测试确定的减值额/本次交易中黔锦矿业100%股权的作价>承诺期内已补偿上市公司股份总数/本次交易中交易对方以黔锦矿业股权认购的上市公司股份总数，则交易对方需另行补偿上市公司股份。另需补偿的股份数量为：减值额/本次交易中上市公司发行股份购买黔锦矿业股权的股票发行价格－承诺期内已补偿上市公司股份总数。前述减值额为标的股权在本次交易中的作价减去该等股权截至承诺期满为基准日的评估值并扣除补偿期限内黔锦矿业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。该减值额以负责上市公司年度审计工作的会计师事务所出具的专项审核意见为准。

  （5）如在上述股份回购补偿完成前上市公司因资本公积转增股本或以股份方式分红等行为导致交易对方持有的上市公司股份数增加，该等增加的股份亦将计入回购股份的计算基数中，即计入交易对方本次交易中以黔锦矿业股权认购的上市公司股份总数。

  （6）如在上述股份回购补偿完成前上市公司进行了现金分红，则所回购股份对应的现金分红应由红利取得方全额退还给上市公司。

  （7）上述股份回购补偿义务由交易对方各方按照本次交易中向上市公司转让的黔锦矿业股权比例分担承担。如除华普投资外的交易对方所持上市公司股份因减持等情形不足以承担补偿义务时，差额部分由华普投资以所持上市公司股份代为承担。如华普投资所持上市公司股份亦已不足以承担时，由华普投资向二级市场购买上市公司股份或以现金方式予以补偿。现金补足金额为：（当年应予代为回购的股份数-当年已代为回购的股份数）×本次发行股份购买资产交易中上市公司向交易对方发行股份的单价。

  （8）如果根据本协议出现交易对方须向上市公司进行利润补偿的情形时，交易对方需在接到上市公司书面通知后30个工作日内按照本协议之规定计算应回购股份数并协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。

  （9）上市公司应在承诺期届满且最后一个会计年度应回购股份数量已确定并完成锁定手续后两个月内就本协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会，并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份回购事宜。对于现金补偿，由华普投资在接到上市公司通知后30个工作日内直接支付至上市公司指定账户。

  4、承诺与保证

  （1）交易对方确保在本协议约定的承诺期内保持良好的经营状况，确保补偿能力，不进行大额利润分配、清算、解散、合并、分立等可能危害补偿能力的行为。

  （2）交易对方承诺，如发生有重大到期债务不能偿还等情形导致可能影响本协议实施的情况出现，将及时通知上市公司。

  （3）上市公司承诺在本次交易实施后善意经营黔锦矿业，不会恶意损害黔锦矿业的权益。

  （4）各方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或各方内部组织文件，不会违反对各方有约束力的任何合约、承诺或其他文件。

  （5）除上市公司尚需将本协议提交董事会和股东大会审议通过外，本协议其他方签署履行本协议均已履行完毕必要的内部决策程序，获得充分授权，本协议对其具有法律约束力。

  （6）各方承诺，将遵守本协议的各项条款，不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。

  （7）各方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反本协议声明、陈述、保证、承诺及义务而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给其他方造成的任何损失。

  5、违约责任

  （1）如果交易对方或交易对方中一方在承诺期内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向上市公司支付违约金。

  （2）本协议任何一方违反本协议约定，给其他方造成损失的，违约一方应赔偿其他方的损失。

  6、协议的生效及修改

  （1）本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，在经上市公司董事会和股东大会审议通过，且本次交易取得中国证券监督管理委员会的核准后，本协议生效。

  （2）任何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。

  （3）本协议与《框架协议》约定不一致之处，以本协议约定为准。

  （三）股份认购协议内容摘要

  1、合同主体及签订时间

  2015年5月20日，武昌鱼与各配套资金认购方签署了《股份认购协议》，明确了本次交易双方的权利、义务及交易安排等事项。

  2、股份发行和认购方案

  （1）发行方案概述

  武昌鱼本次拟通过非公开发行股票的方式为资产收购交易募集不超过7.95亿元人民币的配套资金用于黔锦矿业3万吨镍钼矿冶金加工项目、镍钼矿产业并购项目、支付本次重组的相关费用及补充黔锦矿业流动资金。最终募集资金总额及其用途以中国证监会的核准为准。

  武昌鱼本次为配套融资所发行的股票类型为人民币普通股，面值为1元人民币。股票发行后将申请在上海证券交易所上市交易。

  本次武昌鱼配套融资发行股票的定价基准日为武昌鱼审议本次资产购买及配套融资事宜的董事会决议公告日，发行价格为本次发行定价基准日前20个交易日的股票交易均价（计算方式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额/定价基准日前20个交易日的股票交易总量）的90%，为7.08元人民币/股。在定价基准日至股票发行日期间，如果甲方发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会相关规定进行相应调整，最终发行价格尚需经武昌鱼股东大会审议通过。

  武昌鱼本次配套融资发行股份总数为向各配套融资认购方发行的股份数之和。根据募集资金总额上限7.95亿元人民币和7.08元人民币/股的股票发行价格计算，本次武昌鱼配套融资发行股份数不超过112,288,134股。

  （2）认购股份及价款

  基于上述发行方案，配套资金认购方同意认缴配套资金以认购上市公司为配套融资所发行的股份。如最终确定的配套融资总额发生变化，则配套资金认购方同意其认缴金额自动进行同比例调整。

  就上述认缴配套融资上市公司应向配套资金认购方发行的股份数=配套资金认购方认缴资金额÷上市公司配套融资股票发行价格（计算股份数量不能整除时按照向下取整的原则确定）。按照前述配套资金认购方认缴资金额和发行价格7.08元/股测算，上市公司为配套融资向配套资金认购方新增发行的股份数不超过112,288,134股。如配套融资股份发行完成前，配套资金认购方认缴金额或股票发行价格发生调整，配套资金认购方取得的股份数量相应调整。配套资金认购方最终取得的股份数量，以中国证监会的核准为准。

  除双方另行约定时间外，配套资金认购方应于本次交易取得中国证监会核准后发行时，根据《缴款通知书》的相关规定将认购资金一次性划入独立财务顾问为本次发行所专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储账户。上市公司应在收到款项后尽快完成验资手续，并在证券登记结算机构完成对配套资金认购方股份发行的登记手续。双方应共同配合，确保在中国证监会的核准文件有效期内实施完成配套融资工作。

  （3）认购方式

  配套资金认购方以现金方式认购。

  （4）认购股份的限售期

  双方同意，配套资金认购方在上市公司本次配套融资中认购取得的上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不对外转让。

  （5）滚存利润分配

  双方同意，本次交易完成后，上市公司滚存未分配利润由交易完成后的上市公司股东按照持股比例享有。

  3、配套资金认购方陈述、保证及承诺

  配套资金认购方保证，其在本协议中向上市公司作出的陈述、保证和承诺（包括但不限于本条的内容）均是真实、准确、完整、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。该等陈述、保证及承诺自本协议签订时起始终具有约束力。

  配套资金认购方现向上市公司陈述、保证及承诺如下：

  （1）配套资金认购方依法设立并有效存续，签署或履行本协议在任何方面均符合相应条件和资格，不会违反在本协议签署之时有效的法律法规、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违反对其有约束力的任何合约、承诺或其他文件。

  （2）配套资金认购方签署并履行本协议是其真实意思表示，其在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，并确认本协议不存在显失公平、重大误导等情况，不会以此为理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。

  （3）配套资金认购方认购上市公司非公开发行股份的资金来源合法，为其自有资金或合法筹集的资金，不存在来源于上市公司和标的公司及其现任董事、监事和高级管理人员及其关联方的情况，配套资金认购方与上市公司和标的公司及其董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，不存在为他人代持、信托认购等的情况，亦不存在任何杠杆融资结构化设计产品。

  4、上市公司陈述、保证及承诺

  上市公司保证，其在本协议中向配套资金认购方作出的陈述、保证和承诺（包括但不限于本条的内容）均是真实、准确、完整、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。该等陈述、保证及承诺自本协议签订时起始终具有约束力。

  上市公司现向配套资金认购方陈述、保证及承诺如下：

  （1）上市公司为一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其股票在上海证券交易所挂牌交易，目前不存在任何可能导致公司终止、停业、解散、清算、合并、分立、丧失法人资格或股票终止上市交易的情形或法律程序。

  （2）上市公司签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律法规、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程。

  （3）上市公司签署并履行本协议是真实意思表示，上市公司在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，并确认本协议不存在显失公平、重大误导等情况，不会以此为理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。

  5、税费

  （1）除非在本协议中另有约定或相关法律法规有明确规定外，与履行本协议相关的一切费用应由该费用发生的一方负担。

  （2）各方应分别依照相关法律、法规的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴的税金。

  6、协议的成立与生效

  （1）本协议经双方授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：

  1）经上市公司董事会、股东大会会议审议通过；

  2）本次交易取得中国证监会的核准。

  （2）上述任一条件未能得到满足而导致本协议无法生效实施，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。

  （3）就本次交易相关的其他未决事项，双方将签署补充协议予以约定。补充协议属于本协议不可分割的一部分。

  7、协议的终止、解除

  （1）本协议经各方书面协商一致后可以以书面方式终止或解除。

  （2）本次交易方案未通过中国证监会审核，本协议自动终止。

  （3）如在中国证监会核准前，甲方主动宣告终止本次资产收购，本协议自动终止。

  （4）如与本次资产收购相关的《湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，本协议相应解除、终止或失效。

  （5）本协议终止或解除后的善后处理由各方另行协商办理。

  8、违约责任

  （1）任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺，或所作出的陈述、保证存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果多方存在违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

  （2）配套资金认购方认缴款项每延迟支付一日，应按照欠付金额的万分之三向上市公司支付滞纳金。

  （3）如任何一方违反相关法律法规或双方约定泄露本次交易相关信息、进行内幕交易或故意违约等导致本次交易终止或无法实施，违约方应向守约方赔偿本协议约定的配套资金认购方认缴募集资金额的30%作为违约金。

  （4）本协议规定的违约责任和救济是累积的，且不排斥相关法律法规规定的其他违约责任或救济。

  （5）非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。

  9、法律适用及争议的解决

  （1）本协议适用中华人民共和国大陆地区法律管辖和解释。

  （2）争议的解决

  如本协议各方就本协议之内容或其执行发生任何争议，应通过各方协商解决。若经协商仍未能解决，任何一方均可将有关争议提交上市公司所在地人民法院解决。

  三、信息披露义务人拟持有上市公司股份的权利限制情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人本次拟收购的上市公司股份不存在股份被质押、冻结等情况。

  第五节 重组停牌前六个月买卖上市交易股份的情况

  根据《上市公司收购管理办法》以及《准则第26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的有关规定，上市公司、交易对方、相关证券服务机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的单位和自然人就公司筹划本次重大资产重组停牌前6个月至重组预公告日期间（2014年10月1日至2015年4月8日）买卖公司股票的情况进行了充分核查和自查。

  内幕信息知情人包括：1、公司董事、监事、高级管理人员、主要负责人，公司控股股东和持有5%以上股份股东及其董事、监事、高级管理人员、主要负责人；2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、主要负责人；3、黔锦矿业及其董事、监事、高级管理人员；4、参与本次重组的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；5、上述人员的直系亲属（指父母、配偶、子女）。

  根据公司的核查和自查结果，结合中登公司出具的查询结果证明文件，在本次核查期间（2014年10月1日至2015年4月8日），华普集团相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况如下：

  一、马文怡在核查期间买卖武昌鱼股票的情况

  在核查期间，华普集团董事配偶马文怡买卖武昌鱼股票的情况如下：

  ■

  马文怡出具书面声明：“本人未从本人亲属及其他方获得任何关于武昌鱼本次重大资产重组的信息。本人自武昌鱼停牌日（2015年4月8日）前6个月内买卖武昌鱼股票的行为系本人基于市场情况自行判断所进行的操作，是在对本次重大资产重组事项不知情的情况下进行的，不存在利用内幕消息进行交易的情况。”

  根据股票二级市场核查结果及各相关人员的自查，除上述人员外，在本次核查期间，华普集团的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属，不存在买卖公司股票的情况，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖公司股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。

  ■

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  ■

  第七节 备查文件

  1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照复印件；

  2、信息披露义务人及其一致行动人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

  3、信息披露义务人的股票交易自查报告；

  4、《湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产协议》

  附件：

  简式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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  湖北武昌鱼股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：湖北武昌鱼股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：武昌鱼

  股票代码：600275

  信息披露义务人：北京世欣鼎成投资中心（有限合伙）

  住址：北京市朝阳区关东店28号9层988室

  通讯地址：北京市朝阳区关东店28号9层988室

  股份变动性质：持股比例增加

  简式权益变动报告书签署日期：2015年5月20日

  信息披露义务人声明

  1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关法律、法规编写本报告书。

  2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  3、依据证券法、收购办法、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在湖北武昌鱼股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖北武昌鱼股份有限公司中拥有权益的股份。

  4、本次权益变动基于湖北武昌鱼股份有限公司的重大资产重组方案。根据重组方案中的《购买资产协议》，武昌鱼拟以定向增发的方式向世欣鼎成发行58,563,659股附限售条件的流通股购买其持有的黔锦矿业25.26%的股权，发行完成后，世欣鼎成将持有上市公司6.87%的股份。本次权益变动尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

  5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明

  第一节 释义

  若非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

  （一）基本情况

  ■

  各合伙人出资额及占比如下：

  ■

  （二）董事及其主要负责人情况

  ■

  二、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 信息披露义务人持股目的

  一、本次交易的目的

  本次权益变动的原因是上市公司武昌鱼向信息披露义务人世欣鼎成发行股份购买其所持有的贵州黔锦矿业25.26%的股权。

  本次交易前，世欣鼎成未持有武昌鱼的股权；本次交易完成后，世欣鼎成持有公司6.87%的股权。

  本次交易完成后，公司将置入盈利能力较强且具有可持续发展能力的优质矿业资产，有利于恢复上市公司的持续经营能力，有效维护公司的上市地位，最大限度地保护全体股东特别是中小股东的利益。公司主营业务将增加镍钼矿采选及深加工业务。公司的资产质量、财务状况、盈利能力将得到根本性的改变，增强为广大股东创造财富的能力。

  二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份

  信息披露义务人在未来12月内没有增加在上市公司中拥有权益的股份的计划。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动的方式

  上市公司武昌鱼拟向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成发行股份购买其所持黔锦矿业100%的股权，同时向中融鼎新、金元盛世、国盈资管和华普馨园共4名投资者发行股份募集配套资金，募集资金金额7.95亿元，募集资金金额不超过本次交易总金额的100%。

  根据本次交易标的评估值及相应发行价格，以及本次向特定投资者募集配套资金的金额及相应发行价格，初步测算本次交易完成后信息披露义务人拥有上市公司的股份数为58,563,659股，占比为6.87%。

  本次交易前后，上市公司股权结构变化如下表所示：

  ■

  二、本次权益变动涉及的协议的主要内容

  （一）发行股份购买资产协议内容摘要

  1、合同主体及签订时间

  2015年5月20日，武昌鱼与交易对方签署了《购买资产协议》，明确了本次交易双方的权利、义务及交易安排等事项。

  2、交易价格及定价依据

  根据中联评估以2014年12月31日为基准日对华普投资、安徽皖投、神宝华通和世欣鼎成所持有的黔锦矿业100%股权价值进行评估而出具的中联评报字[2015]333号《资产评估报告》，华普投资、安徽皖投、神宝华通和世欣鼎成所持有的黔锦矿业100%股权价值评估值为129,832.34万元人民币。上述评估结果已经安徽省国有资产监督管理委员会备案。各方同意，依据上述评估报告，本次交易标的股权的价格确定为129,832.34万元人民币。

  3、支付方式

  本次交易武昌鱼为购买标的股权发行股份的发行对象为华普投资、安徽皖投、神宝华通和世欣鼎成（该四方以下简称“交易对方”），所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为1元人民币，锁定期满后将在上海证券交易所上市交易。

  交易各方同意，武昌鱼本次交易向交易对方发行股份的价格为武昌鱼审议本次交易相关事项的董事会会议决议公告日前120个交易日武昌鱼股票的交易均价的90%，为5.60元/股。计算方式为：发行价格＝定价基准日前120个交易日武昌鱼股票交易的总额/定价基准日前120个交易日武昌鱼股票交易的总量。

  4、资产交付或过户的时间安排

  各方同意于本次交易方案获得中国证监会批准之日起三十日内在工商行政管理部门办理完毕标的股权转让过户手续。自工商登记手续办理完成后，武昌鱼持有黔锦矿业100%的股权，享有黔锦矿业全部股东权利，承担全部股东义务。

  5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

  除非中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外，自评估基准日至交割日期间黔锦矿业的盈利、收益将由武昌鱼享有，但如自评估基准日至交割日期间黔锦矿业出现亏损（以武昌鱼聘请的有证券从业资格的审计机构出具的专项审计结果为准），该等亏损由交易对方共同以现金方式向武昌鱼补足，分摊比例为本次交易中其各自向武昌鱼转让的黔锦矿业的股权比例。

  6、与资产相关的人员安排

  本次交易完成后，黔锦矿业与其员工的劳动关系不因本次交易发生变更。

  7、合同生效条件和生效时间

  本协议自各方授权代表签字并加盖公章之日起成立；在经武昌鱼董事会和股东大会审议通过，且本次交易取得中国证监会的核准后，本协议生效。

  8、违约责任条款

  （1）交易各方同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：

  1）一方不履行本协议项下义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后十五日内仍未采取有效弥补措施；

  2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；

  3）违反本协议规定的其他情形。

  （2）各方同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方严重违约：

  1）一方出现（一）条所述违约行为，且该等违约行为导致本协议无法继续履行或导致本协议根本交易无法实现；

  2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方披露的财务数据（包括或有债务情况）被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导，而该等虚假、不准确、有重大遗漏或有误的财务数据与真实的财务数据之间的偏差较大，对其他方产生严重不利影响；

  3）一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反本协议导致本次交易终止或无法完成。

  （3）若任何一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

  1）要求违约方实际履行；

  2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

  3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者公证而产生的费用；

  4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

  5）若任何一方（违约方）严重违约，受侵害的守约方有权书面通知违约方解除本协议，解除通知自发出之日起生效；

  6）法律法规或本协议规定的其他救济方式。

  （二）利润补偿协议内容摘要

  2015年5月20日，武昌鱼与交易对方签署了《利润补偿协议》，就承诺期内利润补偿事宜明确了双方的权利义务。

  1、保证责任及补偿义务

  （1）交易对方向上市公司保证并承诺，本次交易实施完毕后三年内（含实施完毕当年，以下简称“承诺期”）黔锦矿业实际净利润不低于相应期间的预测净利润。

  （2）如承诺期内黔锦矿业实际净利润数不足预测净利润数的，则交易对方负责以股份回购方式向上市公司进行补偿，如交易对方所持上市公司股份不足以补偿的，差额由华普投资予以补足。

  2、预测净利润额和实际净利润额及其差异的确定

  （1）承诺期内每年黔锦矿业预测净利润额的确定：以本次交易评估报告中预测的承诺期内黔锦矿业每年合并口径扣除非经常性损益归属母公司所有者的净利润为准。根据经安投集团备案确认的《资产评估报告》并经双方确认，黔锦矿业2015年、2016年、2017年的预测净利润分别为4,073.07万元、12,277.73万元、12,277.73万元。如果本次交易未能于2015年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期相应顺延至下一年度，即2018年，根据《资产评估报告》及双方确认，黔锦矿业2018年的预测净利润为12,277.73万元。

  （2）承诺期内每年黔锦矿业实际净利润额为黔锦矿业在承诺期内每年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（但与本次交易评估所涉及的镍钼矿相关产品无关的净利润不计入在内）。

  （3）在承诺期内，负责上市公司年度审计工作的会计师事务所在上市公司每一会计年度审计报告中应单独披露黔锦矿业的实际净利润金额与预测净利润金额的差异情况，并出具专项审核意见。黔锦矿业实际利润数与预测净利润数的差异情况最终以该会计师事务所出具的专项审核意见为准。

  3、利润补偿的方式及实施

  （1）交易双方方同意，利润补偿方式采用股份回购方式，如交易对方股份不足以承担补偿责任，差额部分由华普投资予以补足。

  （2）上条所述股份回购方式是指，如果根据本协议出现交易对方须向上市公司进行利润补偿的情形，交易对方同意上市公司以总价1元人民币的价格回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为交易对方在本次交易中以黔锦矿业股权认购的全部上市公司股份。

  （3）承诺期内每年应回购股份数量=（截至当年年末黔锦矿业累积预测净利润额－截至当年年末黔锦矿业累积实际净利润额）×交易对方本次交易中以黔锦矿业股权认购的上市公司股份总数÷承诺期内黔锦矿业预测净利润额总和－已补偿股份数量。在计算上述每年回购股份数量时，如需补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  （4）在承诺期届满时，上市公司对黔锦矿业进行减值测试，如：减值测试确定的减值额/本次交易中黔锦矿业100%股权的作价>承诺期内已补偿上市公司股份总数/本次交易中交易对方以黔锦矿业股权认购的上市公司股份总数，则交易对方需另行补偿上市公司股份。另需补偿的股份数量为：减值额/本次交易中上市公司发行股份购买黔锦矿业股权的股票发行价格－承诺期内已补偿上市公司股份总数。前述减值额为标的股权在本次交易中的作价减去该等股权截至承诺期满为基准日的评估值并扣除补偿期限内黔锦矿业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。该减值额以负责上市公司年度审计工作的会计师事务所出具的专项审核意见为准。

  （5）如在上述股份回购补偿完成前上市公司因资本公积转增股本或以股份方式分红等行为导致交易对方持有的上市公司股份数增加，该等增加的股份亦将计入回购股份的计算基数中，即计入交易对方本次交易中以黔锦矿业股权认购的上市公司股份总数。

  （6）如在上述股份回购补偿完成前上市公司进行了现金分红，则所回购股份对应的现金分红应由红利取得方全额退还给上市公司。

  （7）上述股份回购补偿义务由交易对方各方按照本次交易中向上市公司转让的黔锦矿业股权比例分担承担。如除华普投资外的交易对方所持上市公司股份因减持等情形不足以承担补偿义务时，差额部分由华普投资以所持上市公司股份代为承担。如华普投资所持上市公司股份亦已不足以承担时，由华普投资向二级市场购买上市公司股份或以现金方式予以补偿。现金补足金额为：（当年应予代为回购的股份数-当年已代为回购的股份数）×本次发行股份购买资产交易中上市公司向交易对方发行股份的单价。

  （8）如果根据本协议出现交易对方须向上市公司进行利润补偿的情形时，交易对方需在接到上市公司书面通知后30个工作日内按照本协议之规定计算应回购股份数并协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。

  （9）上市公司应在承诺期届满且最后一个会计年度应回购股份数量已确定并完成锁定手续后两个月内就本协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会，并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份回购事宜。对于现金补偿，由华普投资在接到上市公司通知后30个工作日内直接支付至上市公司指定账户。

  4、承诺与保证

  （1）交易对方确保在本协议约定的承诺期内保持良好的经营状况，确保补偿能力，不进行大额利润分配、清算、解散、合并、分立等可能危害补偿能力的行为。

  （2）交易对方承诺，如发生有重大到期债务不能偿还等情形导致可能影响本协议实施的情况出现，将及时通知上市公司。

  （3）上市公司承诺在本次交易实施后善意经营黔锦矿业，不会恶意损害黔锦矿业的权益。

  （4）各方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或各方内部组织文件，不会违反对各方有约束力的任何合约、承诺或其他文件。

  （5）除上市公司尚需将本协议提交董事会和股东大会审议通过外，本协议其他方签署履行本协议均已履行完毕必要的内部决策程序，获得充分授权，本协议对其具有法律约束力。

  （6）各方承诺，将遵守本协议的各项条款，不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。

  （7）各方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反本协议声明、陈述、保证、承诺及义务而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给其他方造成的任何损失。

  5、违约责任

  （1）如果交易对方或交易对方中一方在承诺期内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向上市公司支付违约金。

  （2）本协议任何一方违反本协议约定，给其他方造成损失的，违约一方应赔偿其他方的损失。

  6、协议的生效及修改

  （1）本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，在经上市公司董事会和股东大会审议通过，且本次交易取得中国证券监督管理委员会的核准后，本协议生效。

  （2）任何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。

  （3）本协议与《框架协议》约定不一致之处，以本协议约定为准。

  （三）股份认购协议内容摘要

  1、合同主体及签订时间

  2015年5月20日，武昌鱼与各配套资金认购方签署了《股份认购协议》，明确了本次交易双方的权利、义务及交易安排等事项。

  2、股份发行和认购方案

  （1）发行方案概述

  武昌鱼本次拟通过非公开发行股票的方式为资产收购交易募集不超过7.95亿元人民币的配套资金用于黔锦矿业3万吨镍钼矿冶金加工项目、镍钼矿产业并购项目、支付本次重组的相关费用及补充黔锦矿业流动资金。最终募集资金总额及其用途以中国证监会的核准为准。

  武昌鱼本次为配套融资所发行的股票类型为人民币普通股，面值为1元人民币。股票发行后将申请在上海证券交易所上市交易。

  本次武昌鱼配套融资发行股票的定价基准日为武昌鱼审议本次资产购买及配套融资事宜的董事会决议公告日，发行价格为本次发行定价基准日前20个交易日的股票交易均价（计算方式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额/定价基准日前20个交易日的股票交易总量）的90%，为7.08元人民币/股。在定价基准日至股票发行日期间，如果甲方发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会相关规定进行相应调整，最终发行价格尚需经武昌鱼股东大会审议通过。

  武昌鱼本次配套融资发行股份总数为向各配套融资认购方发行的股份数之和。根据募集资金总额上限7.95亿元人民币和7.08元人民币/股的股票发行价格计算，本次武昌鱼 配套融资发行股份数不超过112,288,134股。

  （2）认购股份及价款

  基于上述发行方案，配套资金认购方同意认缴配套资金以认购上市公司为配套融资所发行的股份。如最终确定的配套融资总额发生变化，则配套资金认购方同意其认缴金额自动进行同比例调整。

  就上述认缴配套融资上市公司应向配套资金认购方发行的股份数=配套资金认购方认缴资金额÷上市公司配套融资股票发行价格（计算股份数量不能整除时按照向下取整的原则确定）。按照前述配套资金认购方认缴资金额和发行价格7.08元/股测算，上市公司为配套融资向配套资金认购方新增发行的股份数不超过112,288,134股。如配套融资股份发行完成前，配套资金认购方认缴金额或股票发行价格发生调整，配套资金认购方取得的股份数量相应调整。配套资金认购方最终取得的股份数量，以中国证监会的核准为准。

  除双方另行约定时间外，配套资金认购方应于本次交易取得中国证监会核准后发行时，根据《缴款通知书》的相关规定将认购资金一次性划入独立财务顾问为本次发行所专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储账户。上市公司应在收到款项后尽快完成验资手续，并在证券登记结算机构完成对配套资金认购方股份发行的登记手续。双方应共同配合，确保在中国证监会的核准文件有效期内实施完成配套融资工作。

  （3）认购方式

  配套资金认购方以现金方式认购。

  （4）认购股份的限售期

  双方同意，配套资金认购方在上市公司本次配套融资中认购取得的上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不对外转让。

  （5）滚存利润分配

  双方同意，本次交易完成后，上市公司滚存未分配利润由交易完成后的上市公司股东按照持股比例享有。

  3、配套资金认购方陈述、保证及承诺

  配套资金认购方保证，其在本协议中向上市公司作出的陈述、保证和承诺（包括但不限于本条的内容）均是真实、准确、完整、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。该等陈述、保证及承诺自本协议签订时起始终具有约束力。

  配套资金认购方现向上市公司陈述、保证及承诺如下：

  （1）配套资金认购方依法设立并有效存续，签署或履行本协议在任何方面均符合相应条件和资格，不会违反在本协议签署之时有效的法律法规、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违反对其有约束力的任何合约、承诺或其他文件。

  （2）配套资金认购方签署并履行本协议是其真实意思表示，其在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，并确认本协议不存在显失公平、重大误导等情况，不会以此为理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。

  （3）配套资金认购方认购上市公司非公开发行股份的资金来源合法，为其自有资金或合法筹集的资金，不存在来源于上市公司和标的公司及其现任董事、监事和高级管理人员及其关联方的情况，配套资金认购方与上市公司和标的公司及其董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，不存在为他人代持、信托认购等的情况，亦不存在任何杠杆融资结构化设计产品。

  4、上市公司陈述、保证及承诺

  上市公司保证，其在本协议中向配套资金认购方作出的陈述、保证和承诺（包括但不限于本条的内容）均是真实、准确、完整、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。该等陈述、保证及承诺自本协议签订时起始终具有约束力。

  上市公司现向配套资金认购方陈述、保证及承诺如下：

  （1）上市公司为一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其股票在上海证券交易所挂牌交易，目前不存在任何可能导致公司终止、停业、解散、清算、合并、分立、丧失法人资格或股票终止上市交易的情形或法律程序。

  （2）上市公司签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律法规、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程。

  （3）上市公司签署并履行本协议是真实意思表示，上市公司在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，并确认本协议不存在显失公平、重大误导等情况，不会以此为理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。

  5、税费

  （1）除非在本协议中另有约定或相关法律法规有明确规定外，与履行本协议相关的一切费用应由该费用发生的一方负担。

  （2）各方应分别依照相关法律、法规的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴的税金。

  6、协议的成立与生效

  （1）本协议经双方授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：

  1）经上市公司董事会、股东大会会议审议通过；

  2）本次交易取得中国证监会的核准。

  （2）上述任一条件未能得到满足而导致本协议无法生效实施，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。

  （3）就本次交易相关的其他未决事项，双方将签署补充协议予以约定。补充协议属于本协议不可分割的一部分。

  7、协议的终止、解除

  （1）本协议经各方书面协商一致后可以以书面方式终止或解除。

  （2）本次交易方案未通过中国证监会审核，本协议自动终止。

  （3）如在中国证监会核准前，甲方主动宣告终止本次资产收购，本协议自动终止。

  （4）如与本次资产收购相关的《湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，本协议相应解除、终止或失效。

  （5）本协议终止或解除后的善后处理由各方另行协商办理。

  8、违约责任

  （1）任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺，或所作出的陈述、保证存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果多方存在违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

  （2）配套资金认购方认缴款项每延迟支付一日，应按照欠付金额的万分之三向上市公司支付滞纳金。

  （3）如任何一方违反相关法律法规或双方约定泄露本次交易相关信息、进行内幕交易或故意违约等导致本次交易终止或无法实施，违约方应向守约方赔偿本协议约定的配套资金认购方认缴募集资金额的30%作为违约金。

  （4）本协议规定的违约责任和救济是累积的，且不排斥相关法律法规规定的其他违约责任或救济。

  （5）非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。

  9、法律适用及争议的解决

  （1）本协议适用中华人民共和国大陆地区法律管辖和解释。

  （2）争议的解决

  如本协议各方就本协议之内容或其执行发生任何争议，应通过各方协商解决。若经协商仍未能解决，任何一方均可将有关争议提交上市公司所在地人民法院解决。

  三、信息披露义务人拟持有上市公司股份的权利限制情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人本次拟收购的上市公司股份不存在股份被质押、冻结等情况。

  第五节 重组停牌前六个月买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人本次重组停牌前六个月内未存在买卖武昌鱼股票的情况。

  ■

  第七节 备查文件

  1、信息披露义务人的营业执照复印件；

  2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

  3、信息披露义务人的股票交易自查报告

  4、《湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产协议》

  附件一

  简式权益变动报告书

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  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  ■