（上接B61版）
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人之一：西藏华浦投资有限公司
（一）基本情况
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（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人情况
１、控股股东
截至本报告书签署之日，西藏华浦的控股股东为海亮集团，其持有西藏华浦１００％股权。海亮集团基本情况如下：
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２、实际控制人
截至本报告书签署之日，冯海良先生直接持有并通过上海维泽投资控股有限公司、宁波敦士投资有限公司间接持有海亮集团共计９２．９５％的股权。西藏华浦为海亮集团的全资子公司，因此冯海良为西藏华浦实际控制人。
冯海良，男，中国国籍，无境外永久居留权。现任海亮集团董事局主席、海亮地产控股集团有限公司、诸暨海亮矿产控股有限公司、明康汇生态农业集团有限公司等公司董事长，兼任中国有色金属工业协会铜分会副理事长、国际铜加工协会董事会董事、中国有色金属加工工业协会副理事长、中国铜发展中心副理事长、中国民营实业家协会常务理事以及浙江省企业家协会副会长。除作为公司实际控制人外，冯海良先生通过其控股的海亮集团持有浙江海亮股份有限公司（股票代码：ＳＺ００２２０３）４５．７５％的股份。
（三）信息披露义务人相关产权及控制关系
１、股权及控制关系
西藏华浦系上市公司间接控股股东海亮集团出资设立的一人有限公司，与上市公司、实际控制人之间的产权控制关系如下：
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２、信息披露义务人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务介绍
截至本报告书签署之日，西藏华浦无其他对外投资情况。
截至本报告书签署之日，除西藏华浦外，海亮集团下属核心企业、主要关联企业基本情况如下：
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截至本报告书签署之日，除海亮集团外，冯海良先生控制的核心企业、主要关联企业基本情况如下：
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（四）信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况
西藏华浦成立于２０１４年１１月，主要从事实业投资、投资管理、有色金属材料、黑色金属材料、建筑材料的销售。注册资本按公司章程规定５年内到位。截至２０１４年１２月３１日止，西藏华浦注册资本尚未缴纳，也未开展任何经营活动。
控股股东海亮集团２０１２年至２０１４年的简要财务状况、盈利情况及主要财务指标如下表所示：
单位：元
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注：上述财务数据取自海亮集团２０１４、２０１３、２０１２年度经审计的财务报告。
（五）信息披露义务人最近五年内受到处罚的情况
最近五年内，信息披露义务人未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况
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截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）信息披露义务人持有其他上市公司股份情况
截至本报告书签署之日，西藏华浦没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份５％的情况。
二、信息披露义务人之二：大连创新投资中心（有限合伙）
（一）基本情况
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截至本报告书签署之日，大连创投出资结构如下：
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（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人情况
根据《合伙协议》，大连创投执行事务合伙人为大连创新投资管理有限公司。李珣持有大连创新投资管理有限公司控股东公司中融信控股（大连）有限公司５６％的股权，为大连创投的实际控制人。
１、控股股东
大连创新投资管理有限公司基本情况如下：
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２、实际控制人
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（三）信息披露义务人相关产权及控制关系
１、股权及控制关系
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２、信息披露义务人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务介绍
截至本报告书签署之日，大连创投无其他对外投资情况。
截至本报告书签署之日，除大连创投外，大连创新投资管理有限公司无其他对外投资情况。
截至本报告书签署之日，李珣控制的核心企业、主要关联企业基本情况如下：
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（四）信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况
大连创投主要从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。大连创投２０１２年至２０１４年的简要财务状况、盈利情况及主要财务指标如下表所示：
单位：元
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注：上述财务数据取自大连创投２０１４、２０１３、２０１２年度经审计的财务报告。
（五）信息披露义务人最近五年内受到处罚的情况
最近五年内，信息披露义务人未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）信息披露义务人董事及主要负责人情况
安彦雄是大连创投的执行董事，安彦雄的基本情况如下：
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截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）信息披露义务人持有其他上市公司股份情况
截至本报告书签署之日，大连创投没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份５％的情况。
三、信息披露义务人之三：海亮金属贸易集团有限公司
（一）基本情况
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（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人情况
参见本节“一、信息披露义务人之一：西藏华浦投资有限公司”之“（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人情况”
（三）信息披露义务人相关产权及控制关系
１、股权及控制关系
海亮金属系上市公司间接控股股东海亮集团出资设立的一人有限公司，与上市公司、实际控制人之间的产权控制关系如下：
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２、信息披露义务人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务介绍
截至本报告书签署之日，海亮金属下属核心企业、主要关联企业基本情况如下：
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海亮集团、冯海良先生控制的核心企业、主要关联企业基本情况参见本节“一、信息披露义务人之一：西藏华浦投资有限公司”之“（三）信息披露义务人相关产权及控制关系”。
（四）信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况
海亮金属主要从事金属材料及制品、建筑材料的销售，实业投资，货物进出口业务，商务咨询，自有房屋租赁。海亮金属２０１２年至２０１４年的简要财务状况、盈利情况及主要财务指标如下表所示：
单位：元
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注：上述财务数据取自海亮金属２０１４、２０１３、２０１２年度经审计的财务报告。
（五）信息披露义务人最近五年内受到处罚的情况
最近五年内，信息披露义务人未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况
海亮金属的董事基本情况如下：
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截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）信息披露义务人持有其他上市公司股份情况
截至本报告书签署之日，海亮金属直接持有四川金顶（股票代码：６００６７８）２７．８０％的股份，海亮集团持有海亮股份（股票代码：ＳＺ００２２０３）４５．７５％的股份，海亮集团下属全资子公司富邦投资有限公司持有海亮国际控股有限公司（股票代码：ＨＫ０２３３６）７４．９３％的股份，除此之外，海亮金属没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份５％的情况。
四、信息披露义务人存在一致行动关系的说明
西藏华浦与海亮金属均为海亮集团的全资子公司，西藏华浦与海亮金属属于同一实际控制人控制的关联企业。
大连创投与海亮金属于２０１４年１１月签订《一致行动协议》，大连创投对四川金顶任何重要事项的决策与海亮金属采取相同意思表示，就四川金顶相关事宜保持一致意见。大连创投作为四川金顶股东需行使其股东的权利时，由海亮金属负责就拟审议事项提出意见或解决方案，大连创投应按照海亮金属提出的意见行使其股东的权利。一致行动安排不因四川金顶的股权结构变化、变更名称、合并、分立、资产重组等事项而变化，有效期自本次交易完成之日起至本次交易完成之日起３６个月的期限届满时终止。海亮金属与大连创投存在一致行动关系。
第二节 持股目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是上市公司实施战略调整的一个重大步骤，旨在改善上市公司的资产质量，丰富上市公司业务类型，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力。本次交易完成后，在上市公司现有业务的基础上注入盈利能力较强的云计算相关资产。公司资产质量和盈利能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到有效保障。
二、未来股份增持计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来１２个月内增加或继续减持其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若信息披露义务人在未来１２个月内发生增加或继续减持其在上市公司中拥有权益的股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。
三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间
（一）本次权益变动已经履行的程序
１、２０１４年１１月２５日，西藏华浦作出股东决定，同意参与本次交易配套募集资金的认购。
２、２０１４年１１月２５日，大连创投执行事务合伙人签署了《大连创新投资中心（有限合伙）确认书》，同意参与本次交易配套募集资金的认购。
３、２０１４年１１月２７日，上市公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈四川金顶（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，与配套融资认购方分别签署了《股份认购协议》。
４、２０１５年５月２１日，上市公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议》。
（二）本次权益变动尚需履行的程序
１、本次权益变动尚需获得四川金顶股东大会批准。
２、本次权益变动尚需获得中国证监会核准。
第三节 权益变动方式
一、权益变动前后信息披露义务人持有四川金顶股份情况
本次权益变动前，西藏华浦和大连创投未持有四川金顶股份，海亮金属直接持有四川金顶２７．８０％的股份。
本次权益变动完成后，西藏华浦持有四川金顶１２，８１０．３３万股，占四川金顶本次发行后（包括配套融资）总股本的１１．５５％；大连创投持有四川金顶６，８９３．０６万股，占四川金顶本次发行后（包括配套融资）总股本的６．２１％；海亮金属持有四川金顶９，７００．３０万股，占四川金顶本次发行后（包括配套融资）总股本的８．７４％。信息披露义务人将合计持有四川金顶２９，４０３．６９万股股份，占四川金顶本次发行后（包括配套融资）总股本的２６．５０％。
二、本次重大资产重组的基本情况
（一）本次交易方案
本次交易四川金顶以发行股份的方式购买德利迅达９５％股权，并募集配套资金，其中：
（一）上市公司以发行股份为对价，向中卫创新云数据科技有限公司和中卫智联云数据科技有限公司购买其分别所持有的北京德利迅达科技有限公司１４．４８８８％和１４．４８８８％的股权，合计发行股份数为１７１，９００，７０６股。
（二）上市公司以发行股份为对价，向宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、廊坊鼎创投资中心（有限合伙）、济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海量嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、湖北福诚澜海资产管理有限公司、凌祖群、南通拱形门投资中心（有限合伙）、济南云熙股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙企业）、宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙）、大连赛伯乐创业投资中心（有限合伙）、山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业、宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）、张静静、济南云睿股权投资管理合伙企业（有限合伙）、北京大银富华投资管理中心（有限合伙）、新余市日劲资产投资中心（有限合伙）、长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙）、武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙）、烟台蓝和投资有限公司、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、魏全毅、大连欣新科技发展有限公司、深圳市富金云网投资中心（有限合伙）、陈学东、吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）、河南思创投资有限公司、济南云酷股权投资管理合伙企业（有限合伙）、北京云世纪投资中心（有限合伙）、上海隽嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、李勤学、北京睿盈同创投资管理中心（有限合伙）、北京海德磐石投资管理有限公司、宋海涛、世亚财富（北京）投资有限公司、长沙墨菲文化传播有限公司、杭州轩宁投资管理合伙企业（有限合伙）和济南创云股权投资管理合伙企业（有限合伙）购买其所持有的德利迅达共６６．０２２５％的股权，合计发行股份数量为３９１，６５８，５９５股。
（三）上市公司以非公开发行股票的方式向西藏华浦投资有限公司募集不超过６０，４６４．７４万元；向大连创新投资中心（有限合伙）募集不超过３２，５３５．２６万元。合计配套融资不超过９３，０００．００万元，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的１００％。配套募集资金用于迅网湖州云计算中心项目、补充流动资金及支付本次交易的中介机构费用。
本次交易完成后，四川金顶将持有德利迅达９５％的股权。本次购买资产与配套融资互为前提，若配套融资不获批准，则本次重大资产重组协议不生效。
（二）标的资产的评估情况
中和评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以２０１５年３月３１日为评估基准日对德利迅达的股东全部权益价值进行了评估，并出具《评估报告》（中和评报字（２０１５）第ＢＪＶ１０３０号）。
资产基础法评估结果：在评估基准日２０１５年３月３１日，德利迅达合并报表总资产账面价值为８９，８９６．６０万元，总负债账面价值为５，８７２．０２万元，股东权益账面价值为８４，０２４．５８万元，归属母公司股东权益账面价值为８４，０２４．５８万元；德利迅达母公司报表总资产账面价值为８７，８２５．８５万元，总负债账面价值为３，１０４．１５万元，股东权益账面价值为８４，７２１．７０万元。
收益法评估结果：经采用收益法评估，德利迅达股东全部权益评估值为２８６，８６０万元，增值额为２０２，８３５．４２万元，增值率为２４１．４０％。考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，本次评估选取收益法的评估结论，即德利迅达在评估基准日的股东全部权益价值为２８６，８６０万元，对应德利迅达９５％股权的评估值为２７２，５１７万元。
参照上述资产评估值，经交易各方协商，本次交易标的德利迅达９５％股权的交易价格为２６６，０００万元。
（三）本次交易发行股份价格及发行数量
１、发行价格
（１）发行股份购买资产的发行价格
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的四川金顶第七届董事会第八次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行的定价基准日前２０个交易日股票交易均价为５．２３５１元／股，均价的９０％为４．７１１６元／股。发行价格根据上述定价基准日和定价依据，经公司与交易对方协商，公司本次股票发行价格为４．７２元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即４．７１１６元／股。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
（２）配套融资的发行价格
本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的四川金顶第七届董事会第八次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格相同，为４．７２元／股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和配套融资的发行价格作相应的调整。
２、发行数量
（１）发行股份购买资产发行股份数量
本次交易，上市公司拟通过向交易对方发行股份的方式合计购买德利迅达９５％的股权。其中，向中卫创新云数据科技有限公司和中卫智联云数据科技有限公司分别购买其各自持有的德利迅达１４．４８８８％股权，合计２８．９７７５％股权，向德利迅达其他４０名股东购买其持有德利迅达的６６．０２２５％股权。
本次发行股份购买资产的发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定，为向各发行对象发行的股份数之和；并以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行向各发行对象发行的股份数＝各发行对象持有的标的资产交易价格÷本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数（即为保护上市公司全体股东的利益，发行对象出让的标的资产不足认购一股的余额，纳入公司资本公积）。
本次向全体重组方发行股票数量为５６３，５５９，３０１股，具体情况如下：
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定价基准日至本次发行期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，发行数量亦将作相应调整。
（２）配套融资发行股份数量
配套资金对西藏华浦投资有限公司发行不超过１２，８１０．３３万股，向大连创新投资中心（有限合伙）发行不超过６，８９３．０６万股。配套募集资金总额不超过９３，０００．００万元，不超过本次拟购买资产交易价格的１００％。
定价基准日至本次发行期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，发行数量亦将作相应调整。
（四）本次交易发行股份的限售期
１、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
（１）不参与盈利预测业绩补偿股东锁定期
上海量嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、湖北福诚澜海资产管理有限公司、凌祖群、廊坊鼎创投资中心（有限合伙）、济南云熙股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙企业）、大连赛伯乐创业投资中心（有限合伙）、张静静、济南云睿股权投资管理合伙企业（有限合伙）、北京大银富华投资管理中心（有限合伙）、新余市日劲资产投资中心（有限合伙）、烟台蓝和投资有限公司、魏全毅、大连欣新科技发展有限公司、深圳市富金云网投资中心（有限合伙）、陈学东、河南思创投资有限公司、济南云酷股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海隽嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、李勤学、北京睿盈同创投资管理中心（有限合伙）、北京海德磐石投资管理有限公司、宋海涛、世亚财富（北京）投资有限公司、长沙墨菲文化传播有限公司、杭州轩宁投资管理合伙企业（有限合伙）、济南创云股权投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：
截至发行结束日持续拥有权益的时间不足１２个月的资产认购取得的上市公司对价股份，自发行结束日起３６个月内不得转让；以其截至发行结束日持续拥有权益的时间达到１２个月的资产认购的上市公司对价股份，自发行结束日起１２个月内不得转让。
（２）参与盈利预测业绩补偿股东锁定期
中卫创新云数据科技有限公司和中卫智联云数据科技有限公司承诺：本公司认购的四川金顶的股票，自本次交易四川金顶股票发行结束之日起３６个月内不转让。
宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、南通拱形门投资中心（有限合伙）、济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）、长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙）、武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙）、山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京云世纪投资中心（有限合伙）承诺：
截至发行结束日持续拥有权益的时间不足１２个月的资产认购取得的上市公司对价股份，自发行结束日起３６个月内不得转让；以其截至发行结束日持续拥有权益的时间达到１２个月的资产认购的上市公司对价股份，自发行结束日起１２个月内不得转让。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，上述参与盈利预测补偿的德利迅达股东取得的上市公司股份应在满足以下的具体条件后分三期解除限售：
第一期股份应于本次对价股份发行结束满１２个月且标的资产２０１５年《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为２０１５年承诺净利润占２０１５年、２０１６年、２０１７年承诺净利润总和的比例；
第二期股份应于本次对价股份发行结束满２４个月且标的资产２０１６年《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为２０１６年承诺净利润占２０１５年、２０１６年、２０１７年承诺净利润总和的比例；
第三期股份应于本次对价股份发行结束满３６个月且标的资产２０１７年《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为２０１７年承诺净利润占２０１５年、２０１６年、２０１７年承诺净利润总和的比例。
本次交易实施完成后，参与交易的德利迅达股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。
２、配套募集资金投资者锁定期
西藏华浦投资有限公司、大连创新投资中心（有限合伙）承诺：本公司认购的四川金顶的股票，自本次交易四川金顶股票发行结束之日起３６个月内不转让，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。
三、本次交易主要合同内容
（一）《发行股份购买资产协议》主要内容
１、合同主体、签订时间与交易方案
２０１４年１１月２７日，公司与创新云科、智联云科等德利迅达全部４２名股东签署了《发行股份购买资产协议》；２０１５年５月２１日，公司与创新云科、智联云科等德利迅达全部４０名股东签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》（以下合称“《购买资产协议》”）。
根据《购买资产协议》，本次交易的整体交易方案为：１、四川金顶以发行股份的方式，购买创新云科、智联云科等德利迅达全部４０名股东合计持有的德利迅达９５％股权。２、四川金顶向特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不应超过拟购买资产交易价格的１００％。募集配套资金与本次交易互为前提，若募集配套资金不获批准，则本协议不生效。
２、交易价格及定价依据
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（２０１５）第ＢＪＶ１０３０号《评估报告》，标的公司德利迅达１００％股权价值为２８６，８６０万元。本次交易各方参考前述评估结果并经充分协商，各方约定本次交易标的资产德利迅达９５％股权的交易价格为２６６，０００万元，以发行股份的方式支付。
根据《购买资产协议》，本次交易的合同主体可分为四方：１、甲方，系上市公司；２、乙方，系标的公司股东创新云科、智联云科；３、丙方，系标的公司股东赛伯乐亨瑞、南通投资、宁波厚泽、长沙飞鸿、济南克劳德、赛伯乐云融、武汉赛科、山东乐赛、卓创众银、吉林赛金和北京云世纪；４、丁方，系标的公司股东上海量嘉、湖北福诚、济南云熙、上海溱鼎、廊坊鼎创、大连赛伯乐、济南云睿、北京大银、新余日劲、烟台蓝和、大连欣新、富金云网、河南思创、济南云酷、上海隽嘉、北京睿盈、海德磐石、世亚财富、长沙墨菲、杭州轩宁、济南创云、凌祖群、张静静、魏全毅、陈学东、李勤学和宋海涛。根据德利迅达股东在德利迅达承担的义务及在本次交易中承担的义务等责任和风险不同，根据上述并经各方协商，每一交易对方各自所获交易对价具体如下：
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３、股份发行条款
（１）发行方式
向特定对象非公开发行股份。
（２）发行股票种类和面值
人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。
（３）发行对象和认购方式
发行对象为乙方、丙方、丁方，其以合计所持目标公司的９５％的股权为对价认购新增股份，不足一股的余额应当舍去小数取整数。
（４）定价基准日及发行价格
定价基准日为上市公司关于本次交易召开的本次董事会所作出决议的公告日。上市公司于２０１４年７月２１日至定价基准日前一日股票持续停牌，上市公司定价基准日前２０个交易日的股票交易的均价为５．２３５１元／股，据此本次发行价格为上述股票交易均价为４．７２元／股，不低于上述定价基准日前２０个交易日的股票交易的均价的９０％，即４．７１１６元／股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（５）发行数量
上市公司就购买标的资产而应向转让方非公开发行的Ａ股股份总数＝标的资产的交易价格÷发行价格。按照对价股份交易金额２６６，０００万元计算，该等发行的股份总数为５６３，５５９，３０１股，本次交易中，德利迅达全部４０名股东所获得的上市公司股份的具体情况参见本节“二、本次重大资产重组的基本情况”。
（６）锁定期和解禁安排
１）基本承诺
根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意并确认，乙方、丙方、丁方对本次交易项下取得的上市公司对价股份，作出如下基本承诺：
乙方在本次交易项下取得的上市公司对价股份自发行结束日起３６个月内不得转让。丙方、丁方以其截至发行结束日持续拥有权益的时间不足１２个月的资产认购取得的上市公司对价股份，自发行结束日起３６个月内不得转让；以其截至发行结束日持续拥有权益的时间达到１２个月的资产认购的上市公司对价股份，自发行结束日起１２个月内不得转让。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，丙方取得的上市公司股份应在满足以下的具体条件后分三期解除限售：
Ａ．第一期股份应于本次对价股份发行结束满１２个月且标的资产２０１５年《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为２０１５年承诺净利润占２０１５年、２０１６年、２０１７年承诺净利润总和的比例；
Ｂ．第二期股份应于本次对价股份发行结束满２４个月且标的资产２０１６年《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为２０１６年承诺净利润占２０１５年、２０１６年、２０１７年承诺净利润总和的比例；
Ｃ．第三期股份应于本次对价股份发行结束满３６个月且标的资产２０１７年《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为２０１７年承诺净利润占２０１５年、２０１６年、２０１７年承诺净利润总和的比例。
２）其他承诺
Ａ．上述限售期存续期间及届满后，如乙方、丙方、丁方中的自然人或乙方、丙方、丁方的自然人股东担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
Ｂ．本次交易实施完成后，乙方、丙方、丁方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（７）上市安排
本次交易项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。
４、标的资产的交割及期间损益
（１）标的资产的交割
根据《购买资产协议》，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的书面核准文件之日起３０个工作日内，交易对方与上市公司应相互配合，根据有关的法律法规，转让方应尽合理义务尽快负责完成标的资产过户的工商变更登记手续，上市公司应提供必要的文件和帮助。
交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市公司。为避免疑义，资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于上市公司享有。
交割手续完成后，上市公司可以委托具有证券从业资格的会计师事务所对交易对方标的资产认购标的股份进行验资并出具验资报告。
上市公司应在资产交割日后３０日内按照证券交易所和证券登记结算公司的要求完成对价股份登记至乙方、丙方、丁方名下的手续，乙方、丙方、丁方应提供必要的文件和帮助。
（２）期间损益
标的资产交割后，上市公司可适时提出对目标公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在上述审计报告出具后５个工作日内，由每一交易对方按拟向收购方转让的目标公司出资额占该等出资额合计的比例，以现金方式分别向目标公司全额补足。各方同意并确认，乙方、丙方、丁方中的每一方应就其各自在本条项下的期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任。
５、盈利承诺、盈利补偿、资产减值补偿及业绩奖励
（１）盈利承诺
本次交易项下标的资产相关盈利情况的承诺期为２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度。该等盈利承诺的补偿义务人为乙方、丙方。
乙方、丙方承诺：德利迅达２０１５年、２０１６年、２０１７年、２０１８年经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于２０，０００万元、３８，０００万元、４５，０００万元、５１，０００万元。上述净利润为归属于母公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润。
乙方、丙方确认本次发行股份购买资产完成后，德利迅达２０１５年至２０１８年的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则乙方、丙方应按照协议规定对上市公司予以补偿。
各方同意，目标公司于承诺期内实现净利润按照如下原则计算：
１）本次交易完成后，上市公司将在每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实现净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
２）２０１５年至２０１８年，目标公司的前述实现净利润应全部来自于主营业务。
３）目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
４）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。
５）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（２）盈利补偿
盈利承诺期内，目标公司２０１５年至２０１８年的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则乙方、丙方应当对上市公司进行补偿，具体措施如下：
１）每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷发行价－已补偿股份数量。
２）盈利承诺期内发生补偿义务的，应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷发行价。应补偿的股份由上市公司以１元对价回购并注销，上市公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的１０个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
３）乙方、丙方在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于０时，按０计算，即已经补偿的股份不冲回。
４）业绩承诺期累计股票补偿数量以上市公司向乙方、丙方支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限。
５）前述补偿金额由乙方、丙方中每一方按其在本协议签署日分别持有的目标公司股权占合计持有的目标公司股权的比例分担。乙方中的每一方就乙方承担的前述补偿义务向甲方承担连带责任。
６）如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（１＋转增比例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应一并补偿给受补偿方。
（３）资产减值补偿
在承诺年度期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额＞已补偿股份总数×发行价格，则交易对方应向上市公司进行资产减值的股份补偿。资产减值补偿的股份数量＝期末标的资产减值额／发行价格－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数。
股票补偿的以交易对方所获得的标的股份数量为限。
“标的资产期末减值额”为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（４）业绩奖励
如承诺期实际实现净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超出部分的２０％作为奖励对价，由上市公司以现金方式，向目标公司总经理指定的核心团队成员（以下简称“被奖励方”）支付，被奖励方成员及具体获付比例由目标公司总经理确定。
６、过渡期安排及本次交易完成后的整合
（１）过渡期安排
交易对方同意且承诺，过渡期内除非已获得上市公司同意，交易对方将促使目标公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经上市公司事先书面同意，交易对方中的每一方作为连带责任方保证目标公司不进行下述事项：
１）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；２）变更股本结构（包括增资、减资）；３）任免目标公司总经理及其他高级管理人员；４）变更核心员工的薪酬及福利、员工激励；５）制定与任何职工相关的利润分享计划；６）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何重大资产，但在正常业务过程中发生的除外；７）转让、许可或以其他方式处分知识产权；８）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；９）向股东分配红利或其他任何形式的分配；１０）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；１１）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；１２）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；１３）为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；１４）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；１５）转让方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有目标公司的全部或部分股权；１６）在正常生产经营之外，设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；１７）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；１８）进行任何与目标公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；１９）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
（２）交割日后标的公司的治理结构安排
各方同意，交割日后，目标公司的公司治理结构应安排如下：
１）目标公司董事会由五人组成，其中，上市公司提名三名董事并经选举成为董事，目标公司现管理层可提名其余二名董事。目标公司董事长及总经理由目标公司现经营管理团队提名，经上市公司确定后，由目标公司股东会和董事会审议通过。上市公司保证除非目标公司提名并最终当选董事和董事长提名并最终当选的总经理主动辞去目标公司董事职务或丧失《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的担任董事、经理的资格，上市公司和目标公司不得无故对其实施罢免；目标公司的法定代表人由董事长担任。
２）上述董事会改选的工商变更应与标的资产过户的工商变更同时完成。目标公司董事会将按照《公司法》的规定聘任上市公司提名的相关财务负责人员全面负责财务部具体工作，相关财务负责人员直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理。除上述约定外，上市公司对目标公司其他高级管理人员如有调整计划的，将依照法律法规、目标公司的公司章程等相关规定进行操作。
（下转B63版）