第五届董事会第三十一次会议决议公告
证券简称：熊猫金控 证券代码：600599 编号：临2015-038
熊猫金控股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
熊猫金控股份有限公司第五届董事会第三十一次会议通知于2015年5月18日分别以电子邮件、传真、送达等方式发送给各位董事，会议于2015年5月21日上午9点30分在公司召开，会议由董事长李民先生主持，会议应到董事8人，实到董事8人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式通过如下决议：
一、审议通过了《关于转让北京市熊猫烟花有限公司股权的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《熊猫金控关于转让北京市熊猫烟花有限公司股权的公告》；
表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
二、审议通过了《关于变更熊猫网络支付有限公司投资主体的议案》；
公司第五届董事会第二十九次会议和2014年年度股东大会审议通过了《关于熊猫资本管理有限公司投资设立熊猫网络支付有限公司的议案》，拟由公司全资子公司熊猫资本管理有限公司出资人民币10,000万元设立熊猫网络支付有限公司（以工商登记核准为准）。经和相关主管部门沟通，根据相关要求及公司经营需求，现拟将投资主体变更为熊猫金控股份有限公司，其他事项不变。
表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
三、审议通过了《关于变更熊猫小额贷款有限公司投资主体的议案》；
公司第五届董事会第二十七次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于熊猫资本管理有限公司投资设立熊猫小额贷款有限公司的议案》，拟由熊猫资本管理有限公司出资人民币20,000万元设立熊猫小额贷款有限公司（以工商登记核准为准）。经和相关主管部门沟通，根据相关要求及公司经营需求，现拟将投资主体变更为熊猫金控股份有限公司，其他事项不变。
表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
四、审议通过了《关于北京市熊猫金融信息服务有限公司补充风险备用金的议案》；
根据熊猫金融信息行业特点及发展情况，为促进熊猫金融信息业务发展，熊猫金融信息拟在1亿元人民币额度内以自有资金补充风险备用金，用于垫付逾期债权，具体规模将根据业务情况而定。
表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
五、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《熊猫金控关于修改<公司章程>的公告》；
表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
以上第二、三、四、五项议案尚需经2015年第三次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《熊猫金控关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
特此公告。
熊猫金控股份有限公司董事会
二Ｏ一五年五月二十二日
证券代码：600599 证券简称：熊猫金控 公告编号：临2015-039
熊猫金控股份有限公司
关于转让北京市熊猫烟花有限公司股权的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易概述：公司拟向浏阳市泰兴烟花制造有限公司转让北京市熊猫烟花有限公司100%的股权
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
一、交易概述
（一）交易背景
熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）拟与浏阳市泰兴烟花制造有限公司（以下简称“泰兴烟花”）签署协议，向其转让北京市熊猫烟花有限公司（以下简称“北京熊猫”）100%的股权。本公司与泰兴烟花不存在关联关系，故本次股权转让不构成关联交易。
（二）董事会审议情况
2015年5月21日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了本次转让北京市熊猫烟花有限公司100%股权事项。
二、交易对方基本情况
交易对方名称：浏阳市泰兴烟花制造有限公司
注册地址：浏阳市沿溪镇大光园村
法定代表人： 孔孟
注册资本：人民币伍佰零陆万元整
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2007年5月14日
经营范围： 烟花类：烟花类、爆竹类：组合烟花类（C级、单简药量小于25克）、喷花类（B、C、D）级、吐珠类（C）级、玩具类造型（C、D）级生产。
三、交易标的基本情况介绍
1、交易标的：北京市熊猫烟花有限公司
注册地址：北京市房山区韩村河镇罗家峪村村委会南800米
法定代表人：曾雪
注册资本：3,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2006年10月10日
经营范围：销售符合《烟花爆竹安全级别、类别和标识标注》（DB11/358-2013）的产品（烟花爆竹经营（批发）许可证有效期至2018年01月13日）；普通货物运输；危险货物运输（1类1项、1类2项、1类3项、1类4项、1类5项、3类）（道路运输经营许可证有效期至2018年10月12日）；销售办公用品、日用杂品、文化体育用品（音像制品除外）、工艺美术品、建筑材料、五金、交电、装饰材料、电子产品化工产品（危险化学品除外）、金属材料；技术开发、技术转让、技术服务；项目投资；投资管理；资产管理；企业咨询（中介除外）；承办展览展示；会议服务。
2、股权结构：北京市熊猫烟花有限公司为熊猫金控股份有限公司全资子公司。
3、财务状况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对北京熊猫财务状况出具的天健湘审〔2015〕221 号审计报告，截止2014年12月31日，北京熊猫经审计总资产为103,060,170.37元，净资产为 57,924,817.88元，未分配利润25,025,729.30元，2014年度实现营业收入39,666,931.27元，净利润-1,292,598.22元。2015年3月，经北京熊猫股东会决议，北京熊猫向我公司分配利润24,979,002.30 元。
截止2015年3月31日，北京熊猫未经审计总资产为108,956,714.02元，净资产为33,442,738.41元，2015年1-3月度实现营业收入9,408,788.29元，净利润496,922.83元。
4、担保、委托理财等情况说明
公司对北京熊猫在锦州银行北京分行1,500万元短期借款提供了保证担保，对北京熊猫在华夏银行北京灯市口支行1,500万元短期借款提供了最高额保证担保。
四、协议的主要内容及定价情况
1、转让标的及转让价格
（1）公司、泰兴烟花双方确认，本次转让标的为：公司拥有的北京熊猫100%股权（占北京熊猫总股本的100%），下称协议股权。
（2）公司、泰兴烟花双方商定，综合考虑北京熊猫2014年度审计报告及北京熊猫2015年第一季度财务报告（未经审计）中北京熊猫资产状况作为协议股权转让定价的参考，双方协商定价。
（3）经双方协商确定，协议股权的转让价格为：叁仟伍佰万元整（￥3,500万元）。
2、股权转让款的支付
本协议生效后三个月内，泰兴烟花向公司支付所有股权转让款，共计叁仟伍佰万元（￥3,500万元）。
3、后续事宜
（1）因公司为北京熊猫向锦州银行、华夏银行贷款的3,000万元提供了连带责任保证担保，泰兴烟花愿意向公司提供反担保。泰兴烟花向公司提供反担保的范围与公司向锦州银行、华夏银行承担的担保范围一致。
（2）北京熊猫2015年销季（春节）相关利润全部归属于公司所有，公司和泰兴烟花需对北京熊猫2015年销季产生的利润进行结算。
五、本次转让的目的及影响
受近年限放禁放政策的限制、国内民众环保意识的加强、雾霾天气的肆虐、安全事故多发等因素的影响，国内烟花行业面临复杂的形势，烟花市场需求不断萎缩。受上述因素影响，北京烟花市场规模出现萎缩，烟花产品销售时间急剧缩短，烟花零售点出现负增长，北京熊猫烟花业务持续下滑，导致2014年业绩出现亏损，严重影响公司可持续发展。面对严峻的发展形势，根据公司战略部署，为实现公司发展战略目标，推动企业转型升级，适应产业结构调整发展的要求，公司决定转让北京熊猫股权。
本次股权转让将加快公司转型升级及产业结构调整，有利于进一步分散经营风险，提升公司业绩，促进公司持续稳定发展，符合公司和全体股东的利益。
特此公告。
熊猫金控股份有限公司董事会
二O一五年五月二十二日
证券简称：熊猫金控 证券代码：600599 公告编号：临2015-040
熊猫金控股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，具体修改内容如下：
原条文：第四条 公司注册名称：熊猫烟花集团股份有限公司
英文全称：PANDA FIREWORKS GROUP CO.,LTD.
修改为：第四条 公司注册名称：熊猫金控股份有限公司
英文全称：PANDA FINANCIAL HOLDING CORP., LTD.
原条文：第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：在本企业许可证书核定范围内经营烟花爆竹及其原材料；经营增值电信业务；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；销售电气机械及器材、五金、交电、化工产品（不含危险品）、建筑装饰材料（不含硅酮胶）、纸张（不含新闻纸）及包装材料。
修改为：第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：以自有资产进行互联网产业的投资和管理；在全省范围内从事第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告服务）；自营和代理各类商品及技术进出口业务；电器器械及器材、五金交电、化工产品、建筑装饰材料、纸张及包装材料的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
鉴于公司名称发生变更，修改后的章程名称将改为《熊猫金控股份有限公司章程》。
特此公告。
熊猫金控股份有限公司董事会
二O一五年五月二十二日
证券代码：600599 证券简称：熊猫金控 公告编号：2015-041
熊猫金控股份有限公司
关于召开2015年第三次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年6月8日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年6月8日 14点30分
召开地点：公司办公楼一楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年6月8日
至2015年6月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案内容详见与本公告同日批露的公司临2015-038号公告、2015-040号公告。
2、特别决议议案：4
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、国家股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东账户卡 、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；
2、个人股东持本人身份证、股东账户卡；代理人应持委托人及本人身份证、股东账户卡和授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记 。
3、登记时间：2015年6月5日上午8：30-12：00，下午2：30-5：30
4、登记地点：湖南省浏阳市浏阳大道271号二楼董事会办公室
六、其他事项
1、本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；
2、会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；
3、联系电话：0731-83620963 传真：0731-83620966
4、联系地址：湖南省浏阳市浏阳大道271号
5、邮政编码：410300 联系人：黄叶璞
特此公告。
熊猫金控股份有限公司董事会
2015年5月22日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
熊猫金控股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月8日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。