证券代码：002567     证券简称：唐人神     公告编号：2015-050

  唐人神集团股份有限公司关于股票异常波动的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、股票交易异常波动的情况介绍

  唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”、“唐人神”、“上市公司”）股票（证券简称：唐人神，证券代码：002567）2015年5月19日、5月20日、5月21日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。

  二、公司关注并核实的相关情况说明

  针对公司股票异常波动的情况，公司董事会通过电话及现场问询等方式，对公司控股股东及持股5%以上股东、公司全体董事、监事及高级管理人员进行了核查，结果如下：

  （一）公司于2015年5月19日披露了《唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。

  （二）公司及公司控股股东不存在关于本公司的应披露而未披露的信息。

  （三）公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

  （四）公司近期生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。

  （五）公司及控股股东于本次股票异常波动期间未发生买卖公司股票的行为。

  三、不存在应披露而未披露信息的说明

  本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  四、风险提示

  （一）经自查，公司不存在违反公平信息披露的情形；

  （二）关于唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及的风险，公司已于2015年5月19日发布的《唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）中详细披露。关于本次交易，公司特别提醒投资者关注以下风险因素：

  1、本次交易相关的风险

  （1）本次交易被暂停或终止的风险

  本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次交易方案需要上市公司董事会、股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从本预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险：

  ①公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  ②如果本预案通过董事会审议后6个月内公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，将导致取消本次交易的风险。

  ③在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

  （2）审批风险

  截至本预案签署之日，本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：

  ①本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；

  ②本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；

  ③中国证监会核准本次交易。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性，本公司提请投资者注意本次交易存在无法获得批准或核准的风险。

  （3）标的资产估值风险

  本次交易的标的资产湖南龙华农牧发展有限公司（以下简称“龙华农牧”或“标的公司”）100%股权的预估值为32,528.22万元，预估增值率为337.92%。本次交易的标的资产为龙华农牧90%的股权，对应预估值为29,275.40万元。以上预估结果是根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。

  虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意估值风险。

  （4）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

  为了提高整合绩效，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，即不超过29,000万元。

  本次募集的配套资金在扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、建设标的公司年出栏10万头生猪产业化项目、建设上市公司物联网智能养殖推广项目及智慧猪场管理服务项目，剩余部分用于补充标的公司营运资金。

  募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，唐人神需自筹所需资金，有可能影响本次交易现金对价的及时支付，也可能对公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。

  （5）收购整合风险

  本次交易完成后，龙华农牧将成为上市公司的控股子公司，上市公司在“种猪、饲料、肉品”三大主业的基础上，完善生猪养殖产业链布局。上市公司能否与标的公司在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合，能否通过整合实现上市公司对标的公司的有效控制，同时又能确保标的公司继续发挥原有的优势，均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。

  （6）标的资产业绩承诺无法实现的风险

  根据《业绩补偿协议》，龙秋华和龙伟华承诺龙华农牧2015年度、2016年度、2017年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于2,600万元、3,120万元、3,744万元。

  由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。

  （7）商誉减值风险

  本次交易为本公司向交易对方购买其持有的龙华农牧90%股权。标的公司90%股权的预估值为29,275.40万元，经交易各方友好协商，拟确定龙华农牧90%股权交易对价最高不超过29,250万元，待评估值确定后经各方再次协商确定。根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如未来年度本次交易形成的商誉发生减值，将相应减少公司该年度的营业利润，对公司未来业绩造成不利影响。

  2、标的公司的风险

  （1）发生疫病的风险

  本次交易的标的公司龙华农牧主营业务为现代化生猪养殖，疫病是标的公司发展中面临的主要风险。生猪养殖过程中发生的疫病主要有蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪圆病毒等。疫病的发生将导致大量生猪死亡，给标的公司造成损失，另外疫病的出现将会对居民猪肉消费带来影响，造成短期内猪肉需求减少，价格下降。标的公司建立了严格、完善的生猪疫病防控体系，且养殖场距离人口密集的城镇地区距离较远，报告期内，标的公司未发生过重大疫情，但若标的公司周边地区或自身疫病发生频繁，或者标的公司疫病防控体系执行不力，标的公司将面临生猪发生疫病所引致产量下降、销量下降、盈利下降、甚至亏损的风险。

  （2）生猪价格波动风险

  从历史波动情况看，我国生猪价格呈现除较强的周期性波动特征，基本上三年到四年为一个完整的市场波动周期，生猪价格会经历上升、顶峰、下降、低谷、再上升的波动。

  生猪市场价格的周期性波动导致生猪养殖业的毛利率呈现除周期性波动，如果生猪市场价格出现大幅的下滑，将对标的公司的经营造成不利影响。下图为我国从2000年以来的待宰活猪价格走势：

  ■

  注：数据来源于中国畜牧业信息网

  （3）产业政策风险

  猪肉系我国城乡居民重要的“菜篮子”产品，同时猪肉系我国CPI指数一篮子商品的食品部分所占权重最大的单一组成商品。中央及各地方政府近年来出台了一系列关于生猪养殖的调控政策，包括猪肉储备、猪肉价格调控等方面的具体政策。

  上述产业政策能够防止猪肉价格发生剧烈波动，稳定畜牧生产，维护养殖户利益，长期来看有利于生猪养殖行业的健康、稳定发展。但短期内，龙华农牧存在因国家生猪产业政策调整变化而带来一定经营风险。

  （4）饲料及其原材料价格波动的风险

  饲料在标的公司主营业务成本中占比最大，饲料原材料小麦、玉米、次粉和豆粕等的价格波动会对饲料价格产生较大影响，从而对标的公司主营业务成本、盈利能力产生较大影响。

  如果饲料原材料、饲料价格大幅上涨，而标的公司没有其他方法降低成本，或者无法及时将成本向下游客户转移，将会对标的公司的经营产生重大不利影响。

  （5）产品质量及食品安全风险

  随着近年来频繁出现的食品质量安全问题，国家对于食品生产行业的质量控制提出了更高的监管要求，社会各界对食品安全问题高度关注，广大消费者也普遍提高了食品安全意识，从过去的更注重价格转变为更注重食品的质量和安全。

  龙华农牧自成立开始就将产品质量安全放在公司经营的首要原则。龙华农牧自育自繁自养的一体化、规模化经营模式，将生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养的完整产业链大部分环节置于可控范围，通过引进国内外先进养猪设备及建设现代化猪舍，加强对生猪饲养过程中的质量控制，为食品安全提供最大程度的保障。报告期内，标的公司销售的商品猪未发生重大食品安全问题。但如果龙华农牧质量控制体系的某个环节出现疏忽，进而出现食品安全事故，将会对龙华农牧声誉产生极大的负面影响，龙华农牧亦可能受到相关主管部门的处罚及消费者的投诉、诉讼，上述事项均会对龙华农牧业绩及发展造成不利影响。

  （6）现金结算导致的内控风险

  标的公司采购、生产销售的产品均属于农产品，产品采购销售过程中存在现金结算的情形。报告期内，标的公司不断完善内控制度，引导客户和供应商改变现金结算的习惯，虽然现金结算对标的公司生产经营造成的风险较低，但是标的公司仍存在因采购销售环节的现金结算导致的内控风险。

  （7）税收政策风险

  根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定，农业生产者销售自产农产品免征增值税。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条规定，从事农、林、牧、渔业项目的所得，可以免征、减征企业所得税。龙华农牧从事生猪养殖行业，免征增值税和企业所得税，未来若国家对从事牲畜饲养的税收法规政策发生变化，标的公司的盈利能力将受到影响。

  （8）未来规模扩张所带来的土地租赁风险

  龙华农牧采用“自育自繁自养规模集约化”的经营模式，在生产过程中需要大量土地。虽然2008-2009年龙华农牧通过出让方式适时取得约2,000亩土地，较大程度克服了自育自繁自养模式需要规模集中土地的需求，但是未来随着龙华农牧规模的急速扩大，不可避免将大规模租赁农村土地。如果未来龙华农牧未能租赁到合适的农村土地，或者随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，出租方违约，将会对龙华农牧未来规模扩张造成不利影响。

  （9）生产经营场所相对集中的风险

  龙华农牧现有的经营场所主要分布在株洲市的茶陵县，龙华农牧自育自繁自养的一体化、规模化经营模式导致养殖场规模相对较大，生产场所相对集中。尽管标的公司拥有完善的疫病防控体系，但生产经营场所的相对集中，对公司养殖过程的防疫、自然灾害防护等方面仍会带来额外风险。

  （10）自然灾害风险

  龙华农牧现有的经营场所均分布在湖南省茶陵县丘陵地带，其生产经营场所会受水灾、雪灾、风灾、地震等自然灾害的影响。

  在龙华农牧生产场地或其周边地区若发生自然灾害，可能造成生猪养殖场建筑及设施的损坏，并可能导致生猪受伤死亡，由此给龙华农牧带来直接损失。同时，自然灾害所导致的电力、交通、通讯中断，生产设施、设备的损坏，也可能给龙华农牧的生产经营造成不利影响。

  （11）标的公司规模扩张引发的风险

  近年来，标的公司生猪养殖规模不断扩大，已经成长为湖南省生猪养殖领域的骨干型企业。未来随着标的公司自有产能的扩张，以及本次交易配套募集资金拟投建的1年出栏10万头生猪产业化项目达产，标的公司将面临市场开拓、资源整合等方面的挑战，如果标的公司管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，管理制度不能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将在一定程度上影响标的公司的市场竞争力。

  3、其他风险

  （1）股票价格波动的风险

  本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  （2）其他风险

  本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  （三）公司郑重提醒广大投资者：证券时报、上海证券报、中国证券报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  唐人神集团股份有限公司董事会

  二〇一五年五月二十一日