证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2015-055
江苏三友集团股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年5月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150762号）。中国证监会依法对公司提交的《江苏三友集团股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
本公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。
公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月二十一日
附:《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150762）
2015年4月20日，我会受理了你公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的申请，经审核，现提出以下反馈意见：
1．申请文件显示、江苏三友系中外合资经营企业。请你公司结合《外商投资产业指导目录（2015年修订）》中关于美年大健康所属行业的规定，补充披露本次交易是否需要依据《外商投资企业境内投资的暂行规定》取得省级主管部门的批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2．申请材料显示，交易对方凯雷投资的主要出资人为北京国有资产经营管理中心（有限合伙），请你公司结合凯雷投资的股权结构和投资授权，补充披露本次交易是否需要取得国有资产监督管理部门的批准，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3．申请材料显示，齐鲁证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的主承销商。请你公司：1）补充披露本次交易关于承销商的安排是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第六条的规定。2）在重组报告书和概况表中补充披露主承销商的相关信息。3）结合主承销商与京瑞投资的关系，补充披露华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的主承销商是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条的规定，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4．申请材料显示，《资产置换协议》约定，置出资产将由俞熔和陆尔穗共同协商确定的第三方（资产承接方）承接，由江苏三友直接向资产承接方交付。置出资产的人员由资产承接方接收，具体范围由上市公司与资产承接方协商确定。请你公司补充披露：江苏三友审议本次重组职工安置方案的职工代表大会、江苏三友债权人是否知悉上述资产置出安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5．申请材料显示，上市公司目前有一项对外担保尚未解除，主债务人为能源公司，担保金额为2,000万元。主债权人中国农业银行南通崇川支行同意江苏三友进行重大资产重组，并确认江苏三友上述担保责任待该行对资产承接方的担保准入、担保资格进行评估、审查、确认并同意后由资产承接方予以承继，该等担保事项承继后，江苏三友可不再承担担保责任。请你公司补充披露：1）主债务人能源公司的基本情况。2）该银行出具附条件同意函是否具有足够的效力。3）如资产承接方不符合该银行的要求导致担保责任无法解除对本次交易的影响，有无应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6．申请材料显示，本次交易已经取得债务总金额89%以上的债权人同意函。请你公司补充披露：1）上述未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。2）银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7．申请材料显示，江苏三友控股股东南通友谊对房屋建筑物无法置出风险作出兜底承诺，实际控制人陆尔穗对本次交易的债权债务处理、置出资产的抵押担保等事项作出兜底承诺。请你公司补充披露南通友谊、陆尔穗是否具有履约能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
8．申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过4亿元，其中不超过1.90亿元用于医疗服务管理信息化系统建设项目，不超过1.80亿元投入产业并购项目，用于未来支付收购体检中心的价款。截至评估基准日，美年大健康共有货币资金57,738.61万元，正常经营所需的留存货币资金约为19,400.37万元，其余38,338.23万元为溢余货币资金。请你公司：1）结合美年大健康现有货币资金用途、未来支出安排及收益法评估中溢余资金确认情况，补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露募集资金管理和使用制度、募集资金失败的补救措施。3）补充披露美年大健康收益法评估是否考虑了募集资金投入带来的效益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
9．申请材料显示，本次交易方案包括重大资产置换和发行股份购买资产。业绩补偿方式为优先以股份进行补偿，股份不足以现金进行补偿，其中股份补偿上限为本次交易发行股份总数。请你公司补充披露上述股份补偿安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
10．申请材料显示，慈铭体检正在进行72.22%股权的转让，美年大健康以现金支付转让款的，应在交割日（2014年12月19日）后的12个月内完成，以股份或股份与现金组合的方式支付转让款的，应在交割日后的12个月内协商确定有关的进度及支付安排。请你公司：1）补充披露涉及以股份支付的，该股份的来源。2）补充披露慈铭体检72. 22%股权转让的进展情况，目前已明确以现金支付转让款的交易金额。3）结合美年大健康财务状况、现金流状况、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露后续股权转让款的资金来源，是否存在不能按期支付的风险。4）补充披露美年大健康收购慈铭体检的交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》关于首次累计计算、预期合并计算原则，如适用，本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
11．申请材料显示，美年大健康收购慈铭体检27.78%股权的资金来源为京瑞投资等于2015年2月缴纳的现金增资款。申请材料同时显示，京瑞投资于2014年12月2日成立，成立时的出资总额为20,000.00万元，截至2014年12月31日，京瑞投资各出资人尚未进行出资。请你公司补充披露：1）深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）及其关联方及美年大健康之间关于收购慈铭体检相关协议安排主要内容。2）京瑞投资的各出资人是否已实缴出资。如不是，其以现金增资美年大健康的资金来源。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
12．申请材料显示，慈铭体检目前在北京、上海等国内主要城市拥有42家体检中心。美年大健康在北京、上海等城市拥有94家控股体检中心。请你公司结合慈铭体检与美年大健康的城市布局、相同城市内的地段布局、业务定位等方面，补充披露收购完成后的发展战略、整合计划、整合风险及对本次交易的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
13．申请材料显示，交易完成后俞熔及其控制的天亿投资，天亿资管、美馨投资、和途投资和中卫成长将合计持有上市公司30.30%的股份；俞熔及一致行动人合计持股比例为46.77%。本次重组完成后，俞熔将成为上市公司的实际控制人。请你公司：1）补充披露本次交易完成后上市公司的实际控制人披露是否准确。2）补充披露俞熔及一致行动人构成一致行动的依据。3）补充披露美年大健康最近三年实际控制人未发生变更的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
14．申请材料显示，美年大健康采取“自建+并购”的经营模式和理念，2012-2014年增加控股体检中心21家、23家、19家；截至2014年末，拥有控股体检中心94家，体检网络遍布39个主要城市。请你公司：1）以列表形式补充披露报告期因收购增加的控股体检中心情况，包括但不限于收购资产的名称、所处城市、收购时点、收购对价及支付方式、入账价值及损益确认，是否属于同一控制下的企业合并。2）分别汇总披露报告期各期自建和收购的控股体检中心对美年大健康营业收入、总资产、净利润的影响，属于同一实际控制人的合并计算。3）结合报告期控股体检中心收购情况及运行情况，补充披露美年大健康近三年主营业务是否发生变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条等相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
15．申请材料显示，美年大健康报告期内受到的行政处罚涉及卫生、工商、质监、物价、税务等部门。法律意见书披露了行政处罚的事由、内容，并认为上述行政处罚不属于情节重大的行政处罚。请你公司补充披露：1）美年大健康报告期内行政处罚的具体内容，包括但不限于作出处罚决定的主体、处罚事由、处罚内容、情节是否严重。2）本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条第一款第（二）项规定的依据。3）本次交易完成后针对上市公司合法合规运营的制度保障措施。4）美年大健康及其医务人员违规执业的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
16．申请材料显示，李俊德担任美年大健康独立董事不符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》相关规定，美年大健康实际控制人俞熔承诺在本次重组完成后，将提名符合独立董事任职资格的人员担任上市公司约独立董事。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十一条关于发行人已经依法建立健全董事会制度、相关机构和人员能够依法履行职责的规定。2）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构的规定。3）李俊德在担任美年大健康独立董事期间董事会所作决议是否有效。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
17．申请材料显示，交易对方天亿投资、天亿资管、美馨投资、俞熔、徐可将其所持美年大健康36.27%的股份质押给南方资本管理有限公司，南方资本管理有限公司同意在涉及上述质押股份的资产交割时，协助解除质押。请你公司补充披露：1）上述质押担保形成的原因、主债权种类、数额、用途，债务人履行债务的期限，并提供《股权质押合同》原件。2）南方资本管理有限公司协助解除质押是否附条件，是否可撤销。3）该控制权被质押事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
18．申请材料显示，美年大健康及其子公司共租赁157项物业。其中79处未办理备案登记；6处租赁物业未能提供房屋产权证书、建设工程规划许可证或其他权属证明文件；11处租赁房屋对应的土地使用权为划拨性质。法律意见书同时显示，已提供房屋产权证书的租赁物业中，有11处租赁房屋的产权人与租赁合同的出租方不一致。请你公司补充披露：1）租赁房屋的产权人与租赁合同的出租方不一致的具体情况，承租超过一年产权人未提出异议因而续租风险较小的法律依据。2）租赁物业瑕疵是否违反卫生部门关于医疗机构选址的相关规定。3）如因租赁物业瑕疵或到期后不能续租而重新选址的，是否需要重新履行审批程序，及对上市公司持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
19．申请材料显示，最近三年美年大健康历经12次增资或股权转让。请你公司披露：1）2013年7月、2015年2月股权转让价格差异原因。2）2014年3月和2014年6月增资时美年大健康整体估值差异的原因及合理性。3）2013年7月增资时，不同主体增资价格不同，是否符合《公司法》相关规定。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。
20．申请材料显示，美年大健康2012-2013年在全国体检市场份额占比分别为0.6%，0.89%，但在专业健康体检市场占有率较高。请你公司：1）补充披露美年大健康在专业健康体检市场的市场占有率较高的依据。2）分别补充披露美年大健康相对于医院附属体检中心、专业健康体检机构和其他医疗机构的竞争优势和劣势。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
21．申请材料显示，美年大健康的业务包括专家门诊与医疗服务、二次诊断、外派就医服务等就医服务，预约电话咨询和专家面对面咨询服务。请你公司：1）以列表的形式补充披露美年大健康及其子公司《医疗机构服务许可证》的诊疗科目。2）结合证载诊疗科目，补充披露专家面对面咨询、就医服务、24小时热线电话提供医学及生理、心理健康问题解答服务等服务的业务开展主体，相关主体是否均取得相应资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
22．申请材料显示，美年大健康部分《医疗机构服务许可证》即将到期或已经到期。请你公司补充披露上述批准证书到期后的续展安排，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
23．申请材料显示，美年大健康将体检过程中采集的部分属于专业细分领域内的医学检验、病理样本集中送到外部专业机构进行检测。请你公司补充披露：1）美年大健康是否向客户告知外送检测事项。2）外送检测单位是否具备相应资质。3）外送检测产生质量纠纷的责任承担主体及纠纷处理机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
24．申请材料显示，经客户许可、美年大健康将少量超出服务能力的订单交由具有合格的医疗机构完成。请你公司补充披露美年大健康委外体检产生质量纠纷的责任承担主体及纠纷处理机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
25．申请材料显示，美年大健康拥有1,952名医师、2,001名分院保障、648名其他人员。请你公司补充披露：1）美年大健康医师的雇佣模式，是否均签订劳动合同。2）分院保障的含义、具体职能。3）其他人员的具体职能。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
26．申请材料显示，美年大健康2012-2014年投诉次数分别为56、170、206次。请你公司补充披露：1）报告期内质量性投诉涉及的主要内容、后续处理方式。2）报告期内是否发生因质量纠纷产生的诉讼、仲裁。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
27．申请材料显示，随着业务量的不断增加，美年大健康可能会由于医务人员疏忽、检测设备故障、体检客户个体差异、疾病本身的复杂性等原因，在体检过程中出现漏检或误检的情况。请你公司补充披露：1）如出现漏检、误检，上市公司可能承担的法律责任，并提示风险。2）美年大健康防范漏检、误检风险的制度安排及执行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
28．申请材料显示，由于部分地区经济发展水平较低，居民健康意识较弱，美年大健康还采用参股形式建立体检中心以逐步培育市场，降低经营风险。请你公司补充披露：1）美年大健康对参股体检中心的管控措施，授权参股体检中心使用商号、商标对美年大健康经营的影响。2）对参股体检中心的后续整合安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
29．申请材料显示，美年大健康80%为团体客户，包括世界500强企业、大型央企、国企和事业单位。同时，评估报告书显示，美年大健康团体客户占比约60％。请你公司：1）补充披露产生上述差异的原因。2）补充披露美年大健康客户结构，世界500强企业、大型央企、国企和事业单位各类客户占比及其前五大客户。3）结果与团体客户合同签订情况，补充披露美年大健康与客户合作的稳定性及主要客户流失的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
30．请你公司：1）按照美年大健康体检套餐类别补充披露相关的体检项目、标价、实际执行价格等。2）补充披露美年大健康体检中心增值服务种类、收入金额及占比，是否存在诊疗、销售药品（含处方药）、保健品等行为。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
31．申请材料显示，报告期美年大健康年体检数量分别为238.67万人次、381.92万人次、528.4万人次，上述数量不包括入职体检、职业体检数据。请你公司补充披露上述年体检数量统计未包括入职体检、职业体检数据的原因及对申请材料相关数据准确性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
32.请你公司补充披露美年大健康报告期各项经营指标变化情况（包括但不限于体检中心数量、营业面积、客户结构、体检人次、客户单价等）、新增自建或收购体检中心业绩与营业收入增长的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
33.申请材料显示，美年大健康设置八个大区，分别为直属区、华东区、华南区、西北区、西南区、北A区、北B区、北C区。请你公司：1）按照上述区域补充披露美年大健康报告期营业收入、毛利率、净利润等情况。2）补充披露报告期美年大健康重要子公司的分部信息。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
34．申请材料显示，美年大健康报告期的毛利率分别为51.33%、48.10%、48.06%，行业平均水平约44%。同时，美年大健康各地区毛利率报告期存在波动。请你公司补充披露：1）美年大健康报告期毛利率高于行业平均水平的原因及合理性。2）各地区毛利率报告期存在波动的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
35.申请材料显示，美年大健康报告期的净利率分别为12.17%、10.53%、10.18%。请你公司结合美年大健康实际经营业绩及主要竞争对手情况，补充披露报告期净利率逐年下降的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
36.申请材料显示，近三年美年大健康采用融资租赁方式集中招标采购核磁共振设备。请你公司：1）补充披露融资租赁合同条款的主要内容，包括但不限于出租方和承租方、签订时间、租赁金额、租赁期限、利率及影响固定资产权属的条款。2）补充披露融资租赁核磁共振设备的会计处理原则，报告期融资租赁相关会计计量、确认、列报情况。财务报表相关科目的勾稽关系。3）结合融资租赁设备在经营过程中的作用及美年大健康生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
37.申请材料显示，报告期美年大健康长期应收款主要为售后回租业务保证金。请你公司补充披露售后回租业务主要内容、合同或协议约定条款、采用售后回租方式的原因、相关会计处理及财务报表相关科目的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
38.申请材料显示，截至资产负债表日，美年大健康存在不可撤销的经营租赁合约，金额共12.82亿元。请你公司补充披露：1）经营租赁合约的主要内容，包括但不限于承租方和出租方、租赁对象、合同签订时间、租赁金额、租赁期限、利率、每期支付金额等。2）经营租赁相关会计处理原则、资金支付情况，是否存在无法按期支付租金的可能性及对美年大健康生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
39．请你公司：1）补充披露美年大健康报告期应收账款前五名情况，包括但不限于金额、占比、账龄、是否为关联方等。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况，向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露美年大健康应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
40.请你公司补充披露报告期美年大健康及其下属子公司关联销售/采购/租赁的必要性，占同类交易的比例，并结合对第三方交易、可比市场交易情况，补充披露关联交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
41.请你公司补充披露美年大健康收益法评估中净利润相关参数的评估过程、具体评估金额。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
42．申请材料显示，美年大健康收益法评估值为451,270.06万元，增值318,300.43万元，增值率239.38%。请你公司：1）量化并补充披露美年大健康收益法评估增值的原因及合理性。2）结合体检中心接待能力、体检中心数量、营业面积、客户结构、客户单价及主要竞争对手情况，补充披露美年大健康收益法评估中预测营业收入、毛利率的合理性。3）补充披露美年大健康收益法评估中财务费用、资本支出、营运资金的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
43．请你公司结合已有合同或协议、业务拓展情况等，补充披露美年大健康2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
44．申请材料显示，评估基准日美年大健康持有深圳市鸿康杰科技有限公司49%的股权，本次评估将其纳入收益法的未来现金流预测，不作为非经营资产。请你公司补充披露上述做法的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
45．请你公司结合服装加工行业景气度、出口市场竞争与市场需求、主要客户的稳定性、已有订单等情况，补充披露置出资产收益评估中营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
46．申请材料显示，报告期美年大健康长期待摊费用逐年增长，主要来源于体检中心装修支出和房租费用，以及支付的广告宣传费用。请你公司补充披露长期待摊费用摊销方法、受益期的确认原则，是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
47．申请材料显示，截至评估基准日，美年大健康共有货币资金57,738.61万元，其中38,338.23万元为溢余资金，收益法评估中作为非经营性资产。请你公司补充披露上述溢余货币资金的确认依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
48．申请材料显示，报告期内，美年大健康及其子公司部分员工未按规定缴纳社保及公积金，其中因入职离职在当月而未缴纳的人数分别为498人、460人。请你公司补充披露：1）美年大健康及其子公司未按规定缴纳社保及公积金是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。如被政府部门处罚或追缴，需补缴的金额及罚款对美年大健康业绩和评估的影响。2）未来年度社保及公积金预测依据及合理性。3）未缴纳社保的原因为入职离职在当月的涵义，美年大健康及其子公司的员工是否具有稳定性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
49．请你公司：1）将配套融资发行股份数量的上限精确至个位。2）根据配套融资发行数量的上限，补充披露本次交易对上市公司股权结构、财务指标的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
50．申请材料显示，交易对方徐可、付桂珍均拥有加拿大居留权，交易对方胡显光、刘伊在清华大学任职，滕娆担任大连理工大学医院院长。请你公司补充披露：1）本次交易是否需要取得外资主管部门的批准。2）胡显光、刘伊、滕娆参与本次重组的合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
51．请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》第十五条的规定，补充披露机构交易对方的控制关系、主要股东及其他关联人的基本情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
52．申请材料显示，美年大健康董事、监事、高级管理人员的对外投资与美年大健康不存在利益冲突。请你公司补充披露：1）美年大健康董事、监事、高级管理人员对外投资企业的经营范围。2）上述对外投资与美年大健康不存在利益冲突的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
53．请你公司补充披露本次交易的24家机构交易对方是否应当履行私募基金备案程序，如是，补充披露履行上述备案程序的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后 2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。