证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒公告编号：临2015-014

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司

  第二届董事会第二十一次

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“凤凰传媒”或“公司”）《董事会议事规则》第16条第2款的有关规定，公司于2015年5月15日以电子邮件的方式向全体董事发出了关于召开第二届董事会第二十一次会议的通知。

  公司第二届董事会第二十一次会议于2015年5月21日以通讯表决方式召开，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议由董事长陈海燕主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于公司全资子公司江苏凤凰数字传媒有限公司现金收购股权暨关联交易的议案》

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于公司全资子公司江苏凤凰数字传媒有限公司收购股权暨关联交易的公告》。

  关联董事陈海燕、周斌、黎雪回避表决。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

  二、审议通过了《关于向江苏凤凰数字传媒有限公司进行增资的议案》

  江苏凤凰数字传媒有限公司(以下简称“凤凰数媒”)为我公司下属全资子公司，鉴于凤凰数媒拟现金收购公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司持有的北京凤凰学易科技有限公司51.80%的股权，我公司拟向凤凰数媒增加出资4000万元(下称“本次增资”)。本次增资完成后，我公司对凤凰数媒的出资额将变更为：

  ■

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  特此公告。

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

  二零一五年五月二十二日

  证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒公告编号：临2015-015

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司

  第二届监事会第十四次

  会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  根据江苏凤凰出版传媒股份有限公司(以下简称“凤凰传媒”或“公司”)《监事会议事规则》的有关规定，公司于2015年5月15日以电子邮件的方式向全体监事发出了关于召开第二届监事会第十四次会议的通知。

  公司第二届监事会第十四次会议于2015年5月21日以通讯表决方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议由监事会主席汪维宏主持。经与会监事认真审议，采用记名投票方式，通过以下决议：

  审议通过了《关于公司全资子公司江苏凤凰数字传媒有限公司现金收购股权暨关联交易的议案》。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司监事会

  二零一五年五月二十二日

  证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒公告编号：临2015-016

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司

  关于公司全资子公司江苏凤凰

  数字传媒有限公司

  收购股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“凤凰传媒”）之全资子公司江苏凤凰数字传媒有限公司（以下简称“凤凰数媒”）拟现金收购公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“出版集团”）持有的北京凤凰学易科技有限公司（以下简称“凤凰学易”）51.80%的股权（以下简称“本次交易”）。

  ●交易价格：

  本次交易以北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“兴业评估”）为本交易出具的评估报告中的评估结果为定价依据，基于评估结果，本次交易对价为3,896.59万元人民币。上述资产评估结果尚需国有资产监管部门备案。

  ●交易风险：

  （1）标的股权的估值风险：本次交易的标的凤凰学易采用收益法评估结果，该公司于评估基准日的净资产账面值为768.21万元人民币，评估值为7,522.37万元人民币，评估增值率为879.21%。

  （2）审批风险：公司董事会已审议通过了本次关联交易事宜，公司董事会就本次关联交易进行表决时，关联董事回避了表决；公司独立董事事前认可了本次关联交易并对本次交易发表了独立意见；董事会审计委员会对于关联交易事项进行了决议。根据公司《关联交易决策制度》“董事会有权审议公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以下（不含3,000万），或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易”的规定，本次关联交易事宜经公司董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议。本次关联交易事宜尚待国有资产监管部门批准，资产评估报告尚需国有资产监管部门备案。因此，本次交易能否最终成功实施尚存在不确定性。

  （3）盈利预测的风险：由于凤凰学易采用收益法评估结果，评估师在收益法评估过程中对未来几年的盈利作出了明确预测，标的公司的估值具有合理性，具体请见“四、（三）交易对价及合理性说明”，故未单独请会计师事务所出具凤凰学易盈利预测报告。该种情况不会影响投资者对于凤凰学易投资价值的判断。

  ?历史关联交易：

  过去12个月内，公司不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易，与同一关联人的非日常关联交易为：凤凰传媒与控股股东出版集团共同出资设立凤凰出版传媒集团财务有限公司（暂名，具体以工商登记为准）（以下简称“财务公司”），凤凰传媒以现金出资4.9亿元，占财务公司注册资本的49%，出版集团以现金出资5.1亿元，占财务公司注册资本的51%。该关联交易尚待中国银行业监督管理委员会批准。

  一、本次交易的基本情况

  （一）交易概述

  为打造全国一流的智慧教育平台，提升公司在数字教育、在线教育方面的综合实力及竞争优势，经与出版集团协商，公司全资子公司凤凰数媒拟收购出版集团持有的凤凰学易51.80%的股权。

  上述交易各方已经于2015年5月21日在南京市签署了《股权转让协议》，详情请见本公告第五节。

  本公司于2015年5月21日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司全资子公司江苏凤凰数字传媒有限公司现金收购股权暨关联交易议案》，批准凤凰数媒以在评估价值基础上确认的转让价格3,896.59万元人民币收购上述股权，本次交易尚待国有资产监管部门批准，资产评估报告尚需国有资产监管部门备案。

  （二）本次交易不构成重大资产重组

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重组。

  （三）本次交易构成关联交易

  出版集团是凤凰传媒的控股股东，截至本公告出具日，持有公司18.35亿股股份，占公司总股本的72.10%。凤凰数媒是凤凰传媒的全资子公司。本次交易双方分别为直接控制上市公司的法人，即公司关联法人，以及上市公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条等规定，本次交易构成关联交易。在董事会审议过程中，关联董事陈海燕、周斌、黎雪回避表决。

  会前公司就此预案充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交董事会的相关审议事项予以事前认可，并发表了独立意见，认为本次交易事项决策程序合法，符合公司的根本利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。董事会审计委员会作出决议认为定价原则客观、公允、合理，交易过程公平、公正，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司或股东利益特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》，至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人的关联交易达到3,000万元以上，但未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交股东大会审议。

  二、交易对方基本情况及关联关系

  （一）关联方关系介绍

  本次交易双方分别为公司控股股东出版集团和公司全资子公司凤凰数媒。出版集团持有公司股份18.35亿股股份，占公司总股本的72.10%。

  出版集团与凤凰数媒的关联关系如下所示：

  ■

  （二）关联方基本情况

  1、出版集团

  企业名称：江苏凤凰出版传媒集团有限公司

  成立时间：2004年3月17日

  法定代表人：陈海燕

  公司类型：有限公司（国有独资）

  注册资本：150,000万元人民币

  住所：南京市中央路165号

  经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其他业务。

  出版集团的实际控制人为江苏省人民政府。

  出版集团是中国出版行业的龙头企业，业务包括出版、发行、印刷、物资供应、酒店经营及文化地产开发，是首届中国出版政府奖获奖单位，并连续四年在新闻出版业总体经济规模和实力评估中名列第一。在2015年发布的第七届“全国文化企业30强”评比中，继续名列前茅。在2014年《世界媒体500强》中国（含香港地区）总共入选的67家媒体公司中位居第三。其资产、销售、利润等主要经济指标，出版能力和出版能力的成长性，国家级图书奖正式获奖数均列全国同业领先。截至2014年12月31日，出版集团合并口径经审计的总资产410.89亿元、归属于母公司所有者权益165.18亿元，2014年度实现营业收入155.97亿元、归属于母公司所有者净利润17.14亿元。

  2、凤凰数媒

  企业名称：江苏凤凰数字传媒有限公司

  成立时间：2008年5月6日

  法定代表人：宋吉述

  公司类型：有限公司（法人独资）内资

  注册资本：10,730万元人民币

  住所：南京市湖南路1号

  经营范围：许可经营项目：第一类增值电信业务的在线数据处理与交易处理业务。第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务。第二类增值电信业务中的移动网信息服务业务。一般经营项目：软件开发、销售，计算机网络系统工程开发、安装、推广，数据库系统建设，网络信息服务、信息咨询，国内贸易。

  凤凰数媒是凤凰传媒的全资子公司，主要承担数字化建设任务，致力于数字化管理平台、信息服务平台的构建，推进数字出版及新媒体业务，实现出版产业的升级与战略转型。凤凰数媒是全国信息技术标准化技术委员会电子书标准工作组成员单位，以及全国信息技术标准化技术委员会、教育部教育信息化技术标准委员会电子课本与电子书包标准专题组成员单位。截至2014年12月31日，凤凰数媒合并口径经审计的总资产4.69亿元、归属于母公司所有者权益3.11亿元，2014年度实现营业收入2.33亿元、归属于母公司所有者净利润0.32亿元。

  三、交易标的基本情况

  本次交易标的为出版集团持有的凤凰学易51.80%的股权，具体情况如下：

  （一）基本情况

  企业名称：北京凤凰学易科技有限公司

  成立时间：2007年10月16日

  法定代表人：宋吉述

  公司类型：其他有限责任公司

  注册资本：1,500万元人民币

  住所：北京市海淀区中关村大街27号6层616、617

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术转让、技术开发、技术服务、技术咨询。（未取得行政许可的项目除外）。

  凤凰学易的前身为北京学易星科技有限公司，成立于2007年10月16日，成立时注册资本100万元人民币。

  根据凤凰学易2011年的股东会决议和修改后的公司章程，同意增加新股东出版集团，同意进行股权转让，并增加注册资本1,400万元人民币。此次增资已经北京永坤会计师事务所验证并出具京永坤验字（2011）A-0183号验资报告。此次增资完成后，2012年5月北京学易星科技有限公司更名为北京凤凰学易科技有限公司。2014年12月及2015年3月，根据公司股东会决议，同意增加新股东陶士帮；同意陈雪峰将持有的北京凤凰学易科技有限公司出资36.15万元转让给陶士帮，同意张志勇将持有的北京凤凰学易科技有限公司出资36.15万元中的30万元转让给陶士帮，同意张志勇将持有的北京凤凰学易科技有限公司出资36.15万元中的6.15万元转让给陈学艺；同意原股东陈雪峰、张志勇退出股东会。上述股权转让尚待工商部门完成股权变更登记。

  截至目前，凤凰学易实收资本为1,500.00万元人民币，股权结构如下：

  ■

  截至目前，凤凰学易有全资子公司一家。具体情况如下：

  ■

  （二）经营状况

  凤凰学易是一家专门从事教育科研、提供教育资源、教学服务与网络技术的实体性高新科技企业，公司总部位于北京房山，下设北京良乡、海淀、江苏宿迁、苏州、山东济南分部，是国家双软认定企业。

  根据当前学校新课改的教育管理需求设计，凤凰学易凭借强大的技术实力、丰富的行业经验，以及对各类用户需求的研究，不断总结和创新，最终形成了面向学校、教师、家长、学生的信息化教育管理体系；面向学校的行政管理与服务体系；面向管理层的数据分析与决策支持体系的解决方案。

  （三）权属状况

  本次关联交易标的为凤凰学易51.80%的股权，该51.80%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  根据《北京凤凰学易科技有限公司股东会决议》，其他股东陈学艺、陶士帮同意放弃优先购买权。

  （四）财务状况

  根据具有证券期货从业资格的江苏苏亚金诚会计师事务所（以下简称“苏亚金诚”）出具的苏亚审[2015]203号号标准无保留意见审计报告，凤凰学易的合并口径以及母公司口径的财务情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  单位：人民币万元

  ■

  本次交易将导致公司的合并报表范围产生变更，公司不存在为凤凰学易担保、委托凤凰学易理财，同时凤凰学易不存在占用上市公司资金等方面的情况。

  四、交易的定价政策及定价依据

  为本次交易之目的，出版集团已聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构兴业评估以2014年12月31日为评估基准日对凤凰学易进行了资产评估并出具《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第0305号），以收益法评估结果作为凤凰学易股东权益价值的最终评估结论。

  （一）评估结果

  交易标的股权的具体评估结果如下：

  单位：人民币万元

  ■

  评估师在确定凤凰学易股权价值时采用收益法结论作为评估结果，其主要原因是：

  本次评估目的为确定凤凰学易公司股东全部权益在评估基准日的市场价值，为凤凰数媒拟收购凤凰学易股权行为提供参考。凤凰学易是一家专门从事教育科研、提供教育资源、教学服务与网络技术的实体性高新科技企业。收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。而资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。本次评估目的是股权转让，标的公司未来的盈利能力预期才是股权交易双方进行投资决策的根本依据。因此评估师在本次评估中选用收益法的结果作为最终评估结论。

  （二）关于凤凰学易溢价率超过100%的说明

  1、收益法评估计算表

  凤凰学易收益法评估计算表如下：

  单位：人民币万元

  ■

  2、主要假设及主要参数估计

  评估人员根据凤凰学易历史的经营状况预测未来收益，并假定从2019年开始到该企业的经营终止日为止企业将保持等额的收益。由于企业经营到期后可以续展，目前，评估时也多采用按永续经营的假定进行评估计算，本项目即采用永续计算。本次收益法评估预测的假设包括：

  ●通用假设：

  1)国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

  2)针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

  3)假设企业的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。

  4)除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。

  5)假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  6)假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

  7)有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

  8)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

  ●特殊假设：

  1)假设企业预测年度现金流为平稳产生。

  2)假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

  3)假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。

  4)假设企业（包括子公司）在基准日后以及未来能够取得高新技术企业证书，国家对高新技术企业的税收优惠政策能够持续有效；企业享受软件企业的地方税收返还优惠的政策能够持续有效。

  ●主要参数计算如下：

  1)评估模型

  公式为：

  E=V-D公式一

  V=P+C1+C2+E’ 公式二

  上式中：

  E ：股东全部权益价值；

  V ：企业整体价值；

  D ：付息债务评估价值；

  P ：经营性资产评估价值；

  C1：溢余资产评估价值；

  C2：非经营性资产评估价值；

  E’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。

  其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：

  ■公式三

  上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）

  公式三中：

  Rt：明确预测期的第t期的企业自由现金流

  t：明确预测期期数1 , 2 , 3 ，…，n；

  r：折现率；

  Rn+1：永续期企业自由现金流；

  g ：永续期的增长率，本次评估g = 0；

  n：明确预测期第末年。

  2)预期收益的确定

  本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

  企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

  企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动。

  3)收益期的确定

  企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

  本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2015年1月1日至2019年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2020年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。

  4)折现率

  确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。

  5)付息债务评估价值的确定

  债务债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。

  6)溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定

  溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

  （三）交易对价及合理性说明

  1、交易定价方式

  本次交易对价根据交易标的股权的评估值确定（尚需国有资产监管部门备案），具体情况如下：

  ■

  2、交易定价合理性说明

  如上文所述，凤凰学易以收益法评估值为最终评估结果，评估值较账面值的溢价率为879.21%。董事会认为依据上述评估结果确定的凤凰学易的股权交易对价合理，主要原因如下：

  （1）在线教育发展前景广阔

  2012年3月教育部印发了《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》。将教育信息化落实到了执行层面，明确了政策落实的主体，并将教育信息化成果列入各级政府的工作指标，各级政府在教育经费中按不低于8%的比例列支教育信息化经费，提出“以教育信息化带动教育现代化”、“以优质教育资源和信息化学习环境建设为基础，以学习方式和教育模式创新为核心”，研究机构估算我国教育信息化存在千亿市场空间。随着互联网及智能手机的普及，在线教育成为更多民众的选择，其爆发性增长态势进一步延续。在2014年11月，教育部等五部门联合下发《构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面有效机制的实施方案》，提出到2015年，全国基本实现各级各类学校“互联网”全覆盖，其中宽带接入比例达50%以上，在线教育借此契机逐步向教育核心领域展开探索，K12、外语培训及职业教育这三大板块表现尤为突出。

  （2）凤凰学易具有明显的竞争优势

  资源优势：教育行业需要厚积薄发，目前各类互联网教育公司，很多缺少互联网教育所必须的基础元素：教学资源及题库。凤凰学易多年来始终从事着教育基础资源积累。截至目前，学科网注册会员总数达到1,344.09万，85%为教师会员，全国初高中教师覆盖率达到80%。资料总数385.33万套，总容量11,134.83GB，日更新资料3,000余套，来源主要包括：原创、半原创资料，微客提供以及个人上传等。

  产品优势：凤凰学易依托国内最大的教育门户网站——学科网，专为全国教师和学生提供教学资源、学习资源，提供试题、试卷、教学课件等文本资料的下载与分享，教学和学习经验的交流与互动。同时，以学科网庞大数据库系统和注册会员群体为依托，先后开发出网校通、e卷通、校园信息平台、E网通、学易学堂、学易提分系统、教育云等产品，为学校、老师和学生提供全方位立体化教育服务。

  合作院校优势：凤凰学易与学校一直保持着良好的合作关系，现有合作校一万余所，而现有网校通、组卷产品每年续约率高达96%，依托凤凰学易近10年的资源及服务经验，相关产品都具有较强的学校亲和力和市场准入优势，在国家政策的大力推进下，能够获得长足发展。

  硬件与技术优势：凤凰学易旗下学科网拥有独立服务器三十多台，总容量达10TB、3500M的宽带，并放置四台双项志强顶级服务器，和网易、新浪并列同一机房，以此确保网站运行速度和稳定性。学科网采用这种多服务器动态分流技术和均衡负载技术，使得每台服务器得以高效工作，让会员可以高速下载资料。庞大的资源数据库、质量的绝对保证、规范的管理模式、强大的硬件技术支撑，让学科网在短时间内跻身行业领军之首，成为国内教育网络中发展最快、教师群体最集中、会员最活跃的大型教育资源门户网站

  （3）对比相关可比公司凤凰学易的交易定价具备合理性

  此次凤凰学易的股权收购价格基于评估机构的评估价值确定，评估机构以2014年12月31日为评估基准日对凤凰学易的股权评估价值为7,522.37万元。根据凤凰学易截至2014年12月31日的合并报表，其净利润和净资产分别为275.88万元和1682.28万元，将评估价值分别除以净利润和净资产，可得凤凰学易2014年末的市盈率（P/E）和市净率（P/B）分别为27.27倍和4.47倍。目前A股上市的国内在线教育类相关可比公司2014年的市盈率（P/E）和市净率（P/B）均值分别为453.1倍和44.2倍，凤凰学易的市盈率（P/E）和市净率（P/B）相较而言低于行业平均水平，此次交易定价具备合理性。相关可比公司的市盈率（P/E）和市净率（P/B）情况如下表所示：

  ■

  资料来源：wind资讯，数据截至2015年5月13日

  综上所述，董事会认为，本次交易的股权定价具有合理性。

  五、交易协议主要内容

  就本次交易，凤凰传媒、凤凰数媒与出版集团签署《股权转让协议》。协议主要内容如下：

  （一）协议主体

  受让方为凤凰数媒，转让方为出版集团，上市公司为受让方的控股股东及实际控制人。

  （二）股权转让方案

  根据凤凰数媒与出版集团的协商，拟定的股权转让方案如下：

  ■

  （三）评估价值和转让价款

  根据兴业评估出具的、以2014年12月31日为评估基准日的《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第0305号），各方确认目标股权的评估价值及在评估价值基础上确认的转让价格为：

  ■

  如果上述《资产评估报告》因办理国有资产监管部门核准/备案而导致评估结果发生变更的，则目标股权的转让价款相应予以调整。

  （四）《股权转让协议》生效及目标股权的交割

  1、《股权转让协议》的生效需满足下列条件：

  1)各方已正式签署《股权转让协议》；

  2)各方均依其内部组织性文件已批准本次交易，且其他股东放弃优先购买权；

  3)《股权转让协议》已取得所有可能适用的中国政府部门的审批、许可、备案和登记。

  2、目标股权在上述所有条件满足之日方实现交割。

  （五）股权转让价款的支付条件及时间

  受让方应在目标股权交割完毕后十个工作日内一次性向转让方支付转让价款。

  根据约定，股权转让只有在办理完毕工商变更登记手续后，受让方才向转让方支付转让价款。受让方的利益通过该条项下的付款机制得到了切实有效的保护。

  （六）人员安置

  本次交易不涉及职工安置。

  （七）目标股权过渡期损益

  鉴于凤凰学易以收益法作为最终评估结论，因此，自评估基准日起至交割日拟转让凤凰学易的股权损益由受让方享有和承担。

  （八）受让方及上市公司的陈述和保证

  1、受让方及上市公司未签署任何与《股权转让协议》的内容相冲突的合同或协议。

  2、受让方应根据《股权转让协议》规定的条款与条件向转让方支付转让价款。

  3、本次交易完成后，受让方及上市公司将继续支持凤凰学易在国内或海外独立上市；上市过程中如需要吸收战略投资者或规避同业竞争问题，受让方及上市公司将通过减持所持股份等方式予以解决。

  4、本次交易完成后，陈学艺等凤凰学易其他股东有权要求受让方及上市公司根据凤凰学易实时情况，按照合理估值收购其所持有的股权。

  5、考虑到为保持市场领先地位需要较大投入的情况，本次交易完成后，受让方及上市公司将尽快协助凤凰学易启动对外融资工作。

  6、本次交易完成后，受让方及上市公司仍将给予凤凰学易管理团队较大的经营自主权。

  （九）转让方的陈述和保证

  1、转让方依法取得并合法拥有目标股权的所有权，目标股权权属清晰，不存在法律争议。转让方对目标股权具有合法的、完全的所有权，有权签署《股权转让协议》并转让目标股权。

  2、目标股权不存在任何抵押、质押、担保或其他权利负担。

  3、截至《股权转让协议》签署日，并无任何第三方就目标股权或其任何部分行使或声称将行使任何对目标股权的任何方面有重大不利影响的权利，亦无任何直接或间接与目标股权有关的争议，目标股权不涉及任何诉讼、仲裁或行政处理程序，未受到任何行政或司法限制（包括但不限于冻结、保全等）。

  4、截至《股权转让协议》签署日，并无任何可能会对目标股权的状况产生重大不利影响的或包含任何非正常商业条件的生产、经营合同或安排。

  5、转让方未签署任何与《股权转让协议》的内容相冲突的陈述、保证、承诺、合同或协议。

  6、转让方应积极协助与配合受让方办理目标股权的工商变更登记手续。

  （十）违约责任

  1、任何一方在《股权转让协议》中的任何陈述和/或保证不真实、不准确、不完整，或者存在虚假陈述、遗漏或误导性陈述，或违反其在《股权转让协议》项下作出的任何承诺，或违反《股权转让协议》的任何条款，即构成违约。

  2、因任何一方的故意和过失造成目标股权交割工作不能正常进行的，应承担相应的责任。

  3、除《股权转让协议》另有规定外，一方有其他违约情形的，由违约方根据实际损失对守约方作出全面和足额的赔偿。

  六、股权收购目的及对上市公司的影响

  1、本次收购符合公司的经营发展计划，扩充公司在在线教育方面的布局

  公司近年来在数字教育、在线教育方面布局拓展较多，目前提供的产品和服务等业务内容就包括数字化教材、凤凰优课系统、凤凰学习网、凤凰智能英语、凤凰云校园数字教学整体解决方案、中学网络衔接课程、凤凰创壹虚拟实训软件等。公司在网络平台、职业教育、幼儿教育、云计算中心等方面均有较明显的优势，结合在线教育迅速发展和政府打造智慧城市的趋势，公司已将打造智慧教育板块作为重要目标。此次公司全资子公司凤凰数媒收购出版集团持有的凤凰学易51.80%股权，符合公司聚焦智慧教育，深化数字化建设的经营发展目标，通过充分发挥骨干文化企业的优势与作用，积极谋求高层次、整体性、系统化在线教育体系建设。

  2、获取在线教育优质资源，有利于提升公司在在线教育方面的综合实力及整体竞争能力

  凤凰学易作为一家专门从事教育科研、提供教育资源、教学服务与网络技术的实体性高新科技企业，其现有产品、服务、资源和技术等将全方面扩充公司的在线教育资源，提升公司在线教育业务的综合实力及整体竞争能力。

  随着国家对教育信息化的持续加大投入和政策扶持，整个在线教育行业市场规模实现了快速发展并呈持续增长态势，在线教育的盈利模式也逐渐多样化。此次股权收购的凤凰学易目前主要是为中国基础教育阶段的学校、老师和学生提供全方位立体化一站式教育服务，包括提供覆盖K12全年级全学科全版本教学资源和各类教育产品。凤凰学易旗下学科网是国内较大的教育资源门户网站之一，具备网校通、e卷通、校园信息平台、E网通、学易学堂、学易提分系统、教育云等产品；同时根据当前学校新课改的教育管理需求设计，凤凰学易凭借强大的技术实力、丰富的行业经验，以及对各类用户需求的研究，不断总结和创新，形成了面向学校、教师、家长、学生的信息化教育管理体系、面向学校的行政管理与服务体系、面向管理层的数据分析与决策支持体系的解决方案。本次收购将提升公司在在线教育领域的实力以及市场形象，有利于公司整合优质资源，实现多手段、多主体、多种类教育内容资源的贯通，打造全国一流的覆盖各层次的“一云多端”的智慧教育平台。

  七、历史关联交易情况

  2014年度，凤凰传媒及其下属子（分）公司与控股股东出版集团及其子公司发生的日常关联交易金额总计5.69亿元人民币。过去12个月内，公司不存在与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。

  过去12个月，公司与同一关联人的非日常关联交易情况如下：凤凰传媒与控股股东出版集团共同出资设立财务公司，凤凰传媒以现金出资4.9亿元，占财务公司注册资本的49%，出版集团以现金出资5.1亿元，占财务公司注册资本的51%。该关联交易尚待中国银行业监督管理委员会批准。

  八、本次交易履行的审议程序

  1、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

  公司独立董事事前认可将《关于公司全资子公司江苏凤凰数字传媒有限公司现金收购股权暨关联交易议案》提交公司董事会审议。公司独立董事于2015年5月21日发表了独立意见：公司第二届董事会第二十一次会议对本次交易进行审议并获得通过，关联董事陈海燕、周斌、黎雪回避了表决，本次交易事项决策程序合法。本次交易之交易价格以评估报告中所列示的评估结果为依据，并经交易各方协商确定，定价原则客观、公平、合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次交易完成后，标的资产将成为凤凰数媒的控股子公司，有利于公司把握在线教育业务发展机遇，获取优质的在线教育资源，促进公司在线教育业务的长足发展。本次交易符合公司的根本利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  2、董事会审计委员会的决议

  公司董事会审计委员会同意将本次交易事项提交公司董事会审议，并作出决议：本次交易有利于公司获取优质的在线教育资源，提升公司在在线教育方面的综合实力及整体竞争能力，促进公司在线教育业务的长足发展。本次关联交易价格以兴业评估出具的评估报告中所列示的评估结果为基础进行确定，定价原则客观、公允、合理，交易过程公平、公正，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司或股东利益特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

  3、董事会表决情况

  公司第二届董事会第二十一次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司江苏凤凰数字传媒有限公司现金收购股权暨关联交易议案》，同意凤凰数媒以现金方式收购出版集团持有的凤凰学易51.80%的股权。收购价格以兴业评估出具的《资产评估报告》为基础进行确定。关联董事陈海燕、周斌、黎雪回避了对该议案的表决。

  4、监事会表决情况

  公司第二届监事会第十四次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司江苏凤凰数字传媒有限公司现金收购股权暨关联交易议案》，审核认为：本次交易将有利于公司打造智慧教育业务，大力扶持凤凰学易获得更快发展，成为全国K12在线教育领域的领军企业。公司董事会对本次交易的审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司章程的有关规定，关联董事回避了表决。本次交易符合公司利益，未发现损害公司及其他股东利益的情况。

  九、备查文件

  （一）江苏凤凰出版传媒股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；

  （二）江苏凤凰出版传媒股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议；

  （三）《江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项事前认可的意见》；

  （四）《江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；

  （五）《江苏凤凰出版传媒股份有限公司第二届董事会2015年第三次审计委员会决议》；

  （六）《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第0305号）；

  （七）《审计报告》（苏亚审[2015]203号）；

  （八）《江苏凤凰出版传媒股份有限公司、江苏凤凰数字传媒有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签署的关于股权转让的协议》。

  本公司将根据事项进展情况，及时履行信息披露义务。本公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），本公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  附件：

  （一）本次关联交易独立董事事前认可的声明

  （二）本次关联交易独立董事意见

  （三）董事会审计委员会对关联交易的决议

  （四）审计报告

  （五）资产评估报告

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

  二零一五年五月二十二日