(上接90版)

  三、最近三年财务会计资料

  （一）最近三年主要财务指标

  1、合并报表口径主要财务指标

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  2、母公司报表口径主要财务指标

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  1、利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；

  2、利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息；

  年均可分配利润为2011年、2012年及2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值

  （二）最近三年的净资产收益率和每股收益

  本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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  上述财务指标的计算方法如下：

  加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

  其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

  基本每股收益=P÷S

  S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

  其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

  稀释每股收益：公司不存在稀释性潜在普通股，故计算方式同基本每股收益。

  第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

  一、偿付风险

  本公司目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

  二、偿债计划

  （一）利息的支付

  本期债券的起息日为2015年4月9日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2016年至2020年间每年的4月9日为本期债券上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息，下同）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2018年间每年的4月9日。本期债券的兑付日为2020年4月9日，到期支付本金及最后一期利息。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年4月9日。

  本期债券利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

  （二）本金的支付

  本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日期为2020年4月9日。若债券持有人行使回售权，本期债券的兑付日为2018年4月9日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。

  本期债券本金的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

  发行人目前经营状况正常，偿付能力较强。由于本期债券的存续期较长，如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策和资本市场状况等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。

  三、偿债基础

  （一）公司偿债资金来源

  本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流， 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3月本公司合并财务报表营业收入分别为67.78亿元、86.91亿元、97.88亿元和17.39亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为3.79亿元、5.23亿元、5.37亿元和0.69亿元。未来公司将继续加强对资金、应收账款的管理，以进一步保障本期债券的偿还资金来源。

  随着公司业务的不断发展，本公司营业收入和利润水平有望进一步提升，经营性现金流也将得到较大提升，从而为偿还本期债券本息提供保障。

  （二）偿债应急保障方案

  公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2015年3月31日，公司合并报表口径流动资产余额为100.46亿元，不含存货的流动资产余额为93.32亿元，主要由货币资金和应收账款构成，具有良好的变现能力。

  截至2015年3月31日，公司合并报表口径流动资产的构成如下：

  单位：万元

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  由此可以看出，截至2015年3月31日，公司资产主要为有较强的可变现能力和流动性的流动资产，占总资产的90.01%，其中流动资产主要是货币资金、应收账款及存货，占总资产的比例分别为10.14%、64.61%和6.40%，三者共计90.57亿元。

  若未来经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务的经营情况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还本期债券本息时，公司可以通过变现自有资产来补充偿债资金。

  四、保障措施

  为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

  （一）制定《债券持有人会议规则》

  本公司和债券受托管理人已按照《试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  （二）设立专门的偿付工作小组

  公司将成立由董事长为组长，总经理、财务总监为副组长的公司债偿付工作小组，指定公司财务管理中心协调本期债券的按期偿付工作，并在每年的财务预算中落实安排本期债券本金的兑付资金和利息的支付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。

  （三）制定并严格执行资金管理计划

  本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

  （四）充分发挥债券受托管理人的作用

  本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

  本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

  有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第七节“债券受托管理人”。

  （五）严格履行信息披露义务

  本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

  本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期无法偿付本期债券利息或本金；订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过公司净资产10%以上的重大损失；发生或可能发生超过公司净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；拟进行超过公司净资产10%以上的重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；本期债券被暂停转让交易；拟变更本期债券受托管理人；公司发生减资、合并、分立、解散之事项或申请破产；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。

  （六）发行人承诺

  根据公司2013年第一次临时股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形时，公司将至少采取如下措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  五、违约责任

  当本公司未按时支付本期债券的本金、利息、逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索。

  本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。

  第七节 债券跟踪评级安排说明

  本期债券存续期内，联合评级将在每年深圳广田装饰集团股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  深圳广田装饰集团股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供相关资料。深圳广田装饰集团股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，深圳广田装饰集团股份有限公司应及时通知联合评级并提供有关资料。

  联合评级将密切关注深圳广田装饰集团股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现深圳广田装饰集团股份有限公司出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

  如深圳广田装饰集团股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至深圳广田装饰集团股份有限公司提供相关资料。

  在跟踪评级过程中，如本期债券信用等级发生变化调整时，联合评级将在公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送深圳广田装饰集团股份有限公司、主管部门、交易机构等。

  第八节 债券受托管理人

  为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请国金证券作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。

  本章仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。

  一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况

  根据发行人与国金证券签署的《债券受托管理协议》，国金证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

  （一）债券受托管理人的基本情况

  名称：国金证券股份有限公司

  办公地址：上海浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

  法定代表人：冉云

  联系电话：021-68826021

  传真：021-68826800

  联系人：高俊、王俊

  （二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

  发行人聘请国金证券担任本期债券的债券受托管理人，并签署了《债券受托管理协议》。国金证券作为债券受托管理人，除作为本次债券发行的保荐机构、联席主承销商及《募集说明书》第一节第四章所述关系之外，与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

  二、《债券受托管理协议》的主要内容

  为维护本期公司债券全体债券持有人的利益，发行人聘请国金证券股份有限公司作为本期债券受托管理人，由国金证券股份有限公司依据《债券受托管理协议》的约定和相关法律、法规的规定行使权利和履行义务。

  根据中国法律、行政法规、《公司债券发行试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，国金证券股份有限公司作为本期公司债券全体债券持有人的受托代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

  （一）发行人的权利和义务

  1、发行人依据法律法规的规定、募集说明书和本协议的约定享有各项权利，承担各项义务，按期偿付本期债券的利息和本金。

  2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务；及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理人履行其职责提供必要的条件和便利。

  3、在本期债券存续期限内，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规章以及公司章程的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或其代表在本期债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所等部门及/或社会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信息，包括但不限于与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件（以下简称“发行人文告”）均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。

  4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行其在本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

  5、发行人应该指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。

  6、发行人负责在债券持有人会议公告中列明的债权登记日之下一个交易日从证券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的持有人名册，将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。

  7、如果发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：

  （1）发行人已经按照募集说明书的规定以及发行人与证券登记机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入证券登记机构指定的账户；

  （2）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  （3）发行人未按照或预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；

  （4）发行人发生或者预计将发生金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的重大损失或重大亏损；

  （5）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；

  （6）发行人发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的重大仲裁或诉讼；

  （7）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的资产或债务处置；

  （8）发行人订立或拟订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；

  （9）发行人指定的负责本期债券相关事务的专人发生变化；

  （10）本期债券被暂停交易；

  （11）其他可能对发行人本期债券还本付息构成重大影响或法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。

  8、发行人应向债券受托管理人及其顾问提供，并帮助债券受托管理人及其顾问获取：

  （1）所有对于了解发行人业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景；

  （2）债券受托管理人或其顾问或发行人认为与债券受托管理人履行其职责相关的所有合同、文件和记录的副本；

  （3）其他与债券受托管理人履行其职责相关的文件、资料和信息，并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者其向债券受托管理人及其顾问提供该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人应立即通知债券受托管理人。

  9、发行人应当承担中国法律法规、中国证监会及募集说明书规定的其他义务。

  （二）债券受托管理人的权利和义务

  1、在中国法律允许的程度内，在本期债券存续期限内，债券受托管理人在履行本协议项下债券受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构提供专业服务，相关的合理费用由发行人承担。

  2、在本期债券存续期限内，债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，发现出现可能影响本期未偿还债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

  3、在本期债券存续期限内，债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；在公司不能偿还债务时，在债券持有人会议的授权范围内，受托提起或参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及时予以公告。

  4、在本期债券存续期限内，债券受托管理人应按照本协议及《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。

  5、在本期债券存续期限内，债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表本期未偿还债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒全体本期未偿还债券持有人遵守债券持有人会议决议。

  6、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理本期债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体本期未偿还债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体本期未偿还债券持有人承担。

  7、债券受托管理人应当为本期债券持有人的最大利益行事，对其因作为债券受托管理人而获取的发行人信息负有保密义务，并仅能在为履行本期债券债券受托管理人义务的必要范围内适当使用，而不得利用此种信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。

  8、在本期债券存续期限内，债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的规定履行信息披露义务。

  9、在本期债券存续期限内，债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的约定向本期债券持有人出具债券受托管理事务报告。

  10、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起10个工作日内，债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及其依据本协议保存的与本期债券有关的全部文档资料。

  11、在本期债券存续期限内，债券受托管理人应遵守本协议、募集说明书、中国法律法规及中国证监会规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。

  （三）受托管理人的变更

  1、下列情况发生应变更债券受托管理人：

  （1）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

  （2）债券受托管理人资不抵债、解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

  （3）债券受托管理人不再具备债券受托管理资格；

  （4）债券持有人会议决议变更债券受托管理人。

  2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：

  （1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；

  （2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

  （3）新任债券受托管理人与本期债券持有人不存在利益冲突。

  3、发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的本期债券持有人及其他重要关联方要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议，审议解除债券受托管理人的职责并聘请新的债券受托管理人。变更债券受托管理人的决议须本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）所持表决权的过半数通过方为有效。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。

  4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的原债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。

  5、债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前 30个工作日书面通知发行人及全体本期债券持有人。

  （四）受托管理事务报告

  1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

  2、债券受托管理人应该在发行人年度报告披露之日后的一个月内出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：

  （1）发行人的基本情况；

  （2）发行人募集资金使用情况；

  （3）债券持有人会议召开的情况；

  （4）本期债券本息偿付情况；

  （5）本期债券跟踪评级情况；

  （6）发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；

  （7）债券受托管理人认为需要向本期债券持有人通告的其他情况。

  3、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体本期债券持有人出具受托管理事务临时报告：

  （1）发行人未按募集说明书的规定及发行人与证券登记机构的约定将本期债券利息和/或本金划入证券登记机构指定的账户时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告本期债券持有人；

  （2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的必须召开债券持有人会议的情形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告本期债券持有人，并依法召集债券持有人会议；

  （3）出现其他对本期债券持有人利益有重大实质影响的情形。

  4、为债券受托管理人出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。

  5、在本期债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件以中国证监会要求的方式及时予以公布。

  （五）债券受托管理人的报酬和费用

  1、鉴于受托管理人为发行人提供债券受托管理服务，发行人向受托管理人支付受托管理费用30万元（叁拾万元）整。

  双方约定，在每期公司债券发行成功后，受托管理人在将募集资金款项划给发行人时，将每期应支付的受托管理费用与承销费用在募集资金中予以扣除，每期应支付的受托管理费的比例与发行比例一致。

  2、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的费用，包括：

  （1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；

  （2）在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；

  （3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用，由发行人承担。

  如需发生上述（1）或（2）项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并在获得发行人的同意后由发行人支付实际产生的费用，发行人不得以不合理的理由拒绝同意。

  （六）违约责任

  1、双方同意，若因发行人违反本协议任何规定和保证（包括但不限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏），或因发行人违反与本协议或与本期债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则，或因债券受托管理人根据本协议提供服务，从而导致债券受托管理人遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人提出权利请求或索赔），债券受托管理人有权依据法律、行政法规、募集说明书及本协议之规定追究发行人的违约责任。

  2、发行人如果注意到任何可能引起本协议中所述的索赔的情况，应立即通知债券受托管理人。

  3、因债券受托管理人过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致发行人的利益受到损害，债券受托管理人应当立即采取有效措施避免该等损失的扩大，发行人有权依据法律、行政法规、募集说明书及本协议之规定追究债券受托管理人的违约责任。

  4、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会因本期债券的相关事宜拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。

  第九节 债券持有人会议规则的有关情况

  投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

  本章仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

  债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

  一、债券持有人行使权利的形式

  《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

  二、《债券持有人会议规则》的主要内容

  （一）债券持有人会议的权限范围

  债券持有人会议的权限范围如下：

  1、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率；

  2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

  3、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  4、对更换债券受托管理人作出决议；

  5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  6、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  （二）债券持有人会议的召集

  1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

  （1）变更本期债券募集说明书的约定；

  （2）变更、解聘债券受托管理人；

  （3）发行人预计或实际不能按期支付本期债券的本金和/或利息；

  （4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

  （5）债券发行人书面提议召开债券持有人会议；

  （6）单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券的持有人书面提议召开债券持有人会议；

  （7）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

  （8）债券发行人拟一次性出售资产的账面价值超过上年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的30%；

  （9）修改本会议规则；

  （10）发生对债券持有人权益有重大影响的事项；

  （11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所（以下称“交易所”）及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

  2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起10日内召集债券持有人会议。债券受托管理人应于会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。

  3、如债券受托管理人未能按本会议规则的规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。

  4、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。

  5、债券持有人会议召集人（以下简称“会议召集人”）应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

  债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。

  发行人根据本规则第九条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。

  单独代表10%以上有表决权的本期债券的持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为会议召集人。合并代表10%以上有表决权的本期债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。

  6、会议召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：

  （1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；

  （2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  （3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

  （4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。

  上述聘请律师的费用由发行人承担。

  7、 会议召集人应至少在会议日期之前10个工作日在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。

  债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：

  （1）会议的日期、时间、地点和会议召开方式，会议主持或列席人员；

  （2）提交会议审议的议案及相关议事日程安排；

  （3）会议的议事程序以及表决方式；

  （4）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

  （5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

  （6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

  （7）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

  （8）召集人需要通知的其他事项。

  会议召集人可以公告方式发出会议通知补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个工作日前发出。

  债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

  8、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

  除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，会议召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个工作日公告，但不得因此变更债权登记日。

  9、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前3个交易日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

  10、召开债券持有人会议的地点原则上应在深圳。会议的举办、通知、场所由发行人承担或由会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。

  （三）议案、委托及授权事项

  1、提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

  债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券的持有人有权提出临时提案，并应于召开日的至少8个工作日前且在满足本期债券上市的交易所要求的日期前提出；会议召集人应当根据本规则第十二条的要求发出债券持有人会议补充通知，披露临时提案提出人的名称（如果临时提案由债券持有人提出的，则应披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例）和新增提案的内容。

  2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。

  应单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员作为发行人代表应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集和主持的债券持有人会议。

  发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。

  经债券持有人会议主持人同意，下列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明：

  （1）债券发行人董事、监事和高级管理人员；

  （2）其他重要相关方。

  3、债券持有人会议仅对会议通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在书面通知中列明的议案在本期债券持有人会议上不得进行表决。

  4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。

  会议召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期债券张数。

  上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，发行人承担获取债券持有人名册的费用，并无偿向召集人提供债券持有人名册。

  5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：

  （1）代理人的姓名；

  （2）代理人的权限；

  （3）授权委托书签发日期和有效期限；

  （4）个人委托人签字或机构委托人盖章。

  6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交会议召集人。

  （四）债券持有人会议的召开

  1、债券持有人会议采取现场记名方式进行投票表决，也可以采取通讯等方式召开。

  2、债券持有人会议如果由债券受托管理人召开的，由债券受托管理人指派的代表担任会议主持人；如果由发行人召开的，由发行人指派的代表担任会议主持人；如果由单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券的持有人召开的，由该债券持有人共同推举主持人。

  如会议主持人未能履行职责的，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本期债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。

  3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册记载的内容包括但不限于参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

  4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人（或债券持有人代理人）自行承担。

  5、拟出席会议的债券持有人应在会议召开日十个工作日前以书面方式向会议召集人确认其将参加会议及其所代表的债券面值。若拟出席会议的债券持有人所代表的债券面值总额未超过本期债券总额的三分之一，需重新通知，另行拟定债券持有人会议召开的时间，但不得改变会议议案。再次通知后，即使拟出席会议的债券持有人仍然不足本期债券总额的三分之一，会议仍然可按再次通知中所说明的会议时间、地点、议案等进行。

  （五）表决、决议及会议记录

  1、向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

  债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

  2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本期债券持有人担任。

  与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

  债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。

  3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。 

  4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时,不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案,不得在该次会议上进行表决。

  5、主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

  6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。

  7、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额50%以上（不含50%）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加会议的债券持有人、明示不同意见的债券持有人和投弃权票的债券持有人）具有同等效力和约束力。

  8、债券持有人会议决议应经出席会议的人员签名确认。

  债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

  9、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

  10、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

  （1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券张数；

  （2）出席会议的有表决权的债券持有人和代理人人数、所代表的本期债券张数及占本期债券有表决权总张数的比例；

  （3）召开会议的日期、时间、地点和召集人姓名或名称；

  （4）该次会议的主持人姓名、会议议程；

  （5）各发言人对每个议案的发言要点；

  （6）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

  （7）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

  （8）监票人的姓名；

  （9）法律、行政法规、部门规章规定和债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

  11、债券持有人会议记录由出席会议的主持人和监票人签名，债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，债券持有人会议记录的保管期限为10年。

  12、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。

  第十节 募集资金运用

  经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，并经公司2013年度第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过11.9亿元的公司债券，分期发行，其中第一期公司债券6亿元已于2013年4月26日发行完毕，本期债券发行规模为5.9亿元。公司本期债券募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金，改善公司资金状况。

  建筑装饰行业的特点决定了建筑装饰企业一般流动资金需求较大，2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3月，营业收入同比增长25.27%、28.23%、12.62%和2.48%；净利润同比增长35.36%、38.86%、4.07%和-13.88%。

  随着业务量增大，支付的结算款增多，为购买商品、接受劳务支付的款项亦相应增加。同时，在建筑装饰行业中，装饰企业投标大中型建筑装饰工程，在招投标阶段需要支付投标保证金、工程前期需要垫付前期材料款、施工过程中的履约保证金、安全保证金及施工完成后的质量保证金，因此，装饰企业要完成多项施工工程，需要大量的流动资金。本期债券募集资金有助于提高公司流动资金充裕度，应对原材料采购及成本和费用支出加大带来的流动资金周转压力，对于保障公司生产经营平稳运行有重要意义。

  第十一节 其他重要事项

  本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的还本付息产生重大影响的重要事项。

  第十二节 有关当事人

  （一）发行人：深圳广田装饰集团股份有限公司

  住所：广东省深圳市罗湖区沿河北路1003号京基东方都会大厦1-2层

  法定代表人：范志全

  联系人：田延平、朱旭、郭文宁

  联系电话：0755-22190518

  传真：0755-22190528

  （二）保荐机构（联席主承销商、债券受托管理人）：国金证券股份有限公司

  住所：四川省成都市青羊区东城根上街95号

  法定代表人：冉云

  项目联系人：谭军、高俊、吴芸、金炜

  联系电话：021-68826021

  传真：021-68826800

  （三）联席主承销商：平安证券有限责任公司

  住所：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层

  法定代表人：谢永林

  项目联系人：李维、周顺强

  联系电话：0755-22622706

  传真：0755-82401562

  （四）律师事务所：北京市中伦律师事务所

  住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36、37层

  负责人：张学兵

  经办人员：任理峰、吴传娇

  联系电话：0755-33256666

  传真：0755-33206888

  （五）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

  负责人：顾仁荣

  经办人员：田景亮、郑立红

  联系电话：010-88212875

  传真：010-88210558

  （六）资信评级机构：联合信用评级有限公司

  住所：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层

  负责人：吴金善

  经办人员：张连娜、罗昌明

  联系电话：010-85172818

  传真：010-85171273

  （七）收款银行：中国建设银行股份有限公司成都市新华支行

  户名：国金证券股份有限公司

  收款账号：51001870836051508511

  （八）本期公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

  办公地址：深圳市深南东路5045号

  法定代表人：宋丽萍

  联系电话：（0755）82083333

  传真：0755-82083190

  （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  总经理：戴文华

  住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  电话：（0755）25938000

  传真：（0755）25988122

  第十三节 备查文件

  除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

  1、发行人最近三年的审计报告；

  2、保荐机构出具的发行保荐书；

  3、发行人律师出具的法律意见书；

  4、资信评级机构出具的资信评级报告；

  5、债券持有人会议规则；

  6、债券受托管理协议；

  7、中国证监会核准本次发行的文件。

  在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站查阅募集说明书及其摘要。

  发行人：深圳广田装饰集团股份有限公司

  保荐人/债券受托管理人/联席主承销商：国金证券股份有限公司

  联席主承销商：平安证券有限责任公司

  2015年5月25日