首创置业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要

2015-05-25 来源：上海证券报

股票简称：首创置业股票代码：2868.HK

（住所：北京市怀柔区迎宾中路1号5层501室）

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和首创置业股份有限公司网站（http://www.bjcapitalland.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

第一节发行概况

一、本次发行概况

（一）核准情况及核准规模

本次债券发行经公司第四届董事会第五十三次会议于2013年9月30日审议通过，并经公司2013年第二次临时股东大会于2013年10月23日表决通过，本公司将向社会公开发行面值不超过30亿元的公司债券。

经中国证监会证监许可[2015]896号文核准，本公司获准在中国境内向社会公开发行面值不超过30亿元的公司债券。

（二）本期债券基本条款

债券名称：首创置业股份有限公司2015年公司债券。

发行规模：人民币30亿元。

债券期限和品种：本期债券为5年期品种。

债券利率或其确定方式：本期债券票面利率由发行人和保荐机构（主承销商）按照发行时网下簿记建档结果共同协商确定，在债券存续期内固定不变。

票面金额：本期债券票面金额为人民币100元。

发行价格：本期债券按票面金额平价发行。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

起息日：本期债券的起息日为2015年5月27日，在本期债券存续期限内每年的5月27日为该计息年度的起息日。

利息登记日：本期债券存续期内，2016年至2019年每年的5月27日之前的第1个交易日为上一计息年度的利息登记日；2020年5月27日前的第3个交易日为最后一期利息的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

付息日：2016年至2020年每年的5月27日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

到期债权登记日：2020年5月27日前的第3个交易日为本期债券本金及最后一期利息的到期债权登记日。在到期债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

兑付日：本期债券的兑付日为2020年5月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的有关规定办理。

担保情况：本期债券无担保。

信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，评级展望稳定，本期债券信用等级为AA+。

保荐机构、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国国际金融有限公司。

发行方式与发行对象：发行方式和发行对象安排见发行公告。

向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

承销方式：本期债券由主承销商中国国际金融有限公司负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的2.0%。

募集资金用途：扣除发行费用后，本期债券募集资金拟用于偿还公司债务及补充营运资金，其中偿还银行贷款的金额为26.55亿元，剩余募集资金用于补充公司流动资金。

拟上市地：上海证券交易所。

新质押式回购：发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2015年5月25日。

发行首日：2015年5月27日。

预计发行期限：2015年5月27日至2015年5月29日。

网上申购日：2015年5月27日。

网下发行期限：2015年5月27日至2015年5月29日。

（二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

三、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：首创置业股份有限公司

法定代表人：刘晓光

住所：北京市怀柔区迎宾中路1号5层501室

办公地址：北京市西城区广宁伯街2号金泽大厦15层

电话：010－6652 3000

传真：010－6652 3171

联系人：罗俊、秦怡

（二）承销团

1、保荐机构、主承销商、簿记管理人

名称：中国国际金融有限公司

法定代表人：丁学东

住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

电话：010－6505 1166

传真：010－6505 1156

项目主办人：翟赢、李耕

项目经办人：李晓岱、李江涛、肖宇超、童璇子、岳丛璐、王超、王睿

2、分销商

（1）中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座12层

电话：010-85130466、010-65608395

传真：010-85130542

联系人：郭严、林坚

（2）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

法定代表人：王文学

住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室

办公地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75层

电话：021-20336000

传真：021-20336046

联系人：耿琳、杨婕、何惟

（3）华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：吴晓东

住所：深圳市福田区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

电话：010-56839393、15011561012

传真：010-56839354

联系人：张馨予

（三）发行人律师

名称：北京市中伦律师事务所

法定代表人（负责人）：张学兵

住所：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36、37层

办公地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36、37层

电话：010－5957 2288

传真：010－6568 1838

经办律师：郑晓槿、喻永会、穆耸、王冰

（四）会计师事务所

名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：杨绍信

住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼

办公地址：上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼

电话：021－2323 8888

传真：021－2323 8800

签字注册会计师：刘磊、刘佳

（五）资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：关敬如

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号8楼

电话：021－5101 9090

传真：021－5101 9030

联系人：许家能、赵晶靖、张和

（六）债券受托管理人

名称：中国国际金融有限公司

法定代表人：丁学东

住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

电话：010－6505 1166

传真：010－6505 1156

联系人：翟赢、李耕

（七）收款银行

账户名称：中国国际金融有限公司

开户银行：中国建设银行北京市分行国贸支行

银行账户：11001085100056000400

现代化支付系统号：105100010123

（八）本期债券申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

总经理：黄红元

地址：上海市浦东南路528号证券大厦

电话：021－6880 8888

传真：021－6880 4868

（九）本期债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总经理：高斌

地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

电话：021－3887 4800

传真：021－6887 0064

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或重大间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节发行人的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，评级展望稳定，本期债券的信用等级为AA+。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

发行人的主体信用等级为AA+，评级展望稳定，表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

本期债券的信用等级为AA+，表示本期债券信用质量很高，信用风险很低。

（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

作为本期债券发行的资信评级机构，中诚信证评根据发行人截至2014年12月31日的业务运营和财务情况及报告出具时的行业、市场运行状况和趋势，出具了《首创置业股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》。中诚信证评肯定了公司快速增长的业绩、有力的股东支持、丰富的项目资源储备，以及较强的融资能力等正面因素为公司未来的发展提供了保障。同时，中诚信证评也关注到房地产行业波动，以及盈利水平下滑等因素对公司整体信用水平的影响。

1、正面

（1）快速增长的经营业绩。作为首创集团下属主要的房地产业务平台，首创置业坚持以刚需住宅产品为定位，重点布局北京、天津、上海、重庆、成都五大核心城市，近年来销售业绩持续处于国内领先水平。2014年首创置业实现签约金额248.6亿元，同比增长26.80%。

（2）项目资源储备充足，为其未来业绩增长提供有力保障。截至2014年末，首创置业土地储备总建筑面积1,091万平方米，项目储备总量充足，能够较好地为其业务发展提供支撑，同时也为其债务偿还提供了有力保障。

（3）股东支持力度较强。公司是首创集团旗下从事房地产开发业务的上市公司，实际控制人为北京市国资委，公司在土地资源获取、开发资金等方面能够得到首创集团的大力支持。

（4）较强的融资能力。公司近年来开拓了包括银行、基金、债券在内的多渠道融资途径，具备了较强的融资能力，有助于公司保持建设资金的充足、调整债务结构、降低财务成本。

2、关注

（1）房地产行业风险。作为典型的周期性行业，房地产受外部政策及宏观经济环境变化影响较大。现阶段我国房地产市场景气度波动明显，部分地区供需结构处于调整阶段，市场环境的变化将对公司的区域布局及经营策略提出新的要求。

（2）盈利水平下滑。受行业整体利润水平回落的影响，近三年公司初始获利空间逐渐收窄，市场环境的变化或将使首创置业盈利水平继续承压。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

三、发行人的资信情况

（一）本公司获得主要贷款银行的授信情况

发行人在各大银行的资信情况良好，与国家开发银行和国内主要商业银行一直保持着长期合作伙伴关系，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2014年12月31日，本公司已获得国家开发银行、中国建设银行、招商银行等多家银行共计560.00亿元的授信额度，尚有492.74亿元额度未使用。

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况

发行人在最近三年与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约现象。

（三）最近三年发行的债券以及偿还情况

1、本公司的全资子公司中心大厦于2012年11月29日在香港发行人民币20亿元的债券。该债券期限为3年，固定年利率为7.6%，每半年付息一次，到期一次性偿还本金并支付最后一期利息。上述债券由本公司全资子公司IFC及其部分子公司（“担保资产”）就债券本息偿还以及相关费用提供无条件、不可撤销连带责任保证担保，并由首创置业提供维好协议。根据维好协议，首创置业承诺协助中心大厦及担保资产拥有足够的流动性用于支付该债券项下的全部应付款项，维好协议不构成首创置业对该次发行的担保义务。截至募集说明书签署日，该债券已按期足额向投资者支付了债券利息。

2、本公司的全资子公司中心大厦于2014年2月10日在境外设立10亿美元的有担保中期票据及永续证券计划。按照该计划，中心大厦将向专业及机构投资者于不同发行日期及按照不同条款分批发行中期票据和/或永续证券，发行规模及发行利率将视市场实际情况而定，证券发行规模合计不超过10亿美元。本公司全资子公司IFC或首创置业将就根据该计划发行的证券提供担保。同时，中心大厦、首创置业与IFC已就IFC所担保证券的利益与受托人订立维好协议。根据维好协议，首创置业将承诺促使中心大厦及IFC有足够流动资金以确保适时支付有关债项的任何应付款项。截至募集说明书签署日，该计划目前已完成发行的有担保高级债券总计32.50亿元人民币，该债券已按期足额向投资者支付了债券利息。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一年净资产的比例

截至募集说明书签署日，公司发行的债券累计余额为52.50亿元，本次公司债券全部发行完毕后，公司发行的债券累计余额不超过82.50亿元，占公司截至2014年12月31日合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例不超过38.53%，未超过公司最近一年合并净资产的40%。

（五）最近三年主要财务指标

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注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。

上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债；

2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

3、资产负债率＝总负债/总资产；

4、利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；

5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。

（六）最近三年权益性证券发行情况

截至募集说明书签署日，本公司全资子公司中心大厦累计发行8.5亿美元永续证券。该证券由本集团若干子公司提供担保，证券无到期日且发行人中心大厦可选择赎回该证券；发行人中心大厦可选择递延分红，递延次数不受任何限制，但如中心大厦或本公司宣告或支付股利，则不能递延分红：由于本公司并无偿还本金或支付任何分派利息的合约义务，因此上述证券并不符合企业会计准则第22号项下金融负债的定义，是权益性证券，应分类为少数股东权益，当宣派相关分红时则被作为对股东利润的分配处理。于2013年4月，中心大厦发行价值为4亿美元高级永续债，分派率为8.375%；于2014年11月，中心大厦根据中期票据及永续证券计划，发行4.5亿美元永续证券，分派率7.125%。

截至募集说明书签署日，民生加银资产管理公司设立专项资管计划募集金额累计人民币43.50亿元。根据条款，募集资金无固定还款期限；除本公司或指定子公司宣派分红外，可以选择延迟分配收益，延迟次数不受任何限制。因此专项资管计划分类为权益工具，其中：

于2013年12月，民生加银设立专项资管计划募集人民币22.00亿元。由于该专项资管计划为本集团子公司为筹资安排的特殊目的实体，因此将其纳入合并范围。除本公司认购的次级份额外，该资管计划募集资金人民币20.10亿元，于合并层面确认为少数股东权益；

于2014年6月，民生加银募集人民币15.00亿元，根据条款，扣除可预见未来不可避免的分红后，确认少数股东权益人民币13.35亿元；

于2014年12月，民生加银募集人民币6.50亿元，根据条款，扣除可预见未来不可避免的分红后，确认少数股东权益人民币5.80亿元。

第三节发行人基本情况

一、公司概况

（一）基本情况

1、名称：首创置业股份有限公司

名称缩写：首创置业

2、法定代表人：刘晓光

3、董事会秘书：胡卫民

投资者关系联络：ir@bjcapitalland.com.cn

4、住所：北京市怀柔区迎宾中路1号5层501室

办公地址：北京市西城区广宁伯街2号金泽大厦15层

邮政编码：100033

网址：http://www.bjcapitalland.com.cn

电子信箱：mail@bjcapitalland.com.cn

5、上市地点：香港联合交易所

H股简称：首创置业

H股代码：2868.HK

（二）公司设立情况

首创集团将房地产开发及经营的核心业务及与此业务相关的资产和负债作为出资，于2002年7月23日与阳光综合、首创阳光、首创科技、首创航宇、中国物产、亿华国际签订发起人协议，并经中华人民共和国对外贸易经济合作部的外经贸资一函[2002]1344号《关于设立首创置业股份有限公司的批复》的批准，于2002年12月5日共同发起设立首创置业股份有限公司。

（三）股票公开发行与股本变化情况

1、本公司设立时股本结构

本公司设立时的总股本为110,000万股，每股面值为1.00元，均为人民币普通股，发起人以各自出资按81.14%的比例折合为各自对股份公司持有的股权，根据财政部的财企[2002]419号《财政部关于首创置业股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，公司设立时的股本结构如下表：

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