发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所指定信息批露网站www.sse.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  本公司提请投资者注意以下重大事项：

  一、股份限制流通及自愿锁定承诺

  本公司控股股东韩建集团承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。发行人股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，韩建集团持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。对于本次发行前韩建集团所持的发行人股票，在其股票锁定期满后的第1至第24个月内，通过证券交易所减持的价格不低于本次发行价格；锁定期满后的第25至第36个月内，通过证券交易所减持的价格不低于最近一期公告的每股净资产。如韩建集团违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人。韩建集团将在减持前4个交易日通知发行人，并由发行人在减持前3个交易日予以公告。自发行人股票上市至韩建集团集团减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整。

  担任本公司董事、监事、高级管理人员的田玉波、田雄、田兴、隗合双、付立强、魏良彬、李德奎、李保伟、高凌霞、刘江宁、孙雪、刘福海承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的该公司股份，也不由该公司回购该部分股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的该公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售该公司股票数量占其所持有该公司股票总数的比例不超过百分之五十。该公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。对于本次发行前公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员所持的公司股票，在其股票锁定期满后的第1至第24个月内，公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员通过证券交易所减持的价格不低于本次发行价格。自公司股票上市至公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整。不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

  璞石投资承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的该公司股份，也不由该公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。

  嘉汇达投资和其他63名自然人股东承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的该公司股份，也不由该公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。

  二、本次发行上市后的利润分配政策

  （一）本公司在本次发行后的股利分配政策

  1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；

  2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；

  3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；

  4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外；

  5、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；

  6、公司持有的本公司股份不参与分配利润；

  7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  8、公司利润分配具体政策为：

  （1）公司利润分配的原则

  公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾当年的实际经营情况和可持续发展。

  （2）公司利润分配的形式

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司优先采取现金方式分配利润。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的利润分配政策和现金分红政策:

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  （3）利润分配的期间间隔

  在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

  （4）公司现金分红的具体条件和比例

  除公司有重大投资或重大现金支出等其他重大事项外，公司在当年盈利情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%，具体分红比例视公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。现金分红的具体条件如下：

  ①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且每股收益不低于0.1元；

  ②公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3000万元人民币；

  ③审计机构对公司该年度的财务报表出具标准无保留意见的审计报告；

  ④董事会通过包含以现金形式进行利润分配的预案。

  （5）公司发放股票股利的具体条件

  在保证公司股本规模和股权结构合理的情况下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。

  （6）公司利润分配方案的决策程序

  公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议该等年度现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。年度利润分配方案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；

  公司的利润分配政策经董事会审议通过（独立董事须针对利润分配方案发表独立意见）、监事会审核后，报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

  因前述重大投资或重大现金支出事项公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足15%的，应当在定期报告中披露不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项，独立董事应当对此发表独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。公司召开股东大会审议该等年度现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。公司将根据经营状况，在综合分析经营发展需要及股东投资回报的基础上，制定各年度股利分配计划；

  公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整各期分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：如无重大投资或重大现金支出事项，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。

  （7）利润分配政策的调整

  公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利，该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （二）上市当年及未来两年的分配政策

  1、本次公开发行并上市当年及其后两年，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%；

  2、基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在满足现金分红之余进行股票股利分配；

  3、公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。

  三、本次发行前未分配利润的处理

  根据本公司2011年第三次临时股东大会决议，公司本次发行A股并上市前留存的滚存利润由本次A股发行后的新老股东按持股比例共同享有。根据公司A股发行上市进度，自2012年1月1日至公司本次发行A股并上市期间，董事会还可结合期间的审计情况拟定利润分配方案，并在提请公司股东大会审议通过后实施。

  第二节 本次发行概况

  1、股票种类：人民币普通股（A股）

  2、每股面值：1.00元/股

  3、发行股数：公司本次拟公开发行股票不超过3,668万股，发行后的流通股股份占公司股份总数的比例不低于25.00%。

  4、发行价格：由公司与主承销商根据市场情况等因素，通过向询价对象询价的方式确定发行价格。

  5、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式；或采用中国证监会核准的其他发行方式。

  6、发行对象：在上海证券交易所开设A股账户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）。

  7、承销方式：余额包销

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

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  二、发行人的历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人的设立方式

  发行人是由北京韩建河山管业有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司，2010年10月29日，股份公司在北京市工商行政管理局登记注册成立，注册号为110111007294741，注册资本为10,000万元。

  （二）发起人及其出资

  公司整体变更设立时，发起人为：北京韩建集团有限公司1名法人股东，田玉波等48名自然人股东。各发起人均以其在河山有限所占注册资本比例，折为各自所占本公司股份比例。各发起人的出资均为其按照持股比例享有的河山有限净资产。

  三、股本情况

  （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  公司本次发行前总股本为11,000万股，本次发行股份不超过3,668万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%

  公司本次发行前后股本结构如下：

  ■

  （二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

  详细内容参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”。

  （三）发起人、前十名股东和前十名自然人股东持股情况

  1、发起人股东

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  2、本次发行前公司前十名股东

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  3、本次发行前公司前10名自然人股东

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  （四）本次发行前国有股份或外资股份情况

  本次发行前，发行人不存在国有股份或外资股份的情况。

  （五）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  韩建集团为本公司的控股股东。本次发行前，韩建集团持有本公司63.64%的股份。田兴持有本公司1.45%的股份，在韩建集团担任总经理；李德奎持有本公司1.09%的股份，在韩建集团担任常务副总经理。

  田雄持有本公司1.09%的股份，在韩建集团担任董事长；田毫为田雄胞弟，持有本公司0.64%的股份，持有韩建集团9.52%的股权；田杰为田雄胞弟，持有本公司0.64%的股份，持有韩建集团2.86%的股权；田华为田雄胞弟，持有本公司0.36%的股份。

  田旺为田兴胞弟，持有本公司0.64%的股份，持有韩建集团2.86%的股权。

  田玉波为公司前十名自然人股东，本次发行前持有公司2.64%的股份。田玉涛为田玉波胞弟，持有本公司1.09%的股份；田玉国为田玉波胞兄，持有本公司0.64%的股份；陈冲为田玉波妻弟，持有本公司0.55%的股份；宋振兴为田玉波姐夫，持有本公司0.27%的股份。

  除此之外，其他股东间不存在关联关系。

  四、发行人的业务情况

  （一）发行人的主营业务

  发行人拥有混凝土预制构件专业贰级资质和全国工业产品生产许可证。发行人主要从事预应力钢筒混凝土管（PCCP）、钢筋混凝土排水管（RCP）和商品混凝土研发、生产与销售。

  （二）发行人的主要产品

  发行人的主要产品为预应力钢筒混凝土管、钢筋混凝土排水管和商品混凝土。主导产品为预应力钢筒混凝土管，主要用于用于大中型引水、调水等水利工程，市政给排水等水务工程。

  （三）产品销售方式和渠道

  1、销售机构设置

  公司设立市场部，具有区域市场规划，市场战略定位，重大项目运作等职能。全面负责公司市场战略项目的选择和布局，按照区域划分设立6个业务处，负责全国市场开发。协调本部与各分、子公司之间的资源共享及市场对接。各分、子公司设销售处，主要负责产品所覆盖区域的市场开发。

  2、销售方式

  公司主营PCCP管道制造业务，通常是由市场部下设招投标办公室统一对外投标方式获得订单。并由公司进行相关资源调配后，交由各分公司或事业部具体实施。对于排水管、商品混凝土等产品一般由各分子公司自行获取订单，自行生产和销售。

  3、销售流程

  由公司市场部或各分子公司销售人员获得水利水电、市政建设等相关部门的产品需求市场信息和各种媒体及招投标中心发布的有关PCCP采购工程项目的招标信息后，由市场部组织对项目进行评审，决定是否参与投标。由投标领导小组拟定投标方案后，经由公司总裁批准后，向招标人或招标代理机构提交投标文件。

  项目中标后，由合同预算部组织进行项目合同评审，并客户签订项目合同协议书。由各分、子公司或事业部根据项目具体情况组织生产，产品经质量检测、验收合格后交付建设单位；由各分、子公司或事业部工程技术人员在现场对施工单位进行管道铺设过程中的基础处理、水压密封检测及回填等环节给予技术指导，以确保输水管线的安全可靠。

  （四）所需主要原材料

  公司的主要原材料包括钢材、水泥、砂石等，均具有高度市场化和相对成熟的交易市场，供应充足。

  （五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

  受运输半径限制，混凝土输水管道生产企业一般在其主要市场设立生产基地，作为区域战略规划的一部分。多年来，主要生产企业已经形成了区域竞争格局，在战略区域内设立生产基地也成了争取和坚守主要市场区域内订单的重要方式。在生产基地不能辐射到的其他市场区域，为了降低运输成本，企业往往建立临时生产基地，根据工程具体需求决定建设规模，工程结束后迁往生产任务紧张和有需求的区域。

  本公司长期从事混凝土输水管道生产，为国内专业生产混凝土输水管道品种、规格最齐全的企业之一，多年来稳居我国PCCP行业第一梯队，在同行业内享有较高的知名度。公司成立即开始生产PCCP，PCCP总产量位居全国前列，产品覆盖北京、天津、河北、山西、陕西、安徽、河南、黑龙江、辽宁等省市。本公司在华北地区的产能、市场占有率和客户认知度等具有优势。

  发行人先后成功实施了南水北调中线工程北京段，黑龙江省哈尔滨磨盘山水库供水二期工程，安徽省淮水北调临涣输水管道工程，天津市南水北调中线滨海新区供水一期工程，辽宁省葫芦岛青山水库工程，山西万家寨引黄入晋工程北干线工程、山西省大同市黄河给水工程、朔州平鲁区黄河供水工程、怀仁县黄河供水工程，河北省南水北调廊涿干渠、保沧干渠、邢清干渠工程，河南省南水北调许昌段、漯河段、平顶山段工程，陕西省西安市李家河水库工程等。

  保荐人（主承销商）:

  深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼

  (下转42版）