(上接B91版)

  网页网络游戏研发收入具体预测情况如下：

  ■

  综上，本次评估根据数据库资料整理分析，以历史数据为基础，同时在综合考虑行业的发展趋势及恺英网络核心竞争力、经营状况等因素的基础之上，预测未来年度的销售收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  （2）主营业务成本预测

  恺英网络主营业务成本主要包括游戏分成成本以及服务器成本，其中最主要的为游戏分成成本。未来年度恺英网络主营业务成本的预测如下：

  ① 游戏分成成本

  游戏分成成本主要为XY助手、XY.COM、腾讯运营平台代理游戏的收入分成，以及移动网络游戏联合开发模式下向联合开发商的收入分成。本次评估中，根据不同运营模式下游戏的分成比例确定，考虑到随着用户的不断增多及运营能力的不断增强，恺英网络对游戏供应商的议价能力将有所增强，结合历史年度分成比例进行预测。具体预测情况如下：

  I XY苹果助手分成成本预测

  XY苹果助手分游戏分发业务及推广服务业务两大业务板块，其中游戏分发业务涉及到与游戏的开发者或授权商进行分成，因此本次对XY苹果助手分成成本预测针对游戏分发业务进行。考虑到随着XY苹果助手积累的用户数量的不断增多、上架游戏的不断丰富以及运营能力的不断增强，恺英网络对游戏供应商的议价能力将有所增强，分成率有一定的提升空间，并随着XY苹果助手运营的不断成熟达到稳定水平。具体预测情况如下：

  ■

  II XY.COM平台分成成本预测

  通过与同行业可比公司的对比分析，并根据对历史数据的分析，恺英网络XY.COM平台分成率在18%-26%，未来按照25%进行预测，具体预测情况如下：

  ■

  III Kingnet.COM平台分成成本预测

  Kingnet.COM平台运营业务系恺英网络较为成熟的业务。本次评估中，根据对历史数据的分析，预测期内按照27%的分成比例对分成成本进行预测，具体预测情况如下：

  ■

  IV 腾讯运营平台分成成本预测

  根据艾瑞咨询发布的行业研究报告，2015年第一季度腾讯页游平台按游戏产品充值流水统计的第三方企业流水中，恺英网络排名第一位。在未来预测中，结合对历史数据的分析，根据未来游戏市场总体的变动趋势进行预测。预计未来在腾讯平台中的分成率随着收入规模的扩大小幅下降并保持稳定，具体预测情况如下：

  ■

  V 移动网络游戏研发分成成本预测

  移动网络游戏研发业务预测中，大型游戏即为《全民奇迹》，《全民奇迹》系恺英网络与天马时空联合开发并由恺英网络进行全球独家代理的移动网络游戏，涉及到与天马时空的收入分成，因此产生分成成本。具体预测情况如下：

  ■

  ② 服务器成本

  服务器成本主要为游戏产品服务器机架费、服务器托管费、带宽租赁费、云服务费、CDN服务费等，其中服务器托管费主要是向增值电信服务提供商租用服务器机柜、宽带费用及加速下载等费用，云服务是指在互联网上提供的各项增值服务，主要包括租用网络宽带，CDN服务是尽可能避开互联网上有可能影响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环节，使内容传输的更快、更稳定。本次评估以历史数据为基础，并结合未来的游戏数量进行预测。

  （3）销售税金及附加估算

  恺英网络的税项主要有增值税、营业税、城建税和教育税附加等。按照企业的计提标准预测后续的销售税金及附加。在估算增值税进项税和营业税时，以实际对应的收入为基础考虑。城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加分别按流转税的7%、3%和2%计算。

  （4）期间费用估算

  ① 销售费用估算

  销售费用主要为工资、市场推广费及其他销售费用等。本次评估中工资按照评估对象薪资政策进行预测，市场推广费根据企业各平台历史期水平并按照企业的推广计划进行预测，其他销售费用按照历史期平均水平进行预测。具体预测情况如下：

  单位：万元

  ■

  ② 管理费用估算

  企业的管理费用主要为管理团队工资奖金等、房租、办公费、折旧、交通费和其他。

  工资根据企业的工资发放标准及薪酬政策预测。

  折旧按照企业的固定资产原值和折旧计提标准预测，相关房租按照房租缴纳标准预测，办公费和交通费等在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。具体预测情况如下：

  单位：万元

  ■

  期间费用预测结果如下：

  单位：万元

  ■

  （5）所得税估算

  本次评估根据恺英网络的所得税情况进行总体预测，预测期内的适用税率如下：

  ■

  报告期内，恺英网络和上海悦腾均已获得《软件产品登记证书》、《软件企业认定证书》，具备“双软企业”资质。

  根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）规定及上海市徐汇区国家税务局和上海市地方税务局徐汇区分局于2012年4月20日出具的编号为310104681025536的《企业所得税优惠事先备案结果通知书》、上海市徐汇区国家税务局和上海市地方税务局徐汇区分局于2015年5月13日出具的编号为310104593124315的《企业所得税优惠事先备案结果通知书》，恺英网络享受软件生产企业所得税两免三减半的优惠政策：免税期限为2011年1月至2012年12月，减半期限为2013年1月至2015年12月；上海悦腾享受软件生产企业所得税两免三减半的优惠政策：免税期限为2015年1月至2016年12月，减半期限为2017年1月至2019年12月。

  截至2015年2月28日，上海悦腾网络科技有限公司、上海英梦网络科技有限公司、上海飞瞬网络科技有限公司、上海恺鑫广告有限公司、上海光梭网络科技有限公司、上海欣承网络科技有限公司、上海欣烁网络科技有限公司、香港盛晟科技有限公司尚未发生所得税纳税事项。恺英网络的子公司中，上海悦腾主要承担《全民奇迹》的第三方联合运营，由于《全民奇迹》的预测期间为2015年3月至2016年12月，该期间内上海悦腾处于所得税的免税期间，无所得税产生。苏州聚和报告期内的主要业务系为上海悦腾提供技术服务及代理运营《全民奇迹》IOS版，IOS联运收入的1%为苏州聚合当期留存利润。由于该子公司只承担了有限的代理职能，不会产生较大的应纳税所得额，在本次收益法评估中不再进行单独的预测。

  根据恺英网络对各子公司的战略部署及经营计划，其他子公司均不承担主要的运营职能，预计无应纳税所得额产生，在本次收益法评估中不再进行单独的预测。

  因此对于未来的企业整体所得税率按照高新技术企业进行预测，并在管理费用中考虑按照收入的6%预测研发费用支出。

  以本次评估估值为基准，假设每年利润总额保持不变，标的资产估值对所得税率变动的的敏感性分析如下：

  单位：万元

  ■

  （6）折旧摊销等估算

  评估对象的固定资产主要为设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

  （7）追加资本估算

  追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

  在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。评估过程中定义的追加资本为：

  追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出

  ① 资产更新投资估算

  按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期更新等于折旧额。

  ② 营运资金增加额估算

  营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其按1个月的付现成本考虑。

  估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。评估过程中定义的营运资金增加额为：

  营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

  其中：

  营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

  经营性现金=年付现成本总额/现金周转率

  年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额

  应收款项=营业收入总额/应收账款周转率

  其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

  存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。

  应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

  其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

  根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。

  ③ 资本性支出估算

  本次评估，评估对象无后续资本性支出。

  （8）现金流估算结果

  本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。具体预测结果如下：

  单位：万元

  ■

  4、股东权益价值的预测

  （1）折现率的确定

  ① 无风险收益率rf

  参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf= 4.08 %。

  ② 市场期望报酬率rm

  一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。

  ③ βe值

  取沪深同类可比上市公司股票，以截至2015年2月28日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.8880，按公式12计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=0.9261，按公式11得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.9072，按公式10得到评估对象权益资本的的预期市场风险系数见下表。

  ④ 权益资本成本re

  本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03，最终由公式9得到评估对象的权益资本成本re。

  ⑤ 折现率WACC

  由资本资产加权平均成本模型WACC=rd×Wd+re×We得到的WACC见下表：

  单位：万元

  ■

  5、经营性资产价值预测

  将得到的预期净现金流量代入公式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值为585,084.55万元。

  6、溢余性或非经营性资产价值预测

  经核实，在评估基准日2015年2月28日，经会计师审计的资产负债表披露，有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。

  （1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1

  在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：

  ① 评估对象基准日账面货币资金扣除最低现金保有量后，余额为33,888.80万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。

  ② 经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面应收利息599.29万元，为评估对象购买银行债券及其子公司上海悦腾购买的公司债所产生的利息，经评估人员核实无误，确认该款项存在。

  ③ 经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面应付利息为199.24万元，为恺英网络及子公司的待抵扣增值税，经评估人员核实无误，确认该资金存在。

  ④ 经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面应付股利的余额10,000.00万元，为恺英网络应付给股东的福利，经评估人员核实无误，确认该款项存在。

  即基准日流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

  C1=23,948.00（万元）

  （2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C2

  在本次评估中，有如下一些非流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑。

  经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面可供出售金融资产债券的余额9,395.72万元，为恺英网络购买的海航资本控股有限公司发行的债券以及其子公司上海悦腾购买的企业债券，经评估人员核实无误，确认该资金存在。

  即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

  C2=9,395.72（万元）

  将上述各项代入公式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

  C=C1+C2= 33,684.57（万元）

  7、长期股权投资价值的确定

  评估对象于评估基准日有2家未纳入合并报表范围的长期股权投资，对于北京天马时空网络技术有限公司按照市场法进行评估，对上海亦璞信息科技有限公司按照账面值进行评估，评估结论见下表

  单位：万元

  ■

  长期股权投资的评估值为I= 40,746.11万元。

  8、少数股东权益价值的确定

  本次对于企业的固定全部权益价值计算，采用合并口径收益法进行评估，根据审计后的合并报表，主要有三家公司在合并过程中是参股企业，

  长期股权投资企业杭州西谷科技有限公司至评估基准日已经关停，已进行工商注销程序，截至评估基准日仅剩银行存款、应收账款科目，无其他债务。本次将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以上海恺英网络科技有限公司的占股比例计算确定评估值，以确定最终投资可回收值。对于亏损子公司，其估值以可回收值作为评估值，故评估为0。具体评估结果见下表：

  单位：万元

  ■

  由上表可知，少数股东权益价值为M=31.59万元。

  9、权益资本价值的确定

  将所得到的经营性资产价值P=585,084.55万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=33,684.57万元，长期股权投资的价值I=40,746.11万元，代入式（2），得到评估对象的企业价值B=659,515.23万元。

  企业在基准日付息债务D=27,971.13万元，少数股东权益价值为M=31.59万元，得到评估对象的股东全部权益价值为631,512.52万元。

  10、本次收益法评估增值较高的原因说明

  本次评估后的恺英网络股东全部权益价值较其净资产增值较高，主要原因为：

  （1）恺英网络的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源外，还包括业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。鉴于本次评估的目的，更看重的是恺英网络未来的经营状况和获利能力，收益法评估值要显著高于单纯评估企业的各项有形资产价值。

  （2）恺英网络互联网产品研发、运营及管理团队经验丰富。恺英网络团队的丰富经验是恺英网络得以成功的关键，该团队有着多年成功的网络游戏研发、运营和移动互联网平台运营管理经验，有较强的行业影响力。

  （3）恺英网络拥有相当的用户基础。恺英网络现已经拥有了一批稳定忠诚的互联网用户并在逐步扩大，不但为恺英网络历史期内带来了业绩持续增长，同时也为恺英网络未来的持续稳定发展奠定了基础。

  11、将未开发项目纳入收益法评估范围的说明

  本次评估中将恺英网络未开发产品纳入收益法评估范围，主要原因如下：

  首先，将标的资产未开发产品纳入收益法评估范围符合恺英网络业务特点。恺英网络的主营业务为互联网平台运营及互联网产品的研发与应用。自成立以来，凭借较强的产品开发及平台运营能力，并通过基于PC端及移动端的互联网平台化运营培育起广大的用户群体，恺英网络已发展成为国内领先的集网络游戏开发运营及互联网平台运营的综合性公司之一。在网络游戏研发及运营业务方面，恺英网络一直秉承着带给用户完美体验的经营理念，凭借对用户需求的深度理解，及时捕捉市场动向，不断开发出口碑与市场俱佳的精品游戏。从早期的社交类游戏《捕鱼大亨》，到网页游戏《蜀山传奇》、《炎黄传奇》，再到与天马时空联合开发并全球独家代理的移动网络游戏《全民奇迹》，均受到市场的广泛好评以及玩家的热烈追捧，同时也为恺英网络贡献了良好的收益。在移动互联网平台业务方面，恺英网络通过自研的XY苹果助手在iOS系统中开展移动互联网平台业务，凭借自身积累的用户与众多应用开发者或授权商进行业务合作，并通过提供推广服务或进行移动游戏分发取得收入。报告期内，恺英网络互联网多平台运营能力持续增强，网络游戏及应用产品不断丰富，在业内建立起较高的知名度及影响力。

  其次，恺英网络具有可持续开发产品的能力。通过多年来及多款成功互联网平台产品及网络游戏的积累，恺英网络已培养出一支在互联网及网络游戏行业具备优秀管理、开发及运营能力的核心团队，建立了完善的互联网平台开发及网络游戏研发机制，形成了严格的开发评审流程。通过长期的沟通协作，恺英网络为员工搭建了文化创意、技术创新的良性互动平台，为公司的持续发展提供了强有力的人才保障。同时随着业务规模的持续扩大，恺英网络不断从外部吸收更多优秀研发团队加入，建立了完善的考核和激励机制并根据环境变化而持续完善。截至2015年2月28日，恺英网络员工总数为761人，其中研发及运营人员总人数为592人，占员工总人数的比例达77.79%，以上均使恺英网络具备了较强的研发能力，构建了持续高效的运作体系，形成企业持续经营的重要保障。因此，在正常持续经营下，新的互联网平台及网络游戏产品开发过程受外界环境因素影响较小，无法持续开发新产品的可能性极低，本次评估中预测未来新产品的开发具有可行性和可靠性。

  再次，恺英网络未来开发的新产品为互联网平台运营及互联网产品的研发与应用企业获得收益的基础产品，如恺英网络停止开发新产品，则表明恺英网络生产的停止和经营活动的结束。故从被评估资产持续运营假设的角度考虑，需要将恺英网络未来开发的产品纳入收益法评估范围。

  12、对标的资产采用收益法评估时未考虑配套募集资金影响的说明

  本次交易对恺英网络100%股权采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。

  三、董事会对本次交易评估事项意见

  （一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见

  本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

  1、评估机构的独立性

  本次重大资产重组聘请的资产评估机构中联评估具有证券业务资格。中联评估及其经办评估师与本公司、交易对方、恺英网络，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  4、评估定价的公允性

  本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定置出资产和置入资产的价格，交易定价方式合理。

  本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

  评估报告对本次重大资产重组拟置入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

  综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  （二）标的资产估值依据的合理性分析

  1、互联网产业未来发展趋势良好，国家政策大力支持

  恺英网络的主营业务为互联网平台运营及互联网产品的研发与应用，属于互联网以及增值电信业务平台服务范畴。根据国家发改委会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，增值电信业务平台建设作为我国重点扶持的鼓励类产业，恺英网络的业务符合国家产业政策规定。

  据艾瑞咨询统计， 2014年中国整体网络用户规模为6.48亿，其中PC端网络用户的规模达到6亿人，同比增速为0.8%；移动端网络用户达到5.7亿人，同比增速达到13.4%，移动网络用户增速远超过PC网络用户增速。中国移动互联网普及率目前仅为42.07%，较欧美发达国家60%以上的普及率还有较大差距，未来增长空间巨大，中国巨大的人口基数带来的移动互联网流量的增长将极大拉动国内移动互联网经济的繁荣。

  此外，随着移动互联网的快速发展和移动智能终端的不断普及，用户在移动端的消费能力不断显现，移动应用数量迅猛增长，移动应用分发服务的消费需求持续旺盛且正被进一步激发，市场规模快速扩张，具备良好的盈利空间。

  2、恺英网络在其所处行业优势明显，未来增长潜力较大

  恺英网络系国内领先的专业互联网平台运营及互联网产品的研发与应用服务商，旗下拥有国内知名的网页网络游戏运营平台XY.COM、境外网页网络游戏运营平台Kingnet.COM以及移动应用分发平台XY苹果助手等多个互联网平台型产品。

  XY.COM作为恺英网络主要游戏运营平台，是国内较具影响力的专业网页游戏平台之一，截至2015年2月28日，XY.COM平台累计注册用户数为4,008万，月均活跃用户超过100万，根据艾瑞咨询数据，按分成后收入统计的2014年中国垂直页游平台的营收排名，XY.COM排名第四。

  截至2015年3月31日，XY苹果助手累计用户数超过6,600万人，月均活跃设备数超过1,100万台，根据艾瑞咨询数据产品的监测，2014年下半年在中国垂直型苹果第三方应用分发渠道中，按照平均月度覆盖人数排名，XY苹果助手排名第二，仅次于PP助手。

  综上，恺英网络以平台为依托长期积累沉淀自有用户，在业内积累了深厚的影响力，形成了较强的品牌优势与用户认可度，未来增长潜力较大。

  3、互联网平台产品开发及运营能力的持续增强

  报告期内，恺英网络通过自有平台XY苹果助手、XY.COM打造多个互联网平台来获取流量并运营了大量的游戏及其他互联网产品。一方面，恺英网络开发互联网平台产品的能力不断增强，为其实现平台运营收入的增长提供了持续不断的动力；另一方面，随着运营经验的不断提升，恺英网络加大了对运营的互联网平台的推广力度，并带来了良好的推广效果，形成了较强的品牌优势和用户认可度，能够在较短时间内吸引到更多的玩家。

  同时，预测期内，随着XY苹果助手等移动互联网平台获取用户流量的能力进一步增加、知名度和影响力进一步提升，以及应用产品的开发者或授权商更加注重移动端的推广投入，XY苹果助手对移动网络游戏及应用产品开发者或授权商的议价能力将有所提升，预测期内对恺英网络收入及利润的贡献将进一步增加。

  综上，互联网平台产品开发及运营能力的持续增强是推动恺英网络预测期内收入、利润实现较大幅度增长的主要因素。

  4、较强的对优秀网络游戏的筛选判断能力及发行能力

  报告期内，网络游戏成为恺英网络流量变现及实现利润的主要支撑点，自主研发和代理采购是恺英网络游戏运营的两种产品来源渠道。除自主研发外，恺英网络代理运营了多款业内优秀游戏产品。随着代理游戏筛选判断能力的不断提高，游戏运营维护经验的不断积累以及玩家体验的日益优化，预测期内XY.COM平台代理运营的网络游戏运营收入将保持增长。对优秀网络游戏的筛选判断能力及发行能力是推动恺英网络预测期内收入、利润实现较大幅度增长的主要因素。

  5、与腾讯开放平台等第三方游戏平台的战略合作关系

  报告期内，除自主平台运营外，恺英网络全部自主研发及部分代理的网页游戏主要通过腾讯开放平台运营。此外，《全民奇迹》除自主运营外，还在百度、360、小米等大型第三方游戏平台开展联合运营。凭借拥有的丰富的网络游戏发行经验及广泛的发行网络，恺英网络与包括腾讯、百度、360、小米等众多第三方游戏平台公司建立了良好合作关系，预测期内，与腾讯开放平台等第三方游戏平台战略合作关系的进一步深化将推动恺英网络实现收入及利润的持续增加。

  6、具备较强的产品开发能力

  恺英网络具有可持续开发产品的能力。通过多年来及多款成功互联网平台产品及网络游戏的积累，恺英网络已培养出一支在互联网及网络游戏行业具备优秀管理、开发及运营能力的核心团队，建立了完善的互联网平台开发及网络游戏研发机制，形成了严格的开发评审流程。通过长期的沟通协作，恺英网络为员工搭建了文化创意、技术创新的良性互动平台，为公司的持续发展提供了强有力的人才保障。同时随着业务规模的持续扩大，恺英网络不断从外部吸收更多优秀研发团队加入，建立了完善的考核和激励机制并根据环境变化而持续完善。截至2015年2月28日，恺英网络员工总数为761人，其中研发及运营人员总人数为592人，占员工总人数的比例达77.79%，以上均使恺英网络具备了较强的研发能力，构建了持续高效的运作体系，形成企业持续经营的重要保障。较强的产品开发能力为恺英网络在预测期内实现收入、利润持续增长提供了有力的保障。

  （三）后续经营变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响

  未来，不排除互联网行业监管、市场竞争、税收优惠等方面出现不利变化，但互联网产业持续发展态势不会发生改变。2012年5月，工业和信息化部发布《互联网行业“十二五”发展规划》（以下简称“发展规划”），提出了互联网发展的具体目标，包括互联网服务业收入年均增长超过25%，突破6,000亿，使新兴服务成为主要增长力量，生产性互联网服务有显著增长，形成一批掌握核心技术、具有国际影响力的互联网骨干企业以及众多创新活跃、特色鲜明的中小企业。发展规划同时指出要推进移动互联网整体突破，积极推动产业链协作，构建移动互联网生态体系；推动移动互联网应用发展，加快标准化，优先形成行业通用的高层应用平台，鼓励开放第三方应用开发程序接口并形成跨终端平台的应用商店，推动大规模协作的应用创新。

  本次交易完成后，上市公司的整体发展战略是以互联网平台业务为核心，坚持“用户至上、流量为王”的经营策略，将在巩固现有市场地位并维护现有品牌价值的基础上，依托恺英网络雄厚的客户基础、优质的客户服务，良好的市场口碑及敏锐的市场嗅觉，将公司发展成为国内领先、国际一流的拥有移动互联网流量入口、集互联网平台运营与产品研发于一体的互联网平台型企业。

  综上，互联网产业未来仍将保持持续发展态势，上市公司未来发展计划适应产业未来发展方向，拟采取的措施可以减少可能出现的经营变化带来的不利影响。

  （四）评估结果对关键指标的敏感性分析

  本次评估采用市场法定价，采用的是PE指标，并通过PEG指标进行修正，因此首年利润和预期增长率为影响评估结论的主要因素。

  1、首年营业利润变动对评估值的影响

  以本次评估估值为基准，假设未来承诺期预测增长率保持不变，标的资产估值对首年营业利润变动的的敏感性分析如下：

  单位：万元

  ■

  2、承诺期预测增长率变动对评估值的影响

  以本次评估估值为基准，假设首年营业利润保持不变，标的资产估值对承诺期预测增长率变动的的敏感性分析如下：

  单位：万元

  ■

  （五）交易标的与上市公司现有业务不存在可量化的协同效应的说明

  本次交易完成后，上市公司现有盈利能力较差的资产将全部置出，同时注入持续经营能力和盈利能力较强的标的资产。本次交易完成后，上市公司的主营业务将由鞋材的生产和销售转变为互联网平台运营及互联网产品的研发与应用，因双方主营业务不存在上下游关系，因此不存在协同效应。

  （六）本次交易作价公允性分析

  1、拟置出资产定价公允性分析

  泰亚股份的主营业务为鞋材的生产和销售，属劳动密集型的传统制造业。本公司主要的生产经营所在地为泉州地区，泉州地处东南沿海，经济发展水平较高，但随着生产要素价格和劳动力成本大幅度上涨，当地的传统制造业盈利水平受到较大影响，公司持续盈利能力较弱，近三年主营业务收入呈现下降态势的同时净利润出现较大幅度的下滑。2012年、2013年和2014年，本公司实现的营业收入为33,928.42万元、34,839.03万元和33,490.43万元，归属于母公司所有者的净利润为6,573.73万元、457.84万元和-5,278.25万元。

  为转变经济发展方式，本公司主要生产经营所在地的泉州当地政府提出“退二进三”的发展规划，即逐步退出第二产业，大力发展第三产业。在此背景下，上市公司未来市场发展情况不容乐观，拟置出资产业务盈利能力仍存在重大不确定性。因此，本次评估中采用资产基础法对拟置出资产进行评估具有合理性。在资产基础法下，以2015年2月28日为基准日，本次交易拟置出资产的评估值为66,542.68万元。根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易中置出资产作价67,000.00万元。

  2、拟置入资产定价公允性分析

  （1）本次交易恺英网络全部股东权益作价的市盈率、市净率

  本次交易恺英网络100%股权作价630,000.00万元。根据本公司与王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资等9名交易对方（以下简称“业绩承诺人”）签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，恺英网络在2015年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润不低于 46,192.60万元，恺英网络的相对估值水平如下：

  ■

  （2）可比同行业上市公司市盈率、市净率

  通过对A股上市公司主营业务的梳理，选择了6家从事网络游戏研发运营及互联网平台运营相关业务的可比上市公司，其基本情况如下：

  I 掌趣科技

  掌趣科技的主要业务为游戏的开发、发行与运营，目前主要包括移动终端游戏、互联网页面游戏及其周边产品的产品开发、发行推广和运营维护等。

  II 中青宝

  中青宝是一家具有自主研发、运营能力、代理能力的专业化网络游戏公司，主要经营客户端游戏、网页游戏、手机游戏、移动社交平台等。

  III 昆仑万维

  昆仑万维是一家定位于全球化的综合性互联网集团，一直致力于为用户群打造精彩的互动平台，为用户提供丰富的创新应用。作为中国最大的网页游戏开发、运营企业之一，昆仑万维在网页游戏市场占有率位居国内前三，且在平台共享、社交游戏、软件应用与手机游戏等领域也取得了显赫的成绩。未来，昆仑万维致力于发展成为全球领先的互联网综合服务提供商。

  IV 天神娱乐

  天神娱乐主要从事网页网游和移动网游这两类网络游戏的研发与发行。一贯秉承市场为导向和可持续发展的原则进行产品规划，产品定位精准，是中国最具实力的网络游戏研发商之一。

  V顺荣三七

  顺荣三七旗下拥有37游戏、6711等国内领先的专业游戏运营平台，致力于游戏精细化运营与优质的客户服务，是深受玩家喜爱的品牌游戏运营商。37游戏平台是中国顶尖的专业游戏运营平台，为中外游戏用户提供尖端、前沿的游戏精品。

  VI 游族网络

  游族网络分“页游、手游、发行、海外、平台”5大业务模块。平台方面，包括自运营的游族平台、联运为主的9787平台以及海外市场为主的GTArcade平台；公司在页游、手游领域通过内生和外延的双向发展，加快了自身由页游研运公司向全球轻娱乐内容供应商商的快速转型。

  上述同行业可比上市公司中，天神娱乐、顺荣三七、游族网络系分别通过收购标的公司北京天神互动科技有限公司、上海三七玩网络科技有限公司、上海游族信息技术有限公司转型为网络游戏研发或运营企业。

  截至本次交易的评估基准日2015年2月28日，剔除上述同行业可比上市公司中市盈率为负值以及市盈率高于100倍的上市公司估值情况如下：

  ■

  数据来源：Wind资讯

  备注：1、市盈率（PE）=该公司2015年2月28日收盘价/该公司2014年度每股收益；

  2、市净率（PB）=该公司2015年2月28日收盘价/该公司2014年12月31日每股净资产

  根据上表，2015年2月28日可比上市公司平均市盈率为51.43倍，平均市净率为14.21倍。本次交易中以业绩承诺人承诺恺英网络在2015年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算的交易市盈率为13.64倍，显著低于行业平均市盈率；以2015年2月28日归属于母公司所有者权益计算，本次交易价格对应的市净率为22.25倍，较同行业上市公司的平均市净率为高，主要是由于恺英网络为非上市公司，未经过上市公司公开募集资金充实净资产的过程，因此虽然本次交易估值对应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率，但考虑到恺英网络较高的净资产收益率、利润增长率，本次交易的定价具有合理性。

  综上所述，本次交易拟置入恺英网络100%股权的交易价格合理，充分保证了本公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。

  （3）近期A股市场游戏及互联网可比交易的市盈率、市净率

  由于恺英网络的主营业务为互联网平台运营及互联网产品的研发与应用，并以网络游戏和移动应用产品分发作为流量变现的主要方式。因此选取近期上市公司收购游戏及互联网平台综合类标的公司的估值情况如下：

  单位：亿元

  ■

  注：1、以上数据来源于上市公司并购案例的公告资料。

  2、慕和网络、三七玩、游久时代、 智明星通、游唐网络、旭游网络、第一波、上海骏梦、新娱兄弟、雷尚科技、天象互动、淘乐网络选取的是其利润承诺数据；

  3、要玩娱乐、银汉科技、神奇时代、游族信息、天拓科技、艾格拉斯、 酷牛互动、所采用的基准日当年净利润为预测数；游久时代、天神互动、天游软件、天象互动、淘乐网络所采用的基准日当年净利润为实现数

  4、市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）

  5、市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）

  6、由于深圳为爱普估值采用的是资产基础法、市场法及用户价值法，无预测期内的净利润数据，因此无法计算基准日后市盈率。

  上述可比交易中，基准日当年市盈率平均值为16.68倍，市净率平均值为26.57倍。本次交易置入资产作价630,000万元，相对于恺英网络2015年预测净利润的动态市盈率为13.64倍，相对于基准日净资产的市净率为22.25倍，与近期上市公司同类型交易作价具备可比性。

  （七）评估基准日后重要变化事项

  评估基准日后至本报告书签署之日，未发生对评估估值产生重大影响的事宜。

  （八）本次交易资产作价情况

  本次交易注入、置出资产交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之间不存在较大差异。

  四、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见

  公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要在内的本次重组的相关材料后，经审慎分析，对关于本次交易审计、评估相关事项发表如下独立意见：

  1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

  2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。

  3、公司本次拟置出和购买资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

  第八节 发行股份情况

  一、发行股份购买资产

  （一）发行种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行对象及发行方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九彤投资。

  本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

  （三）发行股份的价格及定价原则

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

  ■

  上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份购买资产的股票发行价格为11.26元/股，不低于上市公司定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规定。

  本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。

  （四）发行股份购买资产的股份发行数量

  依据上市公司与发行股份购买资产的11名交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为499,999,996股，具体如下：

  ■

  最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

  （五）股份的锁定期安排

  根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以恺英网络股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

  ■

  本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  二、配套融资

  （一）发行种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行对象及发行方式

  本次交易配套融资拟向不超过10名特定投资者非公开发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

  （三）发行股份的价格及定价原则

  本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于46.75元/股。

  在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比上述发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

  最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重组的独立财务顾问协商确定。

  定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。

  （四）发行数量

  本次交易拟募集配套资金不超过317,060.45万元，根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过6,782万股。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次重组的独立财务顾问协商确定。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

  （五）股份的锁定期安排

  本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

  （六）本次募集配套资金的必要性和合理性分析

  本次募集配套资金将使用于以下四个项目并补充流动资金：

  ■

  1、上市公司首次公开发行股票募集资金情况

  根据2010年3月3日公司通过的泰亚鞋业股份有限公司2009年年度股东大会决议《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A）股并上市的议案》以及中国证券监督管理委员会于2010年11月12日以证监许可 [2010]1614号文《关于核准泰亚鞋业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）22,100,000股，每股面值1元，每股发行价格20元。截至2010年11月29日，本公司募集资金总额为人民币442,000,000.00元，扣除发行费用人民币33,749,800.00元，实际募集资金总额为人民币408,250,200.00元。

  上述发行募集资金到位情况业经福建华兴会计师事务所有限公司出具的闽华兴所（2010）验字X-003号《验资报告》审验确认。

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，制定了《泰亚鞋业股份有限公司募集资金管理制度》。本公司对募集资金实行专户存储，分别在中国工商银行股份有限公司晋江陈埭支行、中国建设银行股份有限公司晋江陈埭支行、中国建设银行股份有限公司泉州清濛支行开设了募集资金的专项账户，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

  根据华兴会计师出具的闽华兴所（2014）专审字X-002号《募集资金年度使用情况专项鉴证报告》，截至2013年12 月31 日，各募投项目均达到预定可使用状态，募集资金全部使用完毕，各募投专户办理销户手续，具体如下：

  ■

  2、本次募集配套资金的必要性

  （1）募集配套资金用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》相关规定

  本次交易向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过317,060.45万元，占本次交易拟购买资产交易价格的比例为50.33%不超过拟购买资产交易价格的100%，其中50,000.00万元用于补充上市公司流动资金，未超过募集配套资金总额的30%。本次交易拟募集配套资金不超过317,060.45万元，根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过6,782万股，占考虑配套融资因素交易完成后公司的股权比例为9.11%。

  （2）标的公司现有货币资金已有明确用途

  截至2015年2月28日，恺英网络母公司货币资金账面余额合计41,711.50万元，主要由现金、银行存款及其他货币资金构成。

  截至2015年2月28日，标的公司已有明确用途的资金情况如下：

  ■

  备注1：根据恺英网络2014年12月作出的《股东会决议》，决定对全体股东分红人民币1亿元，恺英网络据此计提了应付股利。

  综上，截至2015年2月28日，标的公司母公司层面已有明确用途的资金总额与账面货币资金余额基本相当。

  （3）标的公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平

  截至2014年12月31日，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，恺英网络所处“I64 互联网和相关服务业”上市公司的资产负债率情况如下表所示：

  ■

  ■

  通过对互联网和相关服务业全部17家上市公司截至2014年12月31日的资产负债率进行分析，恺英网络资产负债率为92.85%，互联网和相关服务业上市公司平均资产负债率为29.43%，恺英网络资产负债率高于同行业上市公司平均水平。

  （4）未来公司将在网页网络游戏代理业务持续加大投入，流动资金需求增长较快

  报告期内，随着经营规模的持续扩大及运营的游戏产品不断丰富、数量不断增加，市场推广费用逐年增加，2015年1-2月、2014年、2013年和2012年，恺英网络发生的市场推广费分别为7,111.81万元、29,976.67万元、13,019.52万元和1,508.87万元，本次募集配套资金中的50,000.00万元将主要用于未来进行精品网页网络游戏独家代理的市场推广支出。若本次配套募集资金得以成功实施，则会计师在对标的公司实现的实际扣非净利润出具专项审核报告，在计算恺英网络当期实际扣非净利润时，应按照“实际使用金额*银行同期贷款基准利率*1.1”的计算方式相应扣除。

  （5）本次募集配套资金金额与标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配

  报告期内，恺英网络经营规模持续扩大，2015年1-2月、2014年、2013年和2012年，恺英网络营业收入分别为37,067.03万元、72,780.21万元、40,869.20万元和20,751.63万元。

  上市公司根据恺英网络XY苹果助手国际版、啪啪多屏竞技平台、O2O生活助手、大数据中心等4个募投项目测算资金需求额，并根据日常经营活动对流动资金的需求，最终确定本次募集配套资金总额317,060.45万元。

  综上，本次募集资金金额是在综合考虑恺英网络现有业务规模、财务状况、行业发展趋势、未来发展前景的基础上制定业务发展计划和资金需求计划，并结合现行配套融资政策基础上测算得出的，与标的公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。

  （七）本次募集配套资金投资项目具体情况分析

  1、XY苹果助手国际版项目

  （1）项目概述

  XY苹果助手是一款iOS设备管理工具，为用户提供手机瘦身、iPhone/iPad游戏和应用下载、最新苹果资讯发布等内容，以功能的差异化与服务的个性化满足苹果用户的多元化需求。自2014年4月商业化运营以来，XY苹果助手取得了优异的市场表现。据艾瑞咨询统计，2014年下半年，中国苹果iOS第三方应用分发渠道的平均月度覆盖人数排名，XY苹果助手排名第二位；从2014年苹果iOS第三方应用商店营收数据来看，XY苹果助手位列前五，且未来增长潜力巨大。

  本项目系基于XY苹果助手在国内运营的优异表现，由恺英网络通过自主运营的模式，将XY苹果助手本地化为英语、西班牙语、泰语、俄罗斯语等多种语言版本，将其推广覆盖到全球市场，争夺国际市场iOS设备移动互联网入口，增强恺英网络持续盈利的能力。

  （2）项目背景及必要性

  ① 海外市场广阔，多个成功例子证明中国互联网企业有能力向全球市场输出产品

  中国互联网企业综合实力大大增强，已经具备向全球输出高品质产品的能力，目前已有多家中国互联网公司在海外实现高速增长并获得主流资本市场的认可。

  中国互联网企业走向海外市场可大致分为两种类型，一种是以IGG Inc.、昆仑万维为代表的游戏企业，在全球范围内输出优质的中国游戏产品，包含端游、页游及手游产品；另一种是以久邦数码、猎豹移动为代表的工具性平台性产品的全球化。

  中国工具性移动互联网产品在国际市场已占据有重要位置，工具性平台性的互联网产品走向海外市场的规模更大，门槛更高，同时成功的速度也更快，其代表企业均为移动互联网公司，具体情况如下：

  久邦数码为国内老牌的移动互联网企业，其早期核心产品“3G门户”于2004年3月上线，是中国最早的WAP门户网站之一。在国内市场经历了移动门户、在线阅读、在线音乐播放等一系列业务之后，成立于2003年的久邦数码终于依靠基于安卓系统的手机桌面系统“GO桌面”实现在全球市场的成功，并于2013年11月登陆美国纳斯达克。GO桌面系列产品包括GO桌面、GO短信、GO键盘，其中GO桌面是核心基础。据久邦数码2014年财报显示，截至2014年12月31日，久邦数码GO桌面系列产品的累计用户总数达到了5.54亿人，月度平均活跃用户总人数为1.11亿，付费用户数约510万人。

  在产品国际化方面，久邦数码在GO桌面面世之初即指向国际化，其超7成用户来自中国以外地区。截至2014年12月31日，GO桌面、GO短信、GO键盘全球累计用户数分别为3.95亿人、1.53亿人和0.92亿人，其中付费用户数分别为170万人、230万人和70万人。目前GO桌面共拥有44种不同语言版本，覆盖全球200余个国家及地区，GO键盘共拥有48种不同语言版本，普遍支持各类智能移动设备。 2012年-2014年GO桌面系列产品为久邦数码贡献收入分别为0.34亿元、1.53亿元和1.87亿元，复合增长率高达211.83%，国际化运营战略成效显著。

  猎豹移动于2010年10月由金山安全和可牛影像合并而成，2012年开始依据“海外+移动”战略，借助猎豹清理大师、电池医生、猎豹浏览器、手机毒霸等产品矩阵在全球迅速崛起，并于2014年第二季度于纽交所正式挂牌上市。目前，猎豹移动在全球的移动月度活跃用户数已经突破3.95亿，超过65%流量来自海外。

  上述企业在海外市场的成功运营证明了中国互联网企业已经具备向全球市场输出高品质产品的能力，也证明了“移动互联网+海外市场+中国模式”具有可行性。

  ② 大量中国移动互联网产品走向海外市场，催生对海外移动流量/渠道的急剧需求

  近几年，从互联网巨头BAT到中型移动互联网企业都看准了海外市场的巨大空间，纷纷走向海外市场。而这些走向海外市场的中国互联网企业在全球移动发行商中占据了重要位置：

  ■

  数据来源：App Annie发布的《2014 年12月全球应用指数报告》

  在Google Play的全球工具排行榜中，中国产品全面独占了前5的位置，具体情况如下：

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  数据来源：App Annie发布的《2014 年12月全球应用指数报告》

  而上述中国移动互联网产品在全球市场进行推广时所产生的巨大的流量需求又催生了一部分移动端流量型企业的快速发展与良好变现。例如，从 2013 年初 GO 桌面正式在北美启动商业化以来，GO 桌面的海外终端客户广告，几乎全部来自国内移动互联网开发者在海外的用户拓展，包括腾讯的微信、金山的猎豹清理大师、搜狐畅游、百度等。GO 桌面的分发对猎豹清理大师的迅速发展起到了关键的作用。

  2014年度，得益于腾讯、百度、猎豹、畅游等互联网企业在海外市场的进一步推广，中国的移动互联网广告平台企业也获得了爆发性的增长并取得了良好的收益。

  除了上述互联网巨头以外，还有较多的中型移动互联网企业已经或正在筹备走向海外市场，预计未来三年将会对流量和变现途径产生巨大的需求，为能够满足上述需求的XY苹果助手等渠道/平台性产品提供了良好的发展空间。

  ③ 恺英网络具备将XY苹果助手进行国际化的能力

  XY苹果助手在国内市场的迅速发展证明了恺英网络较强的产品研发及市场推广能力，在自2014年4月开始商业化运营至2015年3月31日成功积累超过6,600万人用户的过程中摸索出了一套适合渠道/平台性产品快速发展的宝贵经验。

  同时，通过对XY苹果助手在国内的成功运营经验积累，以及内部培养和外部吸收优秀的管理、技术及运营人才，恺英网络储备了大量海外市场运营人才和产品研发人才，在产品本地化、海外推广、流量变现方面积累了丰富的资源。

  此外，恺英网络在海外游戏发行中积累的海量用户数据及用户获取经验为将来XY苹果助手在海外的推广奠定了良好的基础；同时恺英网络与众多已成功走向或筹备走向海外市场的移动互联网企业建立了良好的合作关系，为将来XY苹果助手在海外市场的成功运营提供了良好的基础。

  (下转B93版)