证券代码：600896 证券简称：中海海盛 公告编号：2015-030

  中海（海南）海盛船务股份有限公司

  关于股东拟协议转让公司股份

  并公开征集受让方的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中海（海南）海盛船务股份有限公司（下称“本公司”或“中海海盛”）于2015年5月19日在指定媒体上披露了《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于控股股东拟协议转让股权的提示性公告》，本公司接到中国海运(集团)总公司（下称“中国海运”或“出让方”）的通知，中国海运已获得国务院国资委同意，原则同意中国海运拟通过公开征集受让方的方式协议转让其所持有的本公司14.11%的股份，现公开征集意向受让方，具体内容如下：

  一、拟转让股份的数量及所涉及上市公司的名称及基本情况

  本次拟转让股份所涉及的上市公司名称：中海（海南）海盛船务股份有限公司。

  中海海盛系1996年5月3日在上海证券交易所上市的主营水上运输业务的A股上市公司，股票代码为“600896”，股票简称为“中海海盛”，住所为海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层，法定代表人为黄小文，注册资本为人民币581,315,773元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为国际船舶危险品运输、国际船舶普通货物运输、国内沿海及长江中下游普通货船、成品油船和化学品船运输；国际船舶管理业务；国内船舶管理；船务代理；高科技开发；兼营化工产品及原料（专营除外）、矿产品、实用电器、机械产品、金属材料、钢材的销售；沥青仓储贸易；装修工程，自有房屋租赁。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）。中海海盛的具体情况详见上海证券交易所网站公司公开披露的资料。

  本次拟转让标的为中国海运持有的本公司82,000,000股A股股份，占本公司总股本的14.11%，股份性质均为非限售国有法人股。本次转让完成后，中国海运将持有中海海盛77,802,500股A股股份，占中海海盛总股本的13.38%，受让方将成为中海海盛的第一大股东。

  二、转让价格的确定依据

  根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会19号令）（下称“《19号令》”）的有关规定，本次股份转让价格不得低于股份转让信息公告日前30个交易日的公司股票每日加权平均价格的算术平均值。本次股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为7.29元/股，中国海运将在此基础上综合考虑各种因素确定最终的转让价格。

  按照中海海盛本次停牌日的收盘价8.35元/股计算，中国海运拟转让的82,000,000股A股股份的市值为684,700,000元。考虑到本次转让涉及第一大股东的变更，按照溢价率不低于50%的基础上确定最终价格，即上述82,000,000股A股股份的出让价格不低于1,029,100,000元，折合每股价格不低于12.55元。

  三、意向受让方应具备的资格条件

  根据公开、公平、公正的原则，本次拟受让公司股份的意向受让方应当具备以下资格条件：

  1、意向受让方或其实际控制人应设立三年以上，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为；

  2、意向受让方应具有明晰的经营发展战略；

  3、意向受让方应具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力；

  4、意向受让方应为单一境内法人主体且须独立受让全部拟转让股份，出让方不接受以联合方式参与竞标；

  5、意向受让方须向出让方提交其对上市公司长期战略性的投资规划以及意向受让方及其股东具备对上市公司的战略规划和业务发展提供有价值的资源支持并产生协同效应的能力；

  6、意向受让方应承诺解决出让方对上市公司的股东借款问题并提出切实可行的解决方案；

  7、意向受让方应支持推进上市公司本次非公开发行股份(指中海海盛目前正在筹划的非公开发行股票事项，具体情况详见本公司2015年4月28日、5月7日、5月14日、5月21日关于非公开发行股票的相关公告)的实施；

  8、意向受让方或其实际控制人应具有良好的财务状况，具有合法、可靠的资金来源和足够的现金支付能力，具备良好的商业信用，能够按照国有股权转让有关规定支付转让价款。意向受让方应在提交受让申请材料的同时向出让方指定的银行账户支付不低于转让价款的30%作为认购意向金。在确定最终受让方后，其余意向受让方所付认购意向金将在五个工作日内全额予以返还（不计利息）；若最终确定的受让方拒绝签署正式的股份转让协议，则认购意向金将作为违约金，不予退回；

  9、意向受让方应以现金方式支付全部股份转让价款，除由认购意向金转为的转让价款以外，股份转让价款的剩余部分应于股份转让协议签署后二个工作日内支付至指定账户。

  四、意向受让方递交受让申请的截止日期和资料要求

  本次公开征集意向受让方的公开征集期为7个交易日，为2015年5月26日至6月3日。意向受让方如有受让意向，且符合上述条件，应在公开征集截止日2015年6月3日17：00前向中国海运提交申请资料。意向受让方需要提交的申请材料包括如下内容：

  1、意向受让方及其股东现行有效的企业法人营业执照、公司章程；

  2、意向受让方及其实际控制人简介，包括但不限于历史沿革、主营业务介绍、主要财务状况、管理团队及联系方式等；

  3、意向受让方或其实际控制人最近两年经会计师事务所审计的财务会计报告；

  4、意向受让方对上市公司长期战略性的投资规划以及意向受让方及其股东具备对上市公司的战略规划和业务发展提供有价值的资源支持并产生协同效应的能力的说明；

  5、意向受让方关于解决出让方对上市公司的股东借款问题的承诺函及切实可行的解决方案；

  6、意向受让方关于支持推进上市公司本次非公开发行股份实施的承诺函；

  7、其他意向受让方关于符合受让条件的说明及支持材料；

  8、正式报价文件；

  9、意向受让方的收购资金来源、支付安排与保证；

  10、意向受让方内部有权机构的决策文件；

  11、意向受让方最近两年无重大违法违规行为的说明；

  12、递交受让申请材料人员的授权文件（包括法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件、授权委托书和授权代表身份证复印件）；

  13、有关决策部门认为必要的其他资料。

  上述文件一式三份，均须加盖公章，并须同时提供电子文档。上述文件将用于评审使用，并根据评审需要予以复制。文件一经接收后，不负责退还。

  中国海运指定的接收文件地址及人员如下：

  接收地址：上海市东大名路678号

  受理人：蔡泽华

  联系电话：021-65966482

  电子邮箱：gkzj@cnshipping.com

  在提交受让申请材料的同时，意向受让方应支付或委托第三方代为支付不低于转让价款的30%作为认购意向金至出让方指定的银行账户：

  户名：中国海运(集团)总公司

  开户行：上海农商行浦东分行

  账户：59931000443446649

  在本次股份转让过程中，出让方将严格按照19号令的相关规定办理，在综合考虑各种因素的基础上择优选择预受让方，并与预受让方签署相关股权转让协议。意向受让方在缴纳认购意向金并通过评选成为预受让方后拒绝签署股权转让协议的，认购意向金将作为违约金，出让方将不予退还其缴纳的认购意向金，并保留追究其法律责任的权利。同时，出让方将根据评审委员会对入围申请人的排序相应考察下一个评审排名靠前者。

  五、本次股权转让不确定性的风险提示

  根据国务院国资委的相关要求，在本次公开征集完成后，须将本次股权转让事宜报国务院国资委审批。因此，一方面，在本次公开征集所规定的期限内，出让方能否征集到意向受让方存在不确定性；另一方面，在规定期限内征集到意向受让方后，能否获得相关部门的批准以及股份转让是否能够实施也存在不确定性。

  如出让方本次股权转让成功，公司第一大股东将发生变更，公司将根据股权转让进展情况及时履行信息披露义务。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中海（海南）海盛船务股份有限公司

  董事会

  二〇一五年五月二十五日