证券代码：600770  证券简称：综艺股份   公告编号：临2015-017

  江苏综艺股份有限公司

  关于控股子公司启动改制设立股份有限公司

  并拟在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏综艺股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京掌上飞讯科技有限公司（以下简称“掌上飞讯”）拟启动改制设立股份有限公司，目前相关情况如下：

  一、基本情况

  1、公司名称：北京掌上飞讯科技有限公司

  2、成立日期：2006-10-25

  3、注册地点：北京市朝阳区西坝河西里18号3号平房南侧

  4、法定代表人：王玮

  5、注册资本：1000万元

  6、公司类型：其他有限责任公司

  7、经营范围： 第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2016年11月11日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2018年08月13日）；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（网络文化经营许可证有效期至2017年12月31日）。技术开发；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、五金交电。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

  8、最近一年主要财务数据

  截至2014年12月31日，掌上飞讯的总资产为 10,866.60万元，净资产为9,059.42万元，2014年度该公司实现营业收入 10,812.22万元，净利润 4,018.89万元。

  9、关于解除VIE架构的相关事宜

  2014年度，公司通过下属全资子公司综艺科技有限公司（简称“综艺科技”）受让掌上飞讯、掌上明珠控股有限公司（简称“明珠控股”）等相关方的控股权。此次收购标的中，明珠控股是一家于英属维尔京群岛注册的有限公司，北京掌上明珠信息技术有限公司（简称“掌上明珠”）是一家依据中国法律设立并存续的有限公司，明珠控股持有掌上明珠100%股权。基于中国现行对外商投资互联网和手机游戏行业的相关限制或禁止规定等原因，掌上明珠与掌上飞讯签署了《独家技术服务和市场推广服务协议》、《股权表决委托协议》等一系列控制协议（以下简称为“VIE架构协议”）。此次收购完成后，综艺科技持有掌上飞讯及VIE构架的控股公司明珠控股的股权比例均为68.24%。具体情况详见本公司于2014年7月21日披露的临2014-036号公告。

  为顺利推进掌上飞讯股份制改造相关工作，掌上飞讯拟与掌上明珠等相关主体签署协议，解除上述VIE架构。

  10、公司决策相关事宜

  本公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股子公司启动改制设立股份有限公司并拟在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的议案》，掌上飞讯拟解除VIE架构，并通过整体变更的方式改制设立股份有限公司，在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，申请在全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）挂牌。

  二、对公司的影响

  掌上飞讯改制为股份有限公司，并大力推进在新三板申请挂牌工作，有利于其治理结构和管理机制的进一步规范和完善，加强风险防控能力，提升经营效率；同时，有利于扩大掌上飞讯市场影响力，树立品牌形象，吸引优秀人才，增强核心竞争力，促进企业的未来可持续发展。掌上飞讯这一举措不会影响上市公司的独立性，预计将会对上市公司产生积极的影响。

  三、风险提示

  掌上飞讯改制为股份有限公司，并在符合有关条件的情况下申请在新三板挂牌，该事项尚需经相关有权部门的批准及全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，申请挂牌时间尚未确定，能否完成具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，本公司将根据具体进展情况及时履行信息披露义务。

  特此公告！

  江苏综艺股份有限公司

  二零一五年五月二十六日