(上接B81版)
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不考虑配套融资因素，本次交易完成后，王悦及其担任执行事务合伙人的骐飞投资将控制本公司总股本的29.31%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，王悦及其担任执行事务合伙人的骐飞投资将控制本公司总股本的26.64%。王悦将成为本公司控股股东及实际控制人。
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，王悦、冯显超、圣杯投资及王悦担任执行事务合伙人的骐飞投资将直接和间接控制本公司总股本的46.10%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，王悦、冯显超、圣杯投资及王悦担任执行事务合伙人的骐飞投资将直接和间接控制本公司总股本的41.90%。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据华兴会计师出具的闽华兴所（2015）审字X-019号审计报告及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职会计师”）出具的天职业字[2015]7799-9号《备考合并财务报表审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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备注：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本。
从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
七、恺英网络VIE控制协议的建立和终止
2009年11月27日，北京恺英创新网络科技有限公司（以下简称“北京恺英”）与恺英网络签署了《独家技术支持与技术服务协议》、《运营协议》、《独家购买期权协议》、《表决权代理协议》。2010年8月27日，北京恺英与王悦、冯显超、赵勇、王政以及恺英网络签署《股权质押协议》并随后在上海市工商局徐汇分局办理了股权质押登记（该质押登记已于2014年9月3日解除）。
2012年5月18日，北京恺英与恺英网络签署了《经修订和重述的独家技术支持与技术服务协议》、《经修订和重述的运营协议》，分别取代于2009年11月27日签署的相关协议。此外，北京恺英与王悦、冯显超、赵勇、王政以及恺英网络于2012年5月18日签署了《经修订和重述的股权质押协议》取代于2010年8月27日签署的该项协议。同时，2012年5月18日，北京恺英与王悦、冯显超、赵勇、王政签署了《借款协议》。
2014年11月14日，王悦、冯显超、赵勇、王政、上海悦腾、恺英网络与北京恺英签署《关于<经修订和重述的股权质押协议><经修订和重述的独家购买期权协议><经修订和重述的独家技术支持与技术服务协议><经修订和重述的表决权代理协议><经修订和重述的运营协议><授权委托书><借款协议>之终止协议》，各方确认终止此前签署的《经修订和重述的股权质押协议》、《经修订和重述的独家购买期权协议》、《经修订和重述的独家技术支持与技术服务协议》、《经修订和重述的表决权代理协议》、《经修订和重述的运营协议》、《授权委托书》、《借款协议》，并同时确认各方均不存在任何未履行的义务或责任，不存在任何纠纷与争议，豁免各方所负有的赔偿责任和其他任何形式的违约责任。
在VIE协议及VIE变更协议存续期间，恺英网络未依据协议实际转移恺英网络的所有资产、经营收入及利润，股权虽曾办理质押但已解除，且质权人从未行使质权，恺英网络股东行使其股东权利未受任何影响。因此，恺英网络不存在实际履行VIE协议及VIE变更协议的情形，也不存在因履行该等协议而对恺英网络股权结构、公司治理、日常经营等方面产生任何影响的情形。
根据各方签署的《关于解除红筹架构等事项的确认函》，各方确认VIE协议及VIE变更协议均未实际履行且不存在任何形式的违约的情况。恺英网络不会因未实际履行VIE协议及VIE变更协议而承担任何法律责任或面临任何风险。至此，恺英网络的VIE架构终止。
八、交易标的盈利预测及利润补偿承诺
根据本公司与王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资等9名交易对方（以下简称“业绩承诺人”）签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，恺英网络在2015年度、2016年度、2017年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 46,192.60万元、57,107.77万元、70,178.77万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018年，即，整个利润补偿期间调整为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度，其中，2018年度承诺扣非净利润不低于83,047.03万元。
本次募集配套资金拟用于开展的四个募投项目均独立实施、单独核算，损益不纳入当期实际扣非净利润和承诺扣非净利润的计算范围；用于补充流动资金的募集资金若用于补充恺英网络的流动资金，则在计算恺英网络当期实际扣非净利润时，应按照“实际使用金额*银行同期贷款基准利率*1.1”的计算方式相应扣除。
具体补偿办法及补偿安排详见本报告书“第十节/本次交易合同的主要内容/四、本次交易具体方案/二、《盈利补偿协议》及补充协议主要内容”。
九、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明
本次交易中，本公司通过资产置换及非公开发行股份的方式购买王悦等11名交易对方合计持有的恺英网络100%的股权，从而控股合并恺英网络。从法律意义上讲，本次合并是以本公司为合并方主体对恺英网络进行非同一控制下企业合并，但鉴于合并完成后，本公司被恺英网络原股东王悦控制，根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向购买。
此外，本次交易中，本公司拟置出截至2015年2月28日的全部资产及负债，因此本次重大资产重组为不构成业务的反向购买。按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉。
十、骐飞投资、圣杯投资所持恺英网络股权存在质押情况
为了筹措骐飞投资、圣杯投资增资恺英网络所需的资金，本次重组的交易对方华泰瑞麟和九彤投资分别与骐飞投资、圣杯投资及其合伙人签署了《股权收益权转让及回购协议》，约定华泰瑞麟和九彤投资按照上述协议约定的条件和条款向骐飞投资和圣杯投资购买其各自持有的恺英网络股权的23%股权收益权；骐飞投资和圣杯投资同意按照上述协议约定的条件和条款，向华泰瑞麟和九彤投资转让该等收益权并向华泰瑞麟和九彤投资回购该等收益权。
为保证骐飞投资和圣杯投资履行其在上述协议项下的义务，华泰瑞麟和九彤投资与骐飞投资、圣杯投资签署了《股权质押协议》，骐飞投资和圣杯投资同意将其持有的恺英网络14%股权质押给华泰瑞麟和九彤投资，其中，骐飞投资和圣杯投资分别将其持有的恺英网络7.52%和4.48%股权质押给华泰瑞麟；骐飞投资和圣杯投资分别将其持有的恺英网络1.25%和0.75%股权质押给九彤投资。
为保证本次重大资产重组顺利进行，华泰瑞麟和九彤投资出具了《关于解除股权质押的承诺函》，承诺于证监会重组委召开审议本次重大资产重组的工作会议前，无条件解除上述《股权质押协议》，并向上海市徐汇区市场监督管理局依法办理完成质押注销登记手续。
提请投资者关注上述股权存在质押的情况。
十一、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
本次重组方案实施前尚需取得相关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组尚需履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易尚需获得本公司股东大会批准本次重大资产重组相关事项，并批准王悦及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购；
（二）本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）盈利补偿承诺
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（二）股份锁定承诺
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十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易相关程序
本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表独立意见，本次交易的标的资产已经由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，独立董事就本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）确保发行股份购买资产定价公平、公允
关于标的资产的定价及发行股份定价的公允性说明，具体参见本报告书“第七节 本次交易评估情况说明/三、董事会对本次交易评估事项意见/（六）本次交易作价公允性分析”中的说明。
（四）股份锁定安排
根据本公司与王悦等11名发行股份购买资产的交易对方签署的《重组协议》和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中对发行股份购买资产的交易对方以恺英网络股权认购而取得的上市公司发行的新增股份进行了锁定期安排，具体参见本报告书“重大事项提示/四、本次交易发行股份情况/（三）发行股份的锁定期”中的说明。
（五）盈利补偿安排
根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，恺英网络在2015年度、2016年度、2017年度预测实现的承诺扣非净利润分别不低于 46,192.60万元、57,107.77万元、70,178.77万元。若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018年，即，整个利润补偿期间调整为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度，其中，2018年度承诺扣非净利润不低于83,047.03万元。
具体补偿办法及补充安排详见本报告书“第十节/本次交易合同的主要内容/四、本次交易具体方案/二、《盈利补偿协议》及补充协议主要内容”。
（六）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（七）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2015年1-2月实现的基本每股收益为0.03元/股，根据《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，恺英网络在2015年度、2016年度、2017年度预测实现的承诺扣非净利润分别不低于 46,192.60万元、57,107.77万元、70,178.77万元。若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018年，即，整个利润补偿期间调整为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度，其中，2018年度承诺扣非净利润不低于83,047.03万元。考虑配套融资影响，按照本次交易完成后的总股本测算的本公司2015年、2016年、2017年及2018年的每股收益预计为0.62元/股、0.77元/股、0.94元/股和1.12元/股。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。本次交易后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东的利益将得到充分保障。
十四、公司股利分配政策说明
本次交易前，本公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策。本次交易完成后，本公司盈利能力将得到显著提高，未来公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。
十五、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明
本次交易完成前，华泰联合证券关联方深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）通过大宗交易方式取得泰亚股份2.26%股份，华泰联合证券关联方华泰瑞麟持有恺英网络2.22%的股权。考虑配套融资因素，本次交易完成后，华泰联合证券关联方合计持有泰亚股份股权比例为2.07%，低于5%，不属于《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的情形。华泰联合证券担任本次交易独立财务顾问不违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定，具备担任泰亚股份本次重大资产重组独立财务顾问的资格。
十六、本次重组触发要约收购义务
根据《收购管理办法》的规定，本次重组完成后，王悦及其一致行动人持有上市公司股份的比例将超过30%，触发了要约收购义务。王悦及其一致行动人已分别作出书面承诺：自本次发行股份上市之日起，36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。根据中国证监会于2014年10月23日公布的《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（于2014年11月23日实施），在上市公司股东大会审议同意王悦及其一致行动人免于发出要约后，王悦及其一致行动人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。
重大风险提示
一、交易审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司股东大会批准本次重大资产重组相关事项，并批准王悦及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购，中国证监会核准本次交易方案。本次交易方案能否取得本公司股东大会的批准及中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
二、交易被终止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
本次交易置入资产的评估增值及交易作价较高，交易各方因本次交易需缴纳的相关税负金额较大，且本次交易未涉及现金对价安排，本次交易可能存在因交易各方税务筹划未能满足税务缴纳要求而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，若交易过程中，拟置入资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
三、标的公司移动互联网平台竞争风险
恺英网络从事的移动互联网平台运营，主要从事移动应用分发业务，鉴于该平台业务与苹果公司的App store 存在竞争关系，未来可能出现被苹果公司利用其技术优势进行强势竞争带来的限制经营的风险。此外，实施本次募集配套资金投资项目之一的XY苹果助手国际版项目可能会加剧与苹果公司在国际市场的竞争，提请投资者注意风险。
四、标的公司网络游戏产品可能存在侵权诉讼的风险
恺英网络从事网络游戏的研发运营及互联网平台的运营，网络游戏作品属于软件作品，受到《著作权法》的保护和规制，网络游戏作品的作者对该作品享有软件著作权。在网络游戏的开发过程中，如果网络游戏作品的有关故事情节、人物、形象、玩法、场景、音效等内容系根据其他作品改编而来，应该取得原著作者的授权；在网络游戏运营过程中，为游戏宣传推广设计的标识、申请的注册商标亦属于知识产权范畴。
恺英网络在游戏研发过程中，制定了严格的内控制度并依法取得了原著作者的授权，不存在侵犯著作权的情况，并注重对自身知识产权的保护。同时，在与授权方签署代理网络游戏产品的授权代理协议前，恺英网络会对授权方是否拥有该游戏产品的知识产权进行多方面的调查。
虽然恺英网络在网络游戏自主研发及代理游戏引入过程中制定了较为严格的内控制度，但如果恺英网络因内控制度、代理游戏产品知识产权调查存在不足或在执行中出现失误，则面临被第三方提出知识产权侵权诉讼的风险。若被司法机关认定为侵权行为，则会对恺英网络日常经营及业绩实现产生不利影响，从而对恺英网络100%股权的估值产生重大不利影响。提请投资者注意风险。
五、XY苹果助手侵权赔偿风险
恺英网络自主研发的XY苹果助手向用户提供应用软件免费下载服务。截至本报告书签署之日，恺英网络并未与全部应用软件所有权人签订授权许可协议，根据《信息网络传播权保护条例》，著作权人认为自己的利益受到损害的，可以向互联网服务提供商提出书面通知，要求网络服务提供者删除或者断开链接的侵权作品、表演、录音录像制品的名称和网络地址，网络服务商在收到著作权人书面通知后，删除侵权作品、表演或录音录像制品的，不承担赔偿责任。为避免赔偿责任的发生，恺英网络承诺后续将加强与应用软件著作权人的协议签署工作并在收到著作权人书面通知后，及时删除侵权作品、表演或录音录像制品。如果恺英网络在收到著作权人书面通知后，未能及时删除侵权作品、表演或录音录像制品，将面临侵权赔偿责任，提请投资者注意风险。
六、标的公司可能因诉讼事项遭受损失的风险
目前恺英网络代理运营的游戏《烈火战神》、《斩龙传奇》存在权利纠纷。具体情况参见本报告书“第五节 标的公司的基本情况/十六、其他情况说明/（二）合规经营及重大诉讼、仲裁情况”。
截至本报告书签署之日，上述诉讼尚未了结，若相关诉讼判决结果对恺英网络不利，则恺英网络可能面临损失的风险。为减少上述诉讼对恺英网络的影响，恺英网络控股股东及实际控制人王悦已做出如下承诺：
“就目前恺英网络正在进行中的诉讼，本人作为恺英网络的控股股东及实际控制人，特此说明并承诺如下：
（1）2014年5月22日，上海盛大网络发展有限公司向上海市第一中级人民法院提交《起诉状》，就《烈火战神》游戏，要求广州仙海网络科技有限公司、恺英网络、广州要玩娱乐网络技术有限公司立即停止侵权及不正当竞争行为，赔偿经济损失5,000万元，并在《中国知识产权报》刊登公告消除影响。
本人承诺，如恺英网络因前述诉讼需承担任何经济责任或遭受任何由此产生的直接损失或间接损失，本人将无条件地全额补偿或全部承担。
（2）2014年11月11日，上海盛大网络发展有限公司向上海市第二中级人民法院提交《起诉状》，就《斩龙传奇》游戏，要求恺英网络、上海剑圣网络科技有限公司、上海我要网络发展有限公司、广州昊动网络科技有限公司、趣游科技集团有限公司、北京风行在线技术有限公司、深圳市天趣网络科技有限公司、广州维动网络科技有限公司立即停止侵权及不正当竞争行为，赔偿经济损失5,000万元，并在《中国知识产权报》刊登公告消除影响。
就前述案件，《斩龙传奇》授权方上海重剑网络科技有限公司已出具《承诺函》，如恺英网络前述诉讼需承担任何经济责任或遭受任何由此产生的直接损失或间接损失，其将无条件地全额补偿或全部承担。本人承诺，如上海重剑网络科技有限公司未能全额补偿或全部承担，本人将无条件补偿或承担剩余部分。”
根据公开报道，截至本报告书签署之日，除代理运营的游戏《烈火战神》、《斩龙传奇》存在尚未了结的权利纠纷外，恺英网络代理运营的《刺沙》、《屠龙传说》、《屠龙战》、《战天》、《血饮传说》等几款游戏可能涉嫌潜在的权利纠纷。上述游戏均为恺英网络代理而非自主开发的网页游戏，均与网页游戏的开发商或授权方签署了代理协议取得对上述游戏包括运营在内的相关权利，并在代理协议中约定由游戏授权方保证其获得相关游戏产品完全的知识产权，恺英网络使用授权方提供的授权产品不构成对第三方任何权利的侵犯。否则引起任何第三方投诉、争议、起诉、要求权利的，由授权方负责解决，并由授权方向恺英网络赔偿因此而产生的一切直接损失。此外，上述游戏报告期内实现及预测期内预计的营业收入较小，考虑相关游戏的营业收入扣减研发商分成款、运维成本和税费等各项支出后，其对恺英网络利润影响亦较小，不构成恺英网络收入及利润的主要来源。但若上述两项尚未了结的诉讼及相关潜在权利纠纷引起的诉讼被司法机关认定为构成侵权，则恺英网络需要改变或停止使用相关图案、游戏，对恺英网络的经营稳定性、未来收益及本次交易估值仍将产生一定不利影响。提请投资者注意风险。
七、置出资产债务转移风险
本次重组交易涉及置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至本报告书签署之日，本公司已取得相关债权人出具债务转移原则性同意函的债务，共占本公司截至基准日债务总额的93.47%。
因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，林诗奕先生承诺，本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，林诗奕先生将承担相应的责任。
八、置入资产评估增值较大的风险
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第378号评估报告，本次交易中，中联评估对置入资产恺英网络100%股权采用了市场法和收益法两种方法进行评估，并选用市场法的评估结果作为本次评估结论。以2015年2月28日为基准日，恺英网络100%股权采用市场法评估的评估值为632,706.87万元，评估增值604,393.51万元，评估增值率为2,134.66%。
本次评估采用市场法定价，采用的是PE指标，并通过PEG指标进行修正，本次交易评估值受首年净利润和预期增长率影响变动较大，具体分析如下：
（一）首年净利润变动对评估值的影响
以本次评估估值为基准，假设未来承诺期预测增长率保持不变，标的资产估值对首年净利润变动的的敏感性分析如下：
单位：万元
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（二）承诺期预测增长率变动对评估值的影响
以本次评估估值为基准，假设首年净利润保持不变，标的资产估值对承诺期预测增长率变动的敏感性分析如下：
单位：万元
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从上述分析可以看出，本次交易评估值对首年净利润和预期增长率敏感性较高，上述关键参数的变动将导致评估值的较大变动，特此提请投资者注意。
本次交易标的资产的评估值增值幅度较大，主要是由于恺英网络是一家集网络游戏开发运营和互联网平台运营于一体的综合性公司，其所处的网络游戏及移动应用分发服务行业具有良好的发展前景。恺英网络拥有较强的研发实力，并通过基于PC端及移动端的互联网平台化运营培育了广大的用户群体，属于轻资产类公司，具有较强的盈利能力，其产品优势、管理经验、研发能力、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源无法量化体现在其资产负债表中。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易资产运营情况未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
九、标的公司预测期业绩较历史业绩增长较大的风险
恺英网络2012年实现营业收入20,751.63万元，归属于母公司所有者的净利润为2,506.79万元。2013年营业收入达到40,869.20万元，较2012年增长96.94%；归属于母公司所有者的净利润为3,392.07万元，较2012年增长35.32%。2014年营业收入达到72,780.21万元，较2013年增长78.08%；归属于母公司所有者的净利润为6,254.12万元，较2013年增长84.37%。
根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，恺英网络在2015年度、2016年度、2017年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于46,192.60万元、57,107.77万元、70,178.77万元。若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018年，即，整个利润补偿期间调整为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度，其中，2018年度承诺扣非净利润不低于83,047.03万元。恺英网络预测期业绩较历史业绩增长幅度较大，提请投资者注意相关风险。
十、标的公司业绩承诺实现的风险
根据对标的公司未来经营情况的合理预测，王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资等9名业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，恺英网络在2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于46,192.60万元、57,107.77万元、70,178.77万元。若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018年，即，整个利润补偿期间调整为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度，其中，2018年度承诺扣非净利润不低于83,047.03万元。上述业绩承诺是恺英网络股东综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测。若恺英网络在业绩承诺期内的互联网平台运营、网络游戏研发及运营未达预期，可能导致恺英网络股东作出的业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异。业绩承诺期内，如发生市场竞争加剧或业务发展未达预期的情形，则恺英网络存在业绩承诺无法实现的风险。
十一、对腾讯开放平台运营依赖的风险
报告期内，除自主平台运营外，恺英网络自主研发及部分代理的网页网络游戏主要通过腾讯开放平台运营。腾讯开放平台为国内主要的应用分发及运营平台，凭借其社交化、全平台及服务一体化的互联网生态系统，腾讯开放平台能够给游戏产品带来巨大的流量和收入，进而提升游戏产品的知名度和盈利能力。
对于腾讯开放平台而言，能够持续吸引优秀的开发者将其开发的优质产品接入平台运营是保持活力、增加用户数量与粘性、进而丰富平台生态系统并提高平台价值的核心所在。同时，随着平台间竞争的加剧，平台商更注重对精品游戏资源的竞争与挖掘。凭借较强的研发及代理发行能力，恺英网络能够与腾讯开放平台实现强强联合，互利共赢。
2012年、2013年、2014年和2015年1-2月，恺英网络来自于腾讯开放平台的收入占当期营业收入的比例分别为76.49%、35.26%、24.63%和11.36%，呈现不断降低的趋势。2014年恺英网络全球独家代理的移动网络游戏《全民奇迹》上线运营，除了腾讯开放平台外，恺英网络及其子公司加强了与百度、小米、360等第三方联运平台的合作。随着恺英网络自主研发及代理的游戏产品进一步丰富，以及与更多游戏运营平台合作的进一步加深，恺英网络对腾讯开放平台将不存在严重依赖。但未来腾讯开放平台依然是恺英网络重要的游戏运营平台，仍提请投资者注意恺英网络对腾讯开放平台存在一定依赖的风险。
十二、恺英网络所获《奇迹MU》版权使用权到期的风险
（株）网禅（WEBZEN INC.）（以下简称“韩国网禅”）作为网络游戏《奇迹MU》的版权拥有者，授权上海悦腾和天马时空联合开发奇迹游戏题材的手游产品。根据韩国网禅与上海悦腾签订的《Intellectual Property Right Licence Agreement》等授权协议，《奇迹MU》版权的使用授权有效期为自《全民奇迹》上线收费起两年，即2014 年8 月29 日至2016 年8 月28 日。协议到期后，恺英网络和天马时空需停止使用授权作品的相关元素。
因此，如果在2016 年8 月28 日授权到期后，恺英网络希望在《全民奇迹》及后续产品中继续使用《奇迹MU》的相关元素，需与权利拥有方韩国网禅重新进行协商。根据韩国网禅的授权协议，只要《全民奇迹》在授权期内的相关运营数据符合协议约定条件，双方即可商议延长授权期限，但仍存在无法获得韩国网禅持续授权及授权成本增加的风险。如果恺英网络在《全民奇迹》生命期内无法持续获得《奇迹MU》版权，《全民奇迹》可能面临因版权到期而终止运营并对标的公司估值产生不利影响的风险。
十三、恺英网络预测期内收入对《全民奇迹》依赖较大的风险
报告期内，恺英网络的营业收入主要来自于互联网平台运营及互联网产品的研发与应用。随着恺英网络全球独家代理的《全民奇迹》在第三方游戏平台联合运营收入实现快速增长，《全民奇迹》产生的收入占当期营业收入的比重有所增加。
由于游戏产品存在一定的生命周期，本次评估中对《全民奇迹》的预测期间为2015年3月至2016年12月，2015年3-12月及2016年，《全民奇迹》预测收入占当期营业收入的比例分别为46.39%及12.48%。除《全民奇迹》外，其他移动网络游戏研发收入及XY.COM平台运营、XY苹果助手收入、腾讯运营平台收入构成本次评估中营业收入的主要来源。虽然报告期内恺英网络已实现由单一互联网游戏内容研发商向互联网多平台运营商的成功转型，不存在收入依赖于单一产品的风险。但由于预测期内《全民奇迹》运营收入占营业收入的比重较大，《全民奇迹》预测期结束后盈利预测具有一定的不确定性，提请投资者注意恺英网络预测期内收入对《全民奇迹》依赖较大的风险。
十四、海外市场拓展和经营风险
本次募集配套资金的投资项目之一为XY苹果助手国际版项目，系基于XY苹果助手在国内运营的优异表现，由恺英网络通过自主运营的模式，将XY苹果助手本地化为英语、西班牙语、泰语、俄罗斯语等多种语言版本，将其推广覆盖到全球市场，是恺英网络争夺国际市场iOS设备移动互联网入口的重要战略举措。
实施XY苹果助手国际版项目涉及的地域范围较广，各个国家或地区的政治环境、法律、税务等政策存在差异，如果恺英网络对当地政局风险的把握不够、对相关法律法规、税务要求的了解不够全面，可能会面临境外运营的产品无法满足当地监管政策要求的风险。如果恺英网络的运营触犯了当地政府的法律法规，还可能会遭受处罚，甚至可能存在运营平台关闭，无法正常运营的风险。
此外，恺英网络在进行境外市场的开发时，如果对部分国家或地区的推广模式不够了解，导致前期投入的市场开发资金不能达到预想的效果，可能会给恺英网络未来的经营造成不利的影响。提请投资者注意风险。
十五、新产品成功开发及运营的风险
报告期内，恺英网络把握住了移动互联网的发展机遇，凭借对互联网行业新的业务机会和增长点的准确捕捉和把握能力以及自身具备的较强的新产品开发及运营能力，成功的深入移动互联网领域，并取得了XY苹果助手的优异市场表现。
本次募集配套资金的投资项目包括啪啪多屏竞技平台项目以及O2O生活助手项目，是本次交易完成后公司实施“打造多个互联网平台型产品并积极开拓海外市场”发展战略的具体体现。恺英网络积累的产品开发及运营的成功经验为上述项目的开展奠定了良好的基础。但是，由于不同类型的互联网产品在市场推广及运营等方面存在一定差异，恺英网络以往积累的研发和运营经验可能无法完全适用于新的互联网产品领域。而且，产品的不断完善及市场开发尚需一定时间，若恺英网络对新产品的拓展没有达到预期效果，会对本公司未来的经营业绩和成长潜力造成不利影响。提请投资者注意风险。
十六、配套融资审批及实施风险
本次交易向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过317,060.45万元，主要用于恺英网络XY苹果助手国际版、啪啪多屏竞技平台、O2O生活助手、大数据中心项目建设及补充流动资金。募集配套资金事项尚需本公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
上市公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合证券作为本次配套融资的主承销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，将对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
恺英网络在移动互联网平台业务、网络游戏研发及运营中积累了丰富的经验，本次募集资金投资项目是基于当前互联网行业的发展趋势，在对未来发展前景做出合理判断的基础上作出的，募集资金投资项目有利于完善恺英网络产品结构，拓宽市场领域，增强上市公司未来的持续盈利能力。但是各项目实施过程中，互联网市场环境、产业政策等可能发生较大变化，恺英网络运营经验、互联网技术、项目运作及推广经验等方面可能无法满足项目顺利实施的要求。若项目无法顺利实施、项目实际盈利水平和开始的时间与预测不一致，上市公司可能会面临投资项目效益无法达到预期目标的风险。提请投资者注意相关风险。
十七、税收优惠风险
报告期内，恺英网络和上海悦腾均已获得《软件产品登记证书》、《软件企业认定证书》，具备“双软企业”资质。
根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）规定及上海市徐汇区国家税务局和上海市地方税务局徐汇区分局于2012年4月20日出具的编号为310104681025536的《企业所得税优惠事先备案结果通知书》、上海市徐汇区国家税务局和上海市地方税务局徐汇区分局于2015年5月13日出具的编号为310104593124315的《企业所得税优惠事先备案结果通知书》，恺英网络享受软件生产企业所得税两免三减半的优惠政策：免税期限为2011年1月至2012年12月，减半期限为2013年1月至2015年12月；上海悦腾享受软件生产企业所得税两免三减半的优惠政策：免税期限为2015年1月至2016年12月，减半期限为2017年1月至2019年12月。
此外，根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）、《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），软件企业销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。
尽管恺英网络及上海悦腾的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他导致恺英网络及上海悦腾无法持续获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。
十八、政策监管风险
恺英网络的主营业务之一为网络游戏的研发和运营。恺英网络或其子公司完成特定游戏开发后，在国内运营该特定游戏时，根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13 号）等有关规定及《网络游戏管理暂行办法》的相关规定，应取得国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，并在新闻出版部门办理该特定游戏出版的前置审批工作，审批通过之后可以上线运营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置审批的内容进行管理。
此外，根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）、《网络游戏管理暂行办法》和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国产网络游戏在上网运营之日起30日内应当向国务院文化行政部门履行备案手续，取得备案文号，已备案的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号。
目前，我国乃至全球网络游戏行业处于快速发展的过程中，伴随着技术的持续创新、游戏内容和形式的不断升级，我国互联网和网络游戏行业的相关法律实践及监管要求也正处于不断发展和完善的过程中。实践中，办理前置审批并申请版号、完成文化部备案需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定方可进行，同时，办理游戏产品的版号和文化部备案均需一定的审批流程和办理时间。在网络游戏的产业快速爆发与现有立法和执法机制相对迟缓等因素的矛盾下，部分网络游戏开发团队对网络游戏需适用《互联网出版管理暂行规定》等法律法规、办理前置审批并取得版号的认识相对薄弱和滞后，相关运营商对办理文化部游戏运营备案程序的意识相对薄弱。
截至本报告书签署之日，恺英网络自主研发及联合开发并在国内上线运营的游戏已取得国家新闻出版广电总局的前置审批并取得版号及文化部备案，代理并在自有平台XY.COM上线运营的游戏已取得国家新闻出版广电总局的前置审批并取得版号，尚有3款游戏的文化部备案仍在办理当中。
此外，恺英网络代理并在腾讯开放平台等第三方联运平台上运营的部分游戏前置审批及文化部备案仍在办理中，能否及时取得存在一定不确定性。虽然该部分仍在办理前置审批及文化部备案手续的游戏所产生收入占整体收入的比重较低，但恺英网络仍存在因部分国内游戏产品尚未取得上述审批及备案而面临从第三方联运平台上下线而影响公司盈利能力稳定性的风险。
为了应对潜在风险，恺英网络控股股东及实际控制人王悦承诺如下：
“作为恺英网络的控股股东及实际控制人，本人特此承诺，若恺英网络自有平台XY.COM中运营的游戏因未取得文化部备案，以及代理并在腾讯开放平台等第三方联运平台上运营的部分游戏因未取得国家新闻出版广电总局的前置审批引起任何纠纷，导致恺英网络需要承担任何责任或赔偿任何损失的，本人将无条件承担全部责任或赔偿全部损失。”
十九、市场竞争加剧的风险
目前，网页网络游戏、移动网络游戏以及移动应用分发服务的消费需求持续旺盛且正被进一步激发，市场规模快速扩张，具备良好的盈利空间。但随着市场的盈利空间被逐步打开，市场潜能将进一步被释放，更多的主体将会试图进入到这一领域之中，届时市场的竞争状况将会更加激烈。
恺英网络作为市场中的领先者，具备一定的竞争优势并形成了较强的品牌影响力。但若恺英网络在未来的经营中，未能保持创新能力、保持或进一步提高自身的市场份额，致使其在激烈的市场竞争中出现市场份额下滑的情况，将会对恺英网络的发展空间产生不利影响。
二十、人才流失的风险
对游戏及互联网行业而言，是否拥有足够的人才是一家公司是否具备核心竞争力的关键因素，人才资源是游戏及互联网行业的核心资源。恺英网络的管理团队和核心人员均在游戏及互联网行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。因此，保持人才资源的稳定性，对于恺英网络的可持续发展至关重要。
通过长期的沟通协作，恺英网络为员工搭建了文化创意、技术创新的良性互动平台，为公司的持续发展提供了强有力的人才保障。随着业务规模的持续扩大，如果恺英网络不能有效维持核心人员的考核和激励机制并根据环境变化而持续完善，从而建立持续高效的运作体系，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失；同时，若恺英网络不能从外部聚集并高效整合与恺英网络发展所需密切相关的技术及运营人才，则恺英网络将无法持续有效的保持创新能力，将无法对公司产品进行升级换代，从而对恺英网络的经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。
二十一、互联网系统安全风险
网络游戏的运行及移动设备管理和应用分发服务均高度依赖于互联网，网络游戏及互联网平台的运营安全易受网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击的影响，同时由于互联网作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致软件系统损毁、运营服务终端和用户数据丢失的风险。
如果恺英网络不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能会对恺英网络的日常运营造成不利影响，从而会降低用户的满意度，造成用户数量的流失，影响恺英网络声誉并进一步对恺英网络的经营业绩带来不利影响。
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
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(下转B85版)