(上接B84版)

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  注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

  注2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；

  第一节 本次交易概况

  一、本次交易的背景

  （一）上市公司盈利能力较弱，未来发展前景不明朗

  泰亚股份的主营业务为鞋材的生产和销售，属劳动密集型的传统制造业。近年来，受全球经济持续疲软，中国经济增长放缓，原材料、能源等生产要素价格及劳动力成本上涨的影响，公司持续盈利能力较弱，近三年主营业务收入呈现下降态势的同时净利润出现较大幅度的下滑。2012年、2013年和2014年，本公司实现的营业收入为33,928.42万元、34,839.03万元和33,490.43万元，归属于母公司所有者的净利润为6,573.73万元、457.84万元和-5,278.25万元。

  此外，泰亚股份主要生产经营所在地的泉州当地政府提出“退二进三”的发展规划，即逐步退出第二产业，大力发展第三产业。在此背景下，上市公司未来市场发展情况不容乐观，盈利能力仍存在重大不确定性。

  鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司能够保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重组，从传统的制造业转型成为互联网产业，将现有盈利较差的资产置出，同时注入持续经营能力和盈利能力较强的网络游戏研发运营及互联网平台运营资产，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

  （二）互联网行业发展空间巨大

  本次拟置入资产为恺英网络100%股权，恺英网络的主营业务为互联网平台运营及互联网产品的研发与应用，属于互联网以及增值电信业务平台服务范畴。

  根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，增值电信业务平台建设是我国重点扶持的鼓励类产业，恺英网络的业务符合国家大力发展互联网产业的有关政策。

  据艾瑞咨询统计， 2014年中国整体网络用户规模为6.48亿，其中PC端网络用户的规模达到6亿人，同比增速为0.8%；移动端网络用户达到5.7亿人，同比增速达到13.4%，移动网络用户增速远超过PC网络用户增速。中国移动互联网普及率目前仅为42.07%，较欧美发达国家60%以上的普及率还有较大差距，未来增长空间巨大，中国巨大的人口基数带来的移动互联网流量的增长将极大拉动国内移动互联网经济的繁荣。

  此外，随着移动互联网的快速发展和移动智能终端的不断普及，用户在移动端的消费能力不断显现，移动应用数量迅猛增长，移动应用分发服务的消费需求持续旺盛且正被进一步激发，市场规模快速扩张，具备良好的盈利空间。

  （三）恺英网络战略发展的需要，拟借助资本市场谋求进一步发展

  凭借较强的产品开发及平台运营能力，并通过基于PC端及移动端的互联网平台化运营培育起广大的用户群体，恺英网络已发展成为国内领先的集网络游戏开发运营和互联网平台运营于一体的综合性公司。目前，恺英网络已在业内积累了深厚的影响力，形成了较强的品牌优势与用户认可度。

  恺英网络希望能够借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在网络游戏及互联网平台市场的竞争力，加快业务发展，做大做强上市公司。

  二、本次交易的目的

  通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的鞋材生产销售业务置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的互联网平台业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

  通过本次交易，本公司将持有恺英网络100%的股权，根据《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，恺英网络在2015年度、2016年度、2017年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于46,192.60万元、57,107.77万元、70,178.77万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018年，即，整个利润补偿期间调整为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度，其中，2018年度承诺扣非净利润不低于83,047.03万元。交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

  通过本次交易，实现恺英网络与国内资本市场的对接，可进一步推动恺英网络的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，恺英网络将拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。

  三、本次交易的决策过程

  本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

  （一）本次交易已履行的决策程序及审批情况

  1、发行股份购买资产的交易对方已履行的程序

  （1）海通开元召开股东会，决议同意将其持有的全部恺英网络股份转让予本公司，并同意与本公司签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议等与本次交易相关的全部文件。

  （2）海桐兴息作出执行事务合伙人决定，决议同意将其持有的全部恺英网络股份转让予本公司，并同意与本公司签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议等与本次交易相关的全部文件。

  （3）经纬创达作出执行事务合伙人决定，同意将其持有的全部恺英网络股份转让予本公司，并同意与本公司签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议等与本次交易相关的全部文件。

  （4）骐飞投资召开合伙人会议，决议同意将其持有的全部恺英网络股份转让予本公司，并同意与本公司签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议等与本次交易相关的全部文件。

  （5）圣杯投资召开合伙人会议，决议同意将其持有的全部恺英网络股份转让予本公司，并同意与本公司签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议等与本次交易相关的全部文件。

  （6）华泰瑞麟作出执行事务合伙人决定，同意将其持有的全部恺英网络股份转让予本公司，并同意与本公司签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议等与本次交易相关的全部文件。

  （7）九彤投资召开合伙人会议，决议同意将其持有的全部恺英网络股份转让予本公司，并同意与本公司签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议等与本次交易相关的全部文件。

  2、泰亚股份已履行的程序

  （1）2015年3月16日，本公司召开职工代表大会，审议通过本次交易的职工安置方案。

  （2）2015年4月16日，本公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（预案）>的议案》等相关议案。

  （3）2015年5月25日，本公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。

  （二）本次交易尚需履行程序

  截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

  （一）本次交易尚需获得本公司股东大会批准本次重大资产重组相关事项，并批准王悦及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购；

  （二）本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。

  本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  四、本次交易具体方案

  （一）交易方案概述

  本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）股份转让；（四）募集配套资金。

  上述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让同时生效、互为前提，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施。第四项以前三项交易的成功实施为前提，但不构成前三项交易的实施前提，其成功与否不影响前三项交易的实施。

  本次交易完成后，上市公司将成为一家拥有移动互联网流量入口、集平台运营与产品研发于一体的互联网企业，具体方案如下：

  1、重大资产置换

  上市公司拟将截至评估基准日2015年2月28日的置出资产与王悦等11名交易对方持有的恺英网络100%股权中的等值部分进行资产置换。

  根据中联评估出具的中联评报字[2015]第319号评估报告，本次交易中置出资产按资产基础法的评估值为66,542.68万元。根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易中置出资产作价67,000.00万元。

  根据中联评估出具的中联评报字[2015]第378号评估报告，本次交易中置入资产按市场法的评估值为632,706.87万元。根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易中置入资产作价630,000.00万元。

  2、发行股份购买资产

  置入资产超过置出资产价值的差额部分约563,000万元，由泰亚股份向恺英网络全体股东按照交易对方各自持有恺英网络的股权比例发行股份购买。

  本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为11.26元/股，不低于定价基准日前120交易日股票均价的90%，据此计算，泰亚股份向恺英网络全体股东发行股份的数量合计499,999,996股。

  3、股份转让

  本公司控股股东林诗奕向恺英网络全体股东按其持有恺英网络的股权比例合计转让1,500万股上市公司股票。恺英网络全体股东同意将与本公司进行资产置换取得的置出资产由林诗奕或者其指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。

  本次交易完成后，本公司将持有恺英网络100%的股权，本公司的控股股东和实际控制人将变更为王悦。

  4、募集配套资金

  为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过317,060.45万元。

  本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于46.75元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过6,782万股。

  在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比上述发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

  最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重组的独立财务顾问协商确定。

  定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。

  （二）本次交易的定价依据

  1、交易标的定价依据

  （1）置出资产作价情况

  根据中联评估出具的中联评报字[2015]第319号评估报告，本次交易中，中联评估对置出资产全部股东权益采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用资产基础法的评估结果作为本次评估结论。以2015年2月28日为评估基准日，本次交易的置出资产的评估值为66,542.68万元，根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易置出资产作价67,000万元。

  （2）置入资产作价情况

  根据中联评估出具的中联评报字[2015]第378号评估报告，本次交易中，中联评估对置入资产恺英网络100%股权采用了市场法和收益法两种方法进行评估，并选用市场法的评估结果作为本次评估结论。以2015年2月28日为基准日，恺英网络100%股权的评估值为632,706.87万元，根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易置入资产作价630,000万元。

  2、发行股份定价依据

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为11.26元/股，不低于定价基准日前120交易日股票均价的90%。

  本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于46.75元/股。

  五、本次交易构成重大资产重组和关联交易

  （一）本次交易构成重大资产重组

  恺英网络经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

  单位：万元

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  注：恺英网络的资产总额、资产净额指标根据《重组办法》的相关规定确定为本次恺英网络100%股份的交易金额。

  由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易重组中上市公司拟置出全部资产及负债并采取发行股份的方式购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。

  （二）本次交易构成关联交易

  本次交易前，上市公司实际控制人为林松柏、林诗奕父子。根据《重组协议》，林诗奕或者其指定的第三方最终承接置出资产。此外，本公司董事林祥炎在本次重组的交易对方华泰瑞麟中持有39.9982%的出资额。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，林诗奕为本公司关联方，本次重大资产重组完成后持有公司5%以上股份的股东王悦、冯显超、赵勇、海通开元、海桐兴息、骐飞投资为本公司的关联方。根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》，本次重大资产重组包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让三部分，均发生在公司与关联方之间。因此，本次重大资产重组构成关联交易。

  林诗奕、林松柏、林祥炎及本公司其他关联董事、关联股东已在上市公司审议本次重大资产重组的董事会中回避表决，并将在上市公司审议本次重大资产重组的股东大会等决策程序中回避表决。

  六、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

  本次交易前，上市公司总股本为176,800,000股。本次交易完成后，王悦成为本公司的控股股东及实际控制人。

  不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

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  考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

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  不考虑配套融资因素，本次交易完成后，王悦及其担任执行事务合伙人的骐飞投资将控制本公司总股本的29.31%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，王悦及其担任执行事务合伙人的骐飞投资将控制本公司总股本的26.64%。王悦将成为本公司控股股东及实际控制人。

  不考虑配套融资因素，本次交易完成后，王悦、冯显超、圣杯投资及王悦担任执行事务合伙人的骐飞投资将直接和间接控制本公司总股本的46.10%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，王悦、冯显超、圣杯投资及王悦担任执行事务合伙人的骐飞投资将直接和间接控制本公司总股本的41.90%。

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据华兴会计师出具的闽华兴所（2015）审字X-019号审计报告及天职会计师出具的天职业字[2015]7799-9号《备考合并财务报表审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

  单位：万元

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  备注：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本。

  从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

  （三）本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件

  不考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将由176,800,000股变更为676,799,996股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将变更为744,619,996股，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《中小板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  第二节 上市公司基本情况

  一、上市公司基本情况

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  二、本公司设立及历次股本变动情况

  （一）设立及发行上市时的股本结构

  1、公司设立

  泰亚鞋业股份有限公司前身系泰亚（泉州）鞋业有限公司，经泉州市对外经济贸易委员会于1999年11月29日以泉外经贸[1999]283号文批准，由香港泰亚国际贸易公司投资设立的外商独资企业。泰亚有限成立时的注册资本为1,050万港元，其中货币出资250万港元，进口制鞋设备出资800万港元。经营范围为生产各种鞋及鞋材。

  泰亚有限于1999年12月10日领取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸闽字[1999]C0347号）,于2000年1月3日领取了《企业法人营业执照》（企独闽泉总字第000556号）。

  泰亚有限设立时的股权结构如下：

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  2、第一次增资

  2002年12月2日，泰亚有限召开董事会，公司的注册资本从1,050万港元增加至3,050万港元。由股东两期缴足。2002年12月30日，泉州市清濛科技工业区对外经济贸易合作局以《关于同意泰亚（泉州）鞋业有限公司增资等事项的批复》（清外经贸[2002]34号）批准了该次增资，同意增资2,000万港元，其中进口设备增资折合1,100万港元，货币增资900万港元。

  2003年1月7日，泰亚有限换领了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于2003年1月20日办理了注册资本工商变更登记。

  2004年4月14日，泉州经济技术开发区管理委员会对外贸易经济合作局出具《关于同意泰亚（泉州）鞋业有限公司增资调整投资构成的批复》（泉开管外贸[2004]28号），同意泰亚有限注册资本保持不变，投资构成调整为以现汇出资2,250万港元，以进口设备出资折800万港元。根据该批复，此次2,000万港元增资全部改以现汇方式出资。

  根据晋江德诚有限责任会计师事务所对第一期增资出具《验资报告》（晋德会所外验字[2003]第2111号）及晋江诚信有限责任会计师事务所出具对第二次增资的《验资报告》（晋诚会所验字[2005]119号）确认：截至2004年12月14日，泰亚有限累计收到股东香港泰亚缴纳的注册资本金30,545,953.47港元，占注册资本总额的100.15%，超过部分计入资本公积，泰亚有限的新增注册资本已足额到位。

  泰亚有限完成增资后的股权结构如下：

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  3、第一次股权转让

  2009年2月23日，公司原股东香港泰亚国际贸易公司与泰亚国际贸易有限公司签订股权转让协议，将其持有的公司85%股权转让给泰亚国际贸易有限公司；2009年3月2日，与泉州市泰亚投资有限责任公司签订股权转让协议，将其持有的公司15%股权转让给泉州市泰亚投资有限责任公司。公司就上述股权转让后，公司变更为中外合资企业，公司就上述变更事项办理了变更登记手续，并于2009年3月25日领取了换发的新的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让后，泰亚有限的股权结构如下：

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  4、股份制改革及增资

  2009年6月5日，根据福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸资[2009]130号文《关于泰亚（泉州）鞋业有限公司改制为泰亚鞋业股份有限公司的批复》的批准，同意改制为股份有限公司，并更名为泰亚鞋业股份有限公司。公司以经福建华兴会计师事务所有限公司审定的截至2009年3月31日经审计的净资产84,202,401.78元中的60,000,000.00元按1：1的比例折合成等额股份6,000万股，其余净资产24,202,401.78元计入资本公积。2009年8月15日，福建华兴会计师事务所有限公司对上述情况进行了验证，并出具了《验资报告》（闽华兴所[2009]验字X-002号），截至2009年3月31日止，泰亚股份已收到泰亚国际和泰亚投资投入的注册资本人民币6,000万元。

  2009年8月31日，泰亚鞋业股份有限公司领取了换发的《企业法人营业执照》，名称变更为泰亚鞋业股份有限公司。

  整体变更后，泰亚股份股权结构如下：

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  2009年11月13日，泰亚股份召开2009年第二次临时股东大会，同意广州天富以现金方式进行增资，公司股本总额由6,000万股增至6,630万股，增加部分由新投资者广州天富投资有限公司每股价格2元认缴。

  2009年12月7日，福建省对外贸易经济合作厅批准了该次增资（闽外经贸资2009[373]号文），2009年12月8日，泰亚股份换领了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资闽股份字[2009]0001号），2009年12月10日，公司领取了换发的《企业法人营业执照》。

  本次变更完成后，泰亚股份的股权结构如下：

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  （二）首次公开发行及发行上市后股权变动情况

  1、首次公开发行并上市

  2010年11月12日，经中国证监会“证监许可[2010]1614号”文核准，同意公司2010年首次向社会公开发行股票2,210万股（每股面值1元）。首次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中：网下配售440万股，网上定价发行1,770万股。发行价格为20.00元/股。经深圳证券交易所《关于泰亚鞋业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深圳上[2010]393号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“泰亚股份”，股票代码“002517”。

  2010年11月29日，华兴会计师出具闽华兴所（2010）验字X-003号《验资报告》，验证首次公开发行募集资金已经全部到位。首次公开发行股票后，泰亚股份注册资本增至8,840万元，股本总额增至8,840万股。2011年1月26日，福建省工商局向泰亚股份换发了新的《企业法人营业执照》。

  泰亚股份首次公开发行完成后，其股权结构如下：

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  2、资本公积转增股本

  2012年8月6日，经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸外资[2012]218号文《福建省对外贸易合作厅关于同意泰亚鞋业股份有限公司增加股本总额的批复》批准，同意公司以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股。转股后，公司股本总额由8,840万股增加至17,680万股。2012年10月10日，华兴会计师对泰亚股份上述增资事宜进行了审验并出具了闽华兴所（2012）验字X-002号《验资报告》。

  泰亚股份于2012年10月23日办理完毕此次工商变更登记手续并领取了换发的《企业法人营业执照》。

  本次资本公积转增股本后，泰亚股份的股权结构如下：

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  3、泰亚国际股份转让

  2014年3月12日，公司原控股股东泰亚国际与境内自然人林诗奕、林建国、林健康、林清波、丁昆明分别签署《股份转让协议》，泰亚国际将其持有的3,400万股公司股份转让给林诗奕，剩余的6,000万股公司股份转让给林建国等其他受让方。就上述股权转让完成后，泰亚国际不再持有公司股份，林诗奕持有3,400万股，占泰亚股份总股本的19.23%，为公司第一大股东。

  本次股权转让后，泰亚股份的股权结构如下：

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  （三）最近三年控股权变化情况

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  在2014年3月12日股份转让前，泰亚国际为泰亚股份的控股股东，林祥伟、王燕娥夫妇为泰亚股份的实际控制人。在2014年3月12日股份转让后，林诗奕持有泰亚股份19.23%的股份，为泰亚股份的第一大股东，泰亚投资持有泰亚股份10.18%的股份，泰亚投资的控股股东及实际控制人为林诗奕之父林松柏，根据《上市公司收购管理办法》，泰亚投资与林诗奕为一致行动人。2014年3月12日股份转让完成后，林松柏、林诗奕父子直接和间接持有泰亚股份的股份合计达29.41%，为泰亚股份的实际控制人。

  三、主营业务情况和主要财务指标

  （一）主营业务情况

  泰亚股份主要经营各种鞋及鞋材的研发、生产及销售，公司产品的主要注册商标为“泰亚”，主要产品系各类运动鞋鞋底及休闲鞋鞋底，包括EVA鞋底、PH鞋底及其他鞋底。本公司是福建泉州规模最大、研发能力最强的鞋底生产商，背靠运动鞋产业集群，年产能3,800万双。公司是安踏、特步最大的鞋底供应商，同时也是鸿星尔克、贵人鸟的前五大供应商。

  （二）最近三年及一期的主要财务指标

  本公司2012年、2013年、2014年和2015年1-2月经审计的主要财务数据如下：

  1、资产负债表主要数据和财务指标

  单位：万元

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  2、利润表主要数据和财务指标

  单位：万元

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  3、现金流量表主要数据和财务指标

  单位：万元

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  四、本公司控股股东及实际控制人概况

  （一）本公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

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  （二）控股股东基本情况

  林诗奕先生，1988年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：350582198808******，住所：晋江市陈埭镇桂林村桂西路167号。林诗奕先生为泰亚股份子公司安庆泰亚鞋业有限公司董事长，同时任泰亚股份子公司厦门市瑞行体育用品有限公司的董事长兼总经理。

  截至2015年2月28日，林诗奕持有公司股份3,400万股，占总股本比例为19.23%。

  （三）实际控制人

  本次交易前，林松柏及林诗奕为公司的实际控制人。

  林诗奕持有上市公司3,400万股，泰亚投资持有上市公司1800万股，而林松柏持有泰亚投资50%的股权，为泰亚投资的控股股东及实际控制人。林松柏和林诗奕为父子关系，直接和间接控制泰亚股份的股份达到29.41%，为泰亚股份的实际控制人。

  林松柏的基本情况如下：

  林松柏先生，1962年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：350582196211******，住所：福建省晋江市陈棣镇桂林村桂西路167号。林松柏先生为泰亚股份董事、总经理，同时任泰亚股份子公司晋江市泰亚鞋业发展有限公司董事，任泰亚股份子公司福建泰丰鞋业有限公司董事，任泰亚股份子公司安庆泰亚鞋业有限公司董事，任泰亚股份子公司厦门市瑞行体育用品有限公司董事。

  五、本公司前十大股东情况

  截至2015年3月31日，本公司的前十大股东情况如下表所示：

  单位：股

  ■

  六、本公司最近三年主要资产重组情况

  除本次拟实施的重大资产重组外，公司最近三年未实施过重大资产重组。

  七、最近三年守法情况

  上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

  上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

  第三节 交易对方介绍

  一、本次重组交易对方总体情况

  本次重组的交易对方包括发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金的交易对方。其中，发行股份购买资产的交易对方为恺英网络的全体股东，分别为王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟和九彤投资；募集配套资金的交易对方为询价发行方式下不超过10名符合条件的特定对象。

  二、本次发行股份购买资产交易对方具体情况

  （一）王悦

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、下属企业情况

  截至本报告书签署之日，王悦除直接持有恺英网络29.74%的股权外，其他对外投资情况如下：

  ■

  （二）冯显超

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ■

  3、下属企业情况

  截至本报告书签署之日，冯显超除直接持有恺英网络16.84%的股权外，其他对外投资情况如下：

  ■

  （三）赵勇

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、下属企业情况

  截至本报告书签署之日，赵勇除直接持有恺英网络7.52%的股权外，其他对外投资情况如下：

  ■

  北京掌趣科技股份有限公司于2015年2月公告了《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，拟向包括赵勇在内的7名交易对方非公开发行股份并支付现金，购买其持有的天马时空80%股权。截至本报告书签署之日，上述交易仍在进行中。

  （四）王政

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、下属企业情况

  截至本报告书签署之日，王政除直接持有恺英网络4.15%的股权外，未持有其他企业产权或控制其他企业。

  （五）海通开元投资有限公司

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）设立

  2008年7月30日，证监会向海通证券股份有限公司下发《关于海通证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》（机构部部函[2008]421号），对海通证券股份有限公司出资100,000万元设立全资专业子公司海通开元投资有限公司，开展直接投资业务试点无异议。

  2008年10月13日，海通证券股份有限公司印发了《关于设立海通开元投资有限公司及董事、监事任职的通知》，决定独资设立海通开元投资有限公司。

  2008年10月20日，海通开元召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《海通开元投资有限公司章程》。

  上海众华沪银会计师事务所对海通证券股份有限公司的出资出具了沪众会字（2008）第3826号《验资报告》，验证截至2008年10月16日，已收到股东缴纳的注册资本100,000万元。

  2008年10月23日，上海市工商行政管理局向海通开元核发了《企业法人营业执照》（注册号：310000000094802）。

  海通开元设立时股东出资及出资比例情况如下：

  单位：万元

  ■

  （2）第一次增资

  2009年6月22日，海通开元召开2009年第一次临时股东会，审议同意将公司的注册资本由100,000万元增加至300,000万元，由海通证券股份有限公司以现金方式出资，通过修订后的公司章程。

  2009年7月17日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会验字（2009）第3597号《验资报告》，验证截至2009年7月16日，已收到投资方缴纳的新增注册资本200,000万元，变更后海通开元注册资本300,000万元，累计实收资本300,000万元。

  2009年7月28日，上海市工商行政管理局向海通开元核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次变更完成后，海通开元的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （3）第一次经营范围变更

  2010年5月12日，海通开元召开2010年第一次临时股东会，审议同意将海通开元的经营范围变更为“股权投资、财务顾问服务：在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券公司经批准设立的集合资产管理计划、专项资产管理计划”；并审议同意修改海通开元公司章程。

  2010年5月26日，上海市工商行政管理局向海通开元核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  （4）第二次增资及第二次经营范围变更

  2011年8月2日，海通开元做出《股东决定》，决定以现金方式增资100,000万元，将海通开元的注册资本由300,000万元增加至400,000万元；将海通开元的经营范围变更为“使用自有资金对境内企业进行股权投资，为客户提供股权投资的财务顾问服务，设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资，在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划，证监会同意的其他业务”；修改海通开元公司章程。

  2011年8月11日，众华沪银会计师事务所出具了沪众会字（2011）第4448号《验资报告》，验证截至2011年8月10日，已收到投资方缴纳的新增注册资本100,000万元，均为货币出资，变更后海通开元注册资本400,000万元，累计实收资本400,000万元。

  2011年9月15日，上海市工商行政管理局向海通开元核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次变更完成后，海通开元的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （5）第三次增资

  2012年8月24日，海通开元做出《股东决定》，决定以现金方式增资150,000万元，将海通开元的注册资本由400,000万元增加至550,000万元；修改海通开元公司章程。

  2012年9月7日，众华沪银会计师事务所出具了沪众会字（2012）第3016号《验资报告》，验证截至2012年9月6日，已收到海通证券股份有限公司缴纳的新增注册资本150,000万元，变更后海通开元累计注册资本550,000万元，实收资本550,000万元。

  2012年9月10日，上海市工商行政管理局向海通开元核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次变更完成后，海通开元的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （6）第三次经营范围变更

  2012年11月7日，海通开元做出《股东决定》，决定按中国证券业协会颁布的《证券公司直接投资业务规范》第六条所列直投子公司业务经营范围对海通开元经营范围进行修改，修改后海通开元经营范围为“使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务；修改海通开元公司章程。

  2012年11月29日，上海市工商行政管理局向海通开元核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  （7）第四次增资

  2012年12月25日，海通开元做出《关于对海通开元投资有限公司增资的股东决定》，决定以现金方式增资25,000万元，将海通开元的注册资本由550,000万元增加至575,000万元；修改海通开元公司章程。

  2012年12月27日，众华沪银会计师事务所出具了沪众会字（2012）第3632号《验资报告》，验证截至2012年12月27日，已收到海通证券股份有限公司缴纳的新增注册资本25,000万元，变更后海通开元累计注册资本575,000万元，实收资本575,000万元。

  2013年1月4日，上海市工商行政管理局向海通开元核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次变更完成后，海通开元的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （8）第五次增资

  2014年3月10日，海通开元做出《关于对海通开元投资有限公司增资的股东决定》，决定以现金方式增资25,000万元，将海通开元的注册资本由575,000万元增加至600,000万元；修改海通开元公司章程。

  2014年3月20日，上海市工商行政管理局向海通开元核发了变更后的《营业执照》。

  本次变更完成后，海通开元的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  3、海通开元产权控制关系

  ■

  海通开元的控股股东为海通证券股份有限公司。由于截至本报告书签署之日，海通证券股份有限公司无直接持有其5%以上股份的股东，且无实际控制人，故海通开元无实际控制人。

  4、主营业务发展情况和主要财务指标

  （1）主营业务发展情况

  海通开元的主营业务为对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资。

  （2）最近三年一期主要财务指标

  海通开元成立于2008年10月23日，最近三年一期主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：2012年、2013年、2014年财务数据已经审计，2015年1至2月财务数据未经审计

  5、下属企业情况

  截至本报告书签署之日，除持有恺英网络13.50%股权外，海通开元其他主要对外投资情况如下：

  ■

  （六）上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）设立

  海桐兴息系由海通开元、上海瑞联建设工程有限公司于2014年10月23日出资设立的有限合伙企业，设立时全体合伙人认缴出资额为11,000万元，均为货币出资。2014年10月23日，上海市工商行政管理局向海桐兴息核发了《营业执照》。

  海桐兴息设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

  ■

  （2）第一次出资转让、增加及合伙人入伙

  2014年10月31日，海桐兴息作出《第二次合伙人会议决议》，同意程利民、蔡学彦、上海曦业投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙，同意普通合伙人海通开元将其认缴的1,440万元出资额转让给程利民、将其认缴的1,000万元出资额转让给蔡学彦、将其认缴的550万元出资额转让给上海曦业投资合伙企业（有限合伙），同意将海桐兴息的认缴出资额由11,000万元增加至11,549.9999万元，其中：普通合伙人海通开元认缴新增出资额0.5263万元，有限合伙人上海瑞联建设工程有限公司认缴新增出资额421.0526万元，有限合伙人程利民认缴新增出资额75.7894万元，有限合伙人蔡学彦认缴新增出资额52.6316万元，并同意修改合伙协议相关条款。

  2014年10月31日，海通开元分别与蔡学彦、上海曦业投资合伙企业（有限合伙）签署了《合伙份额转让协议》。

  2015年1月30日，海桐兴息就本次出资额转让、增加及合伙人入伙办理完成了工商变更登记手续。

  本次变更完成后，海桐兴息各合伙人出资及出资比例如下：

  ■

  3、海桐兴息产权控制关系

  ■

  4、主要合伙人基本情况

  （1）普通合伙人

  海桐兴息之普通合伙人为海通开元投资有限公司，其基本情况参见本节 “二、发行股份购买资产的交易对方/（五）海通开元投资有限公司”。

  （2）有限合伙人

  ①有限合伙人——上海瑞联建设工程有限公司

  ■

  ②有限合伙人——上海曦业投资合伙企业（有限合伙）

  ■

  ③有限合伙人——程利民

  ■

  ④有限合伙人——蔡学彦

  ■

  5、主营业务发展情况和主要财务指标

  （1）主营业务发展情况

  海桐兴息的主营业务为股权投资、投资管理及投资咨询。

  （2）最近一年一期主要财务指标

  海桐兴息成立于2014年10月23日，最近一年一期主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  (下转B86版)