证券代码：００２３７４ 证券简称：丽鹏股份 公告编号：２０１５－３５

  山东丽鹏股份有限公司

  签订对外投资设立合资公司合作协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  １、山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”或“丽鹏股份”）以自有资金与刘虎军、兰坤共同发起设立移动互联媒体合资公司（以下简称“合资公司”），并于２０１５年５月２５日签署了《合作协议》。

  ２、根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《对外投资管理制度》、《山东丽鹏股份有限公司章程》等有关规定，本次对外投资金额在公司管理层决策权限内，无需提交公司董事会审议批准。

  ３、本次投资不涉及重大资产重组事项。公司与其他交易方无关联关系，不存在涉及关联交易的情形。

  二、交易对手方介绍

  １、姓名：刘虎军

  身份证号码：４３０５０３１９７００９３０＊＊＊＊

  住所：广东省深圳市南山区前海路３１０１号

  ２、姓名：兰坤

  身份证号码：４２２４２９１９７８１２０３＊＊＊＊

  住所：广东省深圳市福田区深南大道７０８８号

  三、投资标的的基本情况

  １、注册资本：３０００万元人民币；

  ２、法定代表人：由甲方指派；

  ３、股本结构：公司出资１３５０万元人民币，占合资公司注册资本的４５％；刘虎军出资１３５０万元人民币，占合资公司注册资本的４５％；兰坤出资３００万元，占合资公司注册资本１０％。

  ４、出资方式：

  甲方山东丽鹏股份有限公司、乙方刘虎军、丙方兰坤三方皆以自有资金出资。

  ５、经营范围：基于甲方现有主营产品的瓶盖（或其它居民日用消费品）上印刷的二维码为信息传递终端的移动互联广告运营。

  四、对外投资合同的主要内容

  （一）组织管理

  １、合资公司法定代表人由甲方指定。

  ２、合资公司董事长、财务总监由甲方委派，并经过合资公司的相关决策流程后任命。

  ３、合资公司总经理由乙方委派，并由乙方或总经理组建合资公司的经理管理团队，经过合资公司的相关决策流程后任命。

  ４、合资公司涉及的移动互联、媒体运营及传播终端增值业务的运营等事宜在同等条件下优先与乙方或其指定的关联公司进行合作。

  ５、合资公司董事会由５人组成，分别由甲方提名２人、乙方提名２人及丙方提名１人。

  （二）争议解决

  １、本协议的解释及履行适用中华人民共和国法律。

  ２、有关本协议的解释或履行，各方之间发生争议的，应由各方协商解决；协商解决不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

  （三）违约责任

  任何一方违反本协议项下约定，应就该等违约致使其他各方遭受的经济损失承担赔偿责任。

  （四）生效时间

  本协议自各方签字之日起生效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  １、合资公司尚未注册设立，合资公司创立后的运营存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  ２、本次设立合资公司符合公司发展的需要及战略规划，但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，本公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险，力争获得良好的投资回报。

  ３、设立该合资公司有利于公司全面进入互联媒体运营领域，为公司做大做强提供良好的机遇和可能。

  六、备查文件

  《合作协议》

  特此公告。

  山东丽鹏股份有限公司

  董事会

  ２０１５年５月２６日