首次公开发行股票上市公告书
| ||
|
保荐机构（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）
股票简称：威帝股份 股票代码：603023
特别提示
哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“威帝股份”、“本公司”或“发行人”）股票将于2015年5月27日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上市公告书真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府部门对本公司股票上市及有关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
一、公开发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
（一）本公司控股股东、实际控制人陈振华，及其关联方陈庆华、刘国平、周宝田、李滨、陈新华、陈卫华承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（二）本公司其他股东白哲松、吴鹏程、吕友钢、崔建民、王彦文、宿凤琴、冯鹰、张铁军承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（三）作为持有本公司股份的董事/高级管理人员，陈振华、刘国平、白哲松、吴鹏程、吕友钢同时承诺：本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价格将相应进行调整）；若发行人上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月（若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价格将相应进行调整）；上述承诺不因本人职务变更或离职等原因终止。
（四）除上述承诺外，作为持有本公司股份的董事/监事/高级管理人员的陈振华、刘国平、白哲松、吴鹏程、吕友钢、崔建民同时承诺：在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%，不再担任上述职务后半年内，不转让本人持有的发行人股份，在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。
二、本公司股票上市后稳定股价的预案
（一）为维护公众投资者的利益，本公司及本公司控股股东、董事及高级管理人员承诺：
公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日除权除息后的收盘价皆低于公司上一会计年度经审计的除权除息后每股净资产值（以下简称“启动条件”），公司将按照以下顺序执行公司股价稳定方案：
1、公司应在触发启动条件之日起2个交易日内发布提示公告，并在15个交易日内召开董事会，制定稳定股价的具体方案并做出决议。
2、公司董事会应当在做出上述决议后的2个工作日内公告董事会决议、稳定股价的具体方案，并发布召开股东大会的通知。
3、公司稳定股价的具体方案应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。
（二）稳定股价的具体方案
稳定股价的具体方案可以包括以下部分或全部措施：
1、由公司回购股票
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过。
（3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（4）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、法规之要求之外，还应符合下列各项：
①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；
②公司用于回购股份的资金不少于公司上一会计年度经审计净利润的10%。
（5）在公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价高于公司上一会计年度经审计的除权除息后每股净资产值时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
2、控股股东、实际控制人增持
（1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律、法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
（2）控股股东或实际控制人承诺：用于增持公司股票的总金额不少于最近一个会计年度从公司所分得现金股利的10%。
3、董事、高级管理人员增持
（1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；
（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，用于增持公司股票的总金额不少于该等董事、高级管理人员个人上年度自公司领取税后薪酬的30%，但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度自公司领取税后薪酬的100%；
（3）公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票并上市时公司董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
本公司承诺：
公司上市后三年内，满足上述启动条件时且在符合上市公司回购股份的相关法律、法规的条件下，本公司将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案》,包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票并上市时公司董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
发行人控股股东、实际控制人及持有公司股份的公司董事、高级管理人员承诺：
公司上市后三年内，满足上述启动条件时且在符合上市公司回购股份的相关法律、法规的条件下，届时本人承诺将在股东大会上对稳定股价的议案投赞成票。本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案》,包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。
发行人全体董事承诺：
公司上市后三年内，满足上述启动条件时且在符合上市公司回购股份的相关法律、法规的条件下，届时本人如继续担任董事职务,本人承诺将在董事会上对稳定股价的议案投赞成票。本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案》,包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。
三、公开发行前持股5%以上股东的持股意向的承诺
（一）陈振华、刘国平作为持有发行人5%以上股份的股东，对于公司股票上市后持股意向及减持意向的承诺如下：
1、减持条件
自发行人首次公开发行股票并上市之日起，至本人就减持股份发布提示性公告之日，本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务。
如发行人及相关方在采取稳定股价的措施阶段时，本人将不会减持发行人股份。
2、减持方式
本人减持公司股份将符合相关法律、法规、规章的规定，以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的方式进行减持，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式等。
3、减持价格
本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价格将相应进行调整）；在锁定期满后两年后减持的，减持价格不低于发布减持股份提示性公告前10个交易日公司股票交易均价（发布减持股份提示性公告前10个交易日公司股票交易均价＝发布减持股份提示性公告前10个交易日公司股票交易总成交金额/发布减持股份提示性公告前10个交易日公司股票交易总股份数量）。
4、减持限额
陈振华承诺：锁定期满后将减持股份，锁定期满后两年内累计减持股份数量不超过本人所持股份总额的10%；锁定期满后两年后，每年减持股份数量不超过本人所持股份总额的25%，若减持当年发行人出现公积金或未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。
刘国平承诺：锁定期满后将减持股份，每年减持股份数量不超过本人所持股份总额的25%，若减持当年发行人出现公积金或未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。
5、信息披露义务
本人减持公司股份前，将提前三个交易日通知发行人减持事宜并予以公告，再实施减持计划。本人将按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
6、如未履行上述承诺的责任和后果
若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给发行人或发行人的投资者带来的损失。
（二）陈庆华作为持有发行人5%以上股份的股东，对于公司股票上市后持股意向及减持意向的承诺如下：
1、减持条件
自发行人首次公开发行股票并上市之日起，至本人就减持股份发布提示性公告之日，本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务。
2、减持方式
本人减持公司股份将符合相关法律、法规、规章的规定，以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的方式进行减持，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式等。
3、减持价格
本人减持公司股份的价格不低于发布减持股份提示性公告前10个交易日公司股票交易均价（发布减持股份提示性公告前10个交易日公司股票交易均价＝发布减持股份提示性公告前10个交易日公司股票交易总成交金额/发布减持股份提示性公告前10个交易日公司股票交易总股份数量）。
4、减持限额
锁定期满后将减持股份，每年减持比例最高可至本人所持股份总额的100%，若减持当年发行人出现公积金或未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。
5、信息披露义务
本人减持公司股份前，将提前三个交易日通知发行人减持事宜并予以公告，再实施减持计划。本人将按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。本人持有公司股份低于5%时除外。
6、如未履行上述承诺的责任和后果
若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给发行人或发行人的投资者带来的损失。
四、关于招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致的股份回购及赔偿的承诺
（一）发行人承诺
如因本公司招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本公司将依法赔偿投资者损失。
其中具体的回购方案如下：
1、在相关行政处罚或判决作出之日起5个交易日内，本公司将召开董事会并作出决议，通过股份回购的具体方案，同时发出召开相关股东大会的会议通知，并进行公告；
2、公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司现任董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票；
3、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；
4、回购数量：首次公开发行的全部新股；
5、回购价格：不低于相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易均价（相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易均价＝相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易总成交金额/相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易总股份数量）及首次公开发行股票时的发行价格（上市公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）。
（二）发行人控股股东、实际控制人陈振华承诺
1、如因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本人将依法赔偿投资者损失。
2、如因发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺
发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对上述文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（四）中介机构关于为公司首次公开发行股票制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
民生证券股份有限公司作为发行人的保荐机构、主承销商承诺：“因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本公司将依法赔偿投资者损失”。
北京市长安律师事务所作为发行人律师承诺：“如因本所过错导致为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失,并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本所将依法赔偿投资者损失”。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人的审计及验资机构，与签字注册会计师承诺：“如因我们的过错，证明我们为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任”。
银信资产评估有限公司作为发行人的资产评估机构，与签字注册资产评估师承诺：“因我们为哈尔滨威帝电子股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法赔偿投资者损失”。
五、发行人、控股股东以及公司董事、监事、高级管理人员承诺的约束措施
（一）发行人承诺
1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交本公司股东大会审议；
（4）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
2、如因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
（二）发行人控股股东、董事、高级管理人员承诺
1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：
（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；
（4）本人违反本人承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿。
2、如因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。
六、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见
保荐机构认为：发行人相关股东、发行人及其董事、监事、高级管理人员、相关中介机构对相关事项均已做出承诺，承诺的内容符合相关法律、法规的规定，内容合理，具有可操作性。若发生相关承诺未被履行的情形，发行人控股股东、发行人及其董事、高级管理人员已提出相应的约束措施，该等约束措施及时、有效，具备可操作性，能够保障投资者的利益不会受到重大侵害。
保荐机构同时提请投资者注意：发行人及其控股股东虽已做出承诺并在未履约的情形下提出了相应的约束机制，但若出现因未履行承诺导致赔偿投资者的金额较大的情形，赔偿或启动约束机制进行赔偿至全部偿付完毕的周期可能存在一定的不确定性，请投资者注意上述风险。
发行人律师认为：发行人及其相关股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构所做的相关承诺及约束措施符合法律、法规及规范性文件的规定。
七、审计截止日后的主要财务信息及经营状况
本公司2015年3月31日的资产负债表、2015年1-3月的利润表、现金流量表及财务报表附注已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了“信会师报字[2015]113504号”《审阅报告》，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量”。
本公司2015年第一季度财务报告经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。本公司2015年第一季度主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
■
截至本上市公告书签署日，本公司生产经营状况良好，本公司生产模式、销售模式、采购模式未发生重大不利变化，未发生导致公司业绩异常波动的重大变化。
本公司预计2015年上半年的经营业绩同比不会发生重大不利变化。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。
（二）股票发行的核准部门和文号
本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]832号”文件核准。
（三）交易所同意股票上市文件的文号
本公司首次公开发行股票已经上海证券交易所“自律监管决定书[2015]213号”文批准。
本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“威帝股份”，证券代码“603023”。本次网上网下公开发行的合计2,000万股股票将于2015年5月27日起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市时间：2015年5月27日
（三）股票简称：威帝股份
（四）股票代码：603023
（五）本次公开发行后的总股本：8,000万股
（六）本次公开发行的股票数量：2,000万股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,000万股
（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”
（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”
（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”
（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十二）上市保荐机构：民生证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
■
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况
截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有公司债券的情况。
截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票情况如下：
■
三、控股股东及实际控制人情况
发行人控股股东、实际控制人为陈振华。最近三年，发行人的实际控制人未发生变更。
陈振华，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，身份证号码：23010619621218****，住所为哈尔滨市南岗区学府路231号3栋。
发行人控股股东、实际控制人陈振华持有发行人的股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
四、股东情况
（一）本次发行前后的股本结构情况
本次发行前公司总股本为6,000万股，本次公开发行新股2,000万股。本次公开发行后的流通股数量占公司股份总数的比例不低于25%。发行前后公司股权结构变动情况如下：
■
（二）本次发行后、上市前前十名股东情况
本次发行后上市前股东户数为17,107户。
本次发行后、上市前公司前十名股东，持股情况如下表：
■
第四节 股票发行情况
一、发行数量：2,000万股（全部为公司公开发行新股，无公司股东公开发售股份）
二、发行价格：13.25元/股
三、每股面值：人民币1.00元
四、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。其中，网下最终发行数量为200万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为1,800万股，占本次发行总量的90%。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：
本次发行募集资金总额26,500.00万元，全部为公司公开发行新股募集。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2015年5月22日出具了“信会师报字[2015]114107号”《验资报告》。
六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用：
本次发行全部为新股发行，无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行费用明细如下：
■
每股发行费用：2.4165元/股
七、募集资金净额：21,667.00万元
八、发行后每股净资产：4.71元/股（以2014年12月31日经审计的归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
九、发行后每股收益：0.92元/股（按公司2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算）
第五节 财务会计资料
公司2012年、2013年及2014年财务报表已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信报师会字[2015]110265号”标准无保留意见的《审计报告》。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”。本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。
本公司2015年3月31日的资产负债表、2015年1-3月的利润表、现金流量表及财务报表附注已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了“信会师报字[2015]113504号”《审阅报告》，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量”。
本公司2015年第一季度财务报告经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。本公司2015年第一季度主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
■
截至本上市公告书签署日，本公司生产经营状况良好，本公司生产模式、销售模式、采购模式未发生重大不利变化，未发生导致公司业绩异常波动的重大变化。
本公司预计2015年上半年的经营业绩同比不会发生重大不利变化。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
（一）募集资金专户开设情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，发行人已于2015年5月25日与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，具体情况如下：
■
（二）募集资金专户三方监管协议主要内容
本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，民生证券股份有限公司简称为“丙方”。
1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
2、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方根据上海证券交易所的要求定期至甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
3、甲方授权丙方指定的保荐代表人张明、王如鲲可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
4、乙方按月（每月8日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
7、乙方三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方有权或丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：
（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；
（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；
（五）本公司未发生重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；
（七）本公司住所未发生变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司未召开股东大会、董事会或监事会会议；
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构名称：民生证券股份有限公司
法定代表人：余政
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
保荐代表人（或联系人）：张明、王如鲲
联系地址：上海市世纪大道1168号东方金融广场B座2101
电话：021-60453962
传真：021-33827017
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构民生证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐哈尔滨威帝电子股份有限公司在上海证券交易所上市。
发行人： 哈尔滨威帝电子股份有限公司
保荐机构（主承销商）： 民生证券股份有限公司
2015年5月26日