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股票简称：润达医疗 股票代码：603108 （注册地址：上海市金山区亭卫南路388号8幢203室）
特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。本公司股票将于2015年5月27日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“润达医疗”、“公司”、“本公司”、“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡上市公告书未涉及的有关内容请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
一、发行人及控股股东、实际控制人、其他持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员和中介机构作出的重要承诺
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
实际控制人朱文怡及刘辉承诺：如果发行人在证券交易所上市成功，则自股票上市之日起三十六个月内，本人对所持上述发行人的股份将不进行任何的股份转让行为，也不委托他人管理本人持有的股份，也不由发行人或上海达恩慧回购本人所持股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
发行人股东冯荣、卫明、宋欣、叶柏平、金晓萍、陈政、钱咏凌、韩靖雅、倪清秀、宋涛、戴长生、胡震宁、胡日成、刘彤、陆晓艳、上海达恩慧投资有限公司承诺：如果发行人在证券交易所上市成功，则自股票上市之日起三十六个月内，本人/本公司对所持有的发行人股份将不进行任何的股份转让行为，也不委托他人管理本人/本公司所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人/本公司所持股份。
发行人其他股东承诺：如果发行人在证券交易所上市成功，则自股票上市之日起十二个月内，本人/本公司/本机构对所持有的发行人股份将不进行任何的股份转让行为，也不委托他人管理本人/本公司/本机构所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人/本公司/本机构所持股份。
发行人全体持股董事、监事、高级管理人员承诺：若发行人股票在证券交易所上市成功，自本人持有股票锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再担任董事、监事、高级管理人员而终止。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
（二）股东关于避免同业竞争的承诺
发行人实际控制人朱文怡、刘辉签署《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：本人，及与本人关系密切的亲属，及本人或与本人关系密切的亲属控制的企业目前未从事或参与同润达医疗存在同业竞争的业务或行为；为避免与公司产生同业竞争，本人，及与本人关系密切的亲属，及本人或与本人关系密切的亲属控制的企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与在商业上对润达医疗构成竞争的业务，或拥有与润达医疗存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任或指派高级管理人员或核心技术人员；本人保证不利用实际控制人的地位损害润达医疗及其中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益；上述承诺在本人被认定为润达医疗实际控制人期间持续有效，如违反上述承诺，承诺人愿意承担因此而给润达医疗造成的全部经济损失。
持有发行人5%以上股份的自然人股东冯荣、卫明、宋欣分别签署《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：本人和本人近亲属所控制的企业目前未从事或参与同润达医疗存在同业竞争的行为；为避免与润达医疗产生同业竞争，本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与在商业上对润达医疗构成竞争的业务，或拥有与润达医疗存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；上述承诺在本人持有润达医疗5%以上的股份或者在公司任职期间持续有效，如违反上述承诺，承诺人愿意承担因此而给润达医疗造成的全部经济损失。
持有发行人5%以上股份的机构股东宁波嘉信签署《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：本机构目前的经营范围及实际从事的主营业务与润达医疗存在明显的区别；本机构目前与润达医疗不存在同业竞争；本机构将不会参与任何与润达医疗目前或未来从事的相同或相似的业务，或进行其他可能对公司构成直接或间接竞争的任何业务或活动；以上承诺在本机构持有润达医疗5%以上的股份期间持续有效，并且不可撤销。
发行人全体董事、监事、高级管理人员及核心人员签署《关于不从事同业竞争的承诺函》，承诺：在担任股份公司职务期间及辞去职务后六个月内，本人不直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争或可能导致与股份公司产生竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；本人保证本人的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母遵守本承诺；本人愿意承担因本人及本人的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。
（三）股东关于持股意向及减持股份意向的承诺
1、发行人实际控制人朱文怡、刘辉
发行人实际控制人朱文怡、刘辉就其直接或间接持有的股份的持股意向及减持股份意向承诺如下：
“本人为公司实际控制人，为保持本人对公司控制权及公司战略决策、日常经营的相对稳定性，本人在锁定期满且不违背限制条件下，除个人或有的投资、理财等财务安排确需减持一定比例股票外，无其他减持意向。
若在保证不影响控制地位的前提下，本人确有强烈需求须减持股票，本人将在满足下列条件时进行减持：
1、本人承诺锁定期（即润达医疗首次公开发行股票并上市三十六个月）届满且没有延长锁定期的相关情形；如根据有关规定需要延长锁定期的，期限顺延至新锁定期届满为止。
2、本人若继续担任润达医疗董事、监事或高级管理人员的，在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年减持的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内不减持本人直接或间接持有的发行人股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司董事、监事或高级管理人员而终止。
3、本人将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东减持股份的相关规定，及时履行相关信息披露义务。本人将在减持公司股份前至少提前三个交易日予以公告，并详细说明减持原因、预计减持时间、预计减持数量及比例、预计交易价格等减持计划。
4、本人减持将采用符合中国证券监督管理委员会及证券交易所规定的交易方式，包括但不限于交易所集中竞价、大宗交易、协议转让及其他合法交易形式。”
2、持有发行人5%以上股份的自然人股东冯荣
持有发行人5%以上股份的自然人股东冯荣就持有股份的持股意向及减持股份意向承诺如下：
“除本人于润达医疗首次公开发行股票时公开发售的股份外，本人将在满足下列条件时进行减持：
1、本人承诺锁定期（即润达医疗首次公开发行股票并上市三十六个月）届满且没有延长锁定期的相关情形；如根据有关规定需要延长锁定期的，期限顺延至新锁定期届满为止。
2、本人将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东减持股份的相关规定，及时履行相关信息披露义务。本人将在减持公司股份前至少提前三个交易日予以公告，并详细说明减持原因、预计减持时间、预计减持数量及比例、预计交易价格等减持计划。
3、本人减持将采用符合中国证券监督管理委员会及证券交易所规定的交易方式，包括但不限于交易所集中竞价、大宗交易、协议转让及其他合法交易形式。”
3、持有发行人5%以上股份的自然人股东卫明
持有发行人5%以上股份的自然人股东卫明就持有股份的持股意向及减持股份意向承诺如下：
“本人为公司监事会成员，为保持本人行使职权的能力及公司战略决策、日常经营的相对稳定性，本人在锁定期满且不违背限制条件下，无减持意向。
若在保证不影响行使职权能力的前提下，若确有强烈需求减持股票的，本人将根据自身投资决策安排及公司股价情况，对所持公司股票做出相应的减持安排。除本人于润达医疗首次公开发行股票时公开发售的股份外，本人将在满足下列条件时进行减持：
1、本人承诺锁定期（即润达医疗首次公开发行股票并上市三十六个月）届满且没有延长锁定期的相关情形；如根据有关规定需要延长锁定期的，期限顺延至新锁定期届满为止。
2、本人若继续担任润达医疗董事、监事或高级管理人员的，在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年减持的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内不减持本人直接或间接持有的发行人股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再担任董事、监事、高级管理人员而终止。
3、本人将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东减持股份的相关规定，及时履行相关信息披露义务。本人将在减持公司股份前至少提前三个交易日予以公告，并详细说明减持原因、预计减持时间、预计减持数量及比例、预计交易价格等减持计划。
4、本人减持将采用符合中国证券监督管理委员会及证券交易所规定的交易方式，包括但不限于交易所集中竞价、大宗交易、协议转让及其他合法交易形式。”
4、持有发行人5%以上股份的自然人股东宋欣
持有发行人5%以上股份的自然人股东宋欣就持有股份的持股意向及减持股份意向承诺如下：
“本人在锁定期满后，将根据自身投资决策安排及公司股价情况，对所持公司股票做出相应的减持安排。除本人于润达医疗首次公开发行股票时公开发售的股份外，本人将在满足下列条件时进行减持：
1、本人承诺锁定期（即润达医疗首次公开发行股票并上市三十六个月）届满且没有延长锁定期的相关情形；如根据有关规定需要延长锁定期的，期限顺延至新锁定期届满为止。
2、本人将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东减持股份的相关规定，及时履行相关信息披露义务。本人将在减持公司股份前至少提前三个交易日予以公告，并详细说明减持原因、预计减持时间、预计减持数量及比例、预计交易价格等减持计划。
3、本人减持将采用符合中国证券监督管理委员会及证券交易所规定的交易方式，包括但不限于交易所集中竞价、大宗交易、协议转让及其他合法交易形式。”
5、持有发行人5%以上股份的机构股东宁波嘉信
持有发行人5%以上股份的机构股东宁波嘉信就持有股份的持股意向及减持股份意向承诺如下：
“除本机构于润达医疗首次公开发行股票时公开发售的股份外，本机构将在满足下列条件时进行减持：
1、本机构承诺锁定期（即润达医疗首次公开发行股票并上市十二个月）届满且没有延长锁定期的相关情形；如根据有关规定需要延长锁定期的，期限顺延至新锁定期届满为止。
2、本机构将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东减持股份的相关规定，及时履行相关信息披露义务。
3、本机构减持将采用符合中国证券监督管理委员会及证券交易所规定的交易方式，包括但不限于交易所集中竞价、大宗交易、协议转让及其他合法交易形式。”
上述股东同时补充承诺：
“本人/本机构承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规的要求，并严格按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
如果本人/本机构未履行前述承诺的，本人/本机构将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，向润达医疗股东和社会公众投资者道歉，并承诺若本人/本机构未履行承诺导致润达医疗或其他润达医疗股东遭受损失的，本人/本机构将予以足额赔偿。”
（四）实际控制人关于稳定公司股价的承诺
朱文怡、刘辉作为发行人实际控制人，为维护发行人上市后的股价稳定，特别承诺如下：
“自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司触发实施股价稳定措施的条件的：
（1）若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司回购股份，本人将敦促公司制订股票回购方案，本人将在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司的回购股份的方案的相关决议投赞成票。
（2）若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，本人将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份数量不超过公司股份总数的2%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
（3）若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如本人未履行上述稳定股价具体措施的，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将对本人的现金分红予以扣留，直至本人履行增持义务。”
（五）公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于首次公开发行股票并上市招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺
公司承诺：“公司首次公开发行股票并上市招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合发行条件构成重大、实质影响的，在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后七个工作日内，公司董事会将制定股份回购预案并提交股东大会审议批准，并按中国证监会、交易所的规定和预案启动股份回购措施。公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）加算同期银行存款利息确定。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。
若公司首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将就上述事项依法赔偿投资者损失。
对于公司实际控制人首次公开发行时公开发售的股份，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后七个工作日内，要求公司实际控制人制订股份回购方案并予以公告。”
公司实际控制人朱文怡、刘辉承诺：“公司首次公开发行股票并上市招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合发行条件构成重大、实质影响的，在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后七个工作日内，本人将制定股份回购方案并予以公告，依法购回首次公开发行时公开发售的股份。回购价格为发行价格。（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）加算银行同期存款利息确定。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。
若公司首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，实际控制人将就上述事项依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。本人作为发行人的实际控制人，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。”
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：“若公司首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司董事、监事、高级管理人员将就上述事项依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。”
（六）关于未能履行承诺时的约束措施
发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员就在招股说明书中作出的承诺未能履行时的约束措施承诺如下：
如其在招股说明书所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行，其将采取如下措施：
1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；
2、监管机关要求纠正的，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
3、由相关责任主体及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺；
4、相关责任主体因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有；
5、相关责任主体因未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由相关责任主体依法对投资者进行赔偿；
6、发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而失效。
（七）中介机构关于公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺
国金证券股份有限公司承诺：“因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，但本保荐机构已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。”
立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如因我们的过错，证明我们为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。”
上海锦天城律师事务所承诺：“如因本所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。”
二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
（一）启动股价稳定措施的条件
自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于本公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，非因不可抗力因素所致，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，本公司将启动股价稳定措施。
（二）股价稳定的具体措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司及相关责任主体可以视公司实际情况、股票市场情况，选择单独实施或综合采取以下措施稳定股价：
1、公司回购股票；
2、控股股东增持公司股票；
3、董事、高级管理人员增持公司股票；
4、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
公司董事会应在启动股价稳定措施的前提条件满足之日起的五个工作日内根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，提出稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。
（三）股价稳定的实施程序
1、公司回购股票
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司回购股份，发行人将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，回购股份数量不超过公司股份总数的2%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司的回购股份方案的相关决议投赞成票。
本公司控股股东朱文怡、刘辉承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司的回购股份的方案的相关决议投赞成票。
2、控股股东增持公司股票
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，公司控股股东朱文怡、刘辉将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份数量不超过公司股份总数的2%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
3、董事、高级管理人员增持公司股票
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，其将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用于增持公司股份的资金额不低于其上一年度从公司领取税后收入的三分之一，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
对于公司未来新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。
4、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
（四）稳定股价方案的终止
自股价稳定方案公告后起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于本公司最近一期经审计的每股净资产；
2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
（五）稳定股价方案的再度触发
自股价稳定方案公告后起90个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制订的股价稳定方案自第91日起自动重新生效，公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关主体继续按照前述承诺继续履行股价稳定措施，或董事会需另行提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件出现。
（六）未履行稳定股价方案的约束措施
本公司就稳定股价相关事项的履行，愿意接受有权主管机关的监督，并依法承担相应的法律责任。
1、若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如控股股东未履行上述稳定股价具体措施的，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将对控股股东的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。
2、若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，如果董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行上述稳定股价具体措施的，公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将对其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。
三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
公司已在招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露财务报告审计截止日（2014年12月31日）后主要财务信息及经营状况，2015年1-3月财务报表已经2015年4月24日公司第二届董事会第十六次会议决议通过，相关财务信息未经审计但已经立信会计师审阅并出具了“信会师报字[2015]第113375号”《审阅报告》。根据2015年1-3月份的审阅报告，公司2015年1-3月实现营业收入3.15亿元，较上年同期增长24.29%；实现净利润0.12亿元，较上年同期增长79.85%。
截至本上市公告书签署之日，公司经营状况良好，采购模式、生产模式及销售模式等经营模式未发生重大变化，公司产品销售情况稳定，主要客户和供应商稳定，主要产品采购价格、销售价格未发生重大变化，未发生其他影响投资者判断的重大事项。同时，公司税收政策、行业监管政策等方面未发生重大变化，未受到相关监管单位的处罚，未发现其他导致2015年经营业绩下滑的重大风险。
公司预计2015年的经营业绩与2014年相比不存在重大下滑及其他重大不利变化的情形。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。
（二）股票发行的核准部门和文号
公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]842号文核准。
（三）交易所同意股票上市文件的文号
本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书【2015】215号”文批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“润达医疗”，证券代码“603108”；其中本次网上网下公开发行的合计2,360万股股票将于2015年5月27日起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市时间：2015年5月27日
（三）股票简称：润达医疗
（四）股票代码：603108
（五）本次公开发行后的总股本：9,412.6316万股
（六）本次公开发行的股票数量：2,360万股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,360万股
（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。
（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。
（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。
（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十二）上市保荐机构：国金证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人基本情况
一、发行人基本资料
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截至本上市公告书签署之日，润达医疗董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
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上述董事、监事、高管直接持有润达医疗股份情况如下：
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除上述直接持股情况外，公司董事长刘辉、职工代表监事林瑛、财务总监凌海卿通过上海达恩慧投资有限公司间接持股本公司；公司董事吉虹俊通过上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）间接持股本公司。具体情况如下：
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综上，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况如下：
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除此之外，本公司其他董事、监事和高级管理人员均不存在直接或间接持有本公司股份的情况。
截至本上市公告书刊登之日，本公司未曾发行过公司债券。
二、控股股东、实际控制人
发行人控股股东为朱文怡女士，持有发行人18,961,140股股份，占发行人总股本的26.8852%。
报告期内，发行人实际控制人为朱文怡女士及刘辉先生。朱文怡女士与刘辉先生系母子关系。截至本招股说明书签署之日，发行人实际控制人合计持有发行人22,609,869股股份，占公司发行前总股本的32.0588%。
朱文怡女士，中国国籍，无境外永久居留权。1950年6月生，身份证号36242319500605XXXX。朱文怡女士现任发行人子公司润达实业执行董事。
刘辉先生，中国国籍，加拿大永久居留权。1973年8月生，身份证号36240119730828XXXX。刘辉先生直接持有发行人3,413,969股股份，通过上海达恩慧间接持有234,760股，合计持有3,648,729股，占发行人总股本的5.1736%。现任发行人董事长、上海惠中执行董事、上海华臣执行董事、青岛益信执行董事、济南润达执行董事、苏州润达执行董事、上海益骋执行董事、上海达恩慧执行董事。
三、股本结构及前十名股东情况
1、股本结构
本次发行前，本公司的总股本为70,526,316股，本次发行23,600,000股A股，占发行后该本公司总股本的25.07%。本次发行前后的股本结构如下：
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2、前十名股东情况
本次发行后、上市前公司股东户数为20,208户，持股数量前十名股东的名称、持股数量及持股比例如下：
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第四节 股票发行情况
1、发行数量：2,360万股
2、发行价格：17.00元/股
3、每股面值：1.00元
4、发行方式
本次发行采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。其中，网下发行数量为236万股，占本次发行总量的10%；网上发行数量为 2,124万股，占本次发行总量的90%。
5、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为40,120.00万元，均为新股发行。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年5月22日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字【2015】第114134号”《验资报告》。
6、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
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本次发行每股发行费用为1.70元。（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数）
7、募集资金净额：36,105.577588万元
8、发行后每股净资产：8.89元（按2014年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）
9、发行后每股收益：0.74元/股（按2014年经审计的扣除非常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）
第五节 财务会计信息
本公司2012年-2014年经审计的财务数据已在招股说明书中进行详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
公司已在招股说明书中披露财务报告审计截止日（2014年12月31日）后主要财务信息及经营状况，2015年1-3月财务报表已经2015年4月24日公司第二届董事会第十六次会议决议通过，相关财务信息未经审计但已经立信会计师审阅。
公司上市后不再另行披露2015年一季度报告，敬请投资者注意。
一、主要会计数据及财务指标
根据立信会计师出具的“信会师报字[2015]第113375号”《审阅报告》，公司2015年1-3月的主要会计数据及财务指标如下：
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二、经营业绩与财务状况的简要说明
2015年1-3月，公司营业收入较上年同期增长6,166.47万元，同比增长24.29%。公司业绩增长一方面系现有客户销售收入的持续增长，另一方面系公司积极开拓华东区域外市场，较上年同期公司新增黑龙江区域销售收入。营业收入增长导致营业利润和净利润增长。2015年1-3月，公司实现营业利润1,739.57万元，同比增长了75.14%，公司净利润为1,281.18万元，同比增长了79.85%。2015年1-3月，公司综合毛利率为26.36%，较上年同期综合毛利率24.49%，增长了1.87%；与2014年度综合毛利率26.46%相比，小幅下降0.10%，基本保持稳定。
公司2015年1-3月经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加7,591.74万元，主要系公司加强销售回款管理所致。
截至本上市公告书签署之日，公司经营状况良好，采购模式、生产模式及销售模式等经营模式未发生重大变化，公司产品销售情况稳定，主要客户和供应商稳定，主要产品采购价格、销售价格未发生重大变化，未发生其他影响投资者判断的重大事项。同时，公司税收政策、行业监管政策等方面未发生重大变化，未受到相关监管单位的处罚，未发现其他导致2015年经营业绩下滑的重大风险。
公司预计2015年的经营业绩与2014年相比不存在重大下滑及其他重大不利变化的情形。
第六节 其他重要事项
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，本公司（含本公司之子公司上海惠中医疗科技有限公司，下同）、国金证券已分别与存放募集资金的平安银行股份有限公司上海分行、杭州银行股份有限公司上海分行（以下简称“开户银行”）签订《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“协议”）。协议约定的主要内容如下：
1、本公司已在开户银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号分别为11014763638030、11014765360002、3101040160000179538，专户仅用于本公司“综合服务扩容及信息管理平台升级改造项目”、“自有体外诊断产品扩产项目”、“研发实验室建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、本公司及开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、国金证券作为本公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。国金证券应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及本公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司和开户银行应当配合国金证券的调查与查询。国金证券每半年度对本公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、本公司授权国金证券指定的保荐代表人张胜、王强林可以随时到开户银行查询、复印本公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向开户银行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；国金证券指定的其他工作人员向开户银行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、开户银行按月（每月10日前）向本公司出具对账单，并抄送国金证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、本公司一次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，开户银行应当及时通知国金证券，同时提供专户的支出清单。
7、国金证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国金证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议第十二条的要求向本公司、开户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、开户银行连续三次未及时向国金证券出具对账单或向国金证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合国金证券调查专户情形的，本公司可以主动或者在国金证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、国金证券发现本公司、开户银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且国金证券督导期结束后失效。
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司与关联方未发生重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司董事会、监事会、股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常情况。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构
保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
电话：021-68826801
传真：021-68826800
保荐代表人：张胜 王强林
项目协办人：陈乃亮
项目组其他成员：王卫东、曾德雄、郝婷婷、蒋益飞、翟雨舟
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。国金证券股份有限公司同意推荐上海润达医疗科技股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。
发行人：上海润达医疗科技股份有限公司
保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
2015年5月26日
上海润达医疗科技股份有限公司
合并资产负债表
2015年3月31日
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
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后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
上海润达医疗科技股份有限公司
合并资产负债表（续）
2015年3月31日
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
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后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
上海润达医疗科技股份有限公司
资产负债表
2015年3月31日
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
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后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
上海润达医疗科技股份有限公司
资产负债表（续）
2015年3月31日
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
■
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
（下转B14版）
保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街95号）
二〇一五年五月