第三届董事会第八次会议决议公告
证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2015-033
浙江万安科技股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：公司股票将于2015年5月26日开市起复牌。
浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通知于2015年5月18日以电子邮件、传真等方式送达，会议于2015年5月25日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开，会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，公司监事、高管列席了本次会议。会议由公司董事长陈利祥先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
经与会董事认真讨论，一致通过以下决议：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司经过认真的自查论证，认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元/股。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日（2015年5月26日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于24.88元/股。具体发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。
4、发行数量
本次非公开发行数量不超过3,397.34万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价相应调整。在上述发行数量范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律、法规规定的合计不超过10名的特定对象。特定对象均以现金认购。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
8、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币84,526万元（含发行费用），在扣除相关发行费用后将用于以下用途：
■
注：“汽车底盘模块化基地建设项目”通过增资安徽万安并通过安徽万安增资广西万安实施。
若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目的总投资额，不足部分由公司自筹解决
本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
10、发行决议的有效期
本次发行决议有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
本次非公开发行方案尚须获得公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司非公开发行股票预案》。
《公司非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
《公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司前次募集资金使用情况报告》。
《公司前次募集资金使用情况报告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于选择发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；
2、批准、签署与本次非公开发行股票相关的、本次非公开发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
3、聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、根据募集资金项目市场条件变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行的实际结果，全权办理本次非公开发行股票募集资金到位后对下属控股子公司的增资，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记及备案手续；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行方案作相应调整；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》。
修改后的《募集资金管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》。
修改后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
备查文件
公司第三届董事会第八次会议决议。
特此公告
浙江万安科技股份有限公司董事会
2015年5月25日
证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2015-034
浙江万安科技股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知于2015年5月18日以电子邮件、传真等方式送达，会议于2015年5月25日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会主席蔡令天先生主持，经与会监事认真讨论，以举手表决的方式，通过了以下议案：
一、会议以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司经过认真的自查论证，认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元/股。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日（2015年5月26日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于24.88元/股。具体发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。
4、发行数量
本次非公开发行数量不超过3,397.34万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价相应调整。在上述发行数量范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律、法规规定的合计不超过10名的特定对象。特定对象均以现金认购。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
8、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币84,526万元（含发行费用），在扣除相关发行费用后将用于以下用途：
■
注：“汽车底盘模块化基地建设项目”通过增资安徽万安并通过安徽万安增资广西万安实施。
若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目的总投资额，不足部分由公司自筹解决
本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
10、发行决议的有效期
本次发行决议有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
本次非公开发行方案尚须获得公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、会议以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《公司非公开发行股票预案》。
《公司非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
《公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《公司前次募集资金使用情况报告》。
《公司前次募集资金使用情况报告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
备查文件
公司第三届监事会第六次会议决议。
特此公告。
浙江万安科技股份有限公司监事会
2015年5月25日
证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2015-035
浙江万安科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期
回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第三届董事会第八次会议审议通过了关于公司2015年度非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
假设前提：
1、本次非公开发行于2015年11月30日完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、公司2014年实现归属于母公司所有者净利润7,483.40万元，2015年1季度实现归属于母公司所有者净利润1,606.81万元，较2014年1季度同比增长32.38%。假设公司2015年净利润增长保持1季度同比增速，2015年归属于母公司所有者的净利润为9,906.52万元。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
3、公司2014年12月31日归属于母公司所有者权益为73,791.33万元。
公司2015年12月31日归属于母公司所有者权益为2015年期初数+本次募集资金假设数+2015年净利润假设数-本期分配现金股利，即164,073.60万元。
前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
4、本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非
公开发行预案中的发行数量上限，即3,397.34万股。
5、本次非公开发行股份的价格假设为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行底价24.88元/股。
6、本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限84,526.00万元（含发行费用），本次募集资金假设数取募集资金投资项目净额82,026.00万元（不含发行费用）。
7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
8、未考虑非经常性损益对净利润的影响。
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于项目投资和补充流动资金。本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。若本次发行后，公司净利润不能得到保持相应的幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、公司保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力的措施。
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、提高营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金的使用效率。
2、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
本次募集资金扣除发行费用后将用于实施“汽车电控制动系统建设项目”、 “汽车底盘模块化基地建设项目”、“车联网、无线充电技术及高级驾驶员辅助系统（ADAS）研发项目”和补充流动资金。
汽车电控制动系统建设项目的实施，能够实现公司ABS、EBS技术储备的批量化生产，进一步优化现有产品结构，替代市场外资品牌产品，占领高端市场。在有力提升公司行业地位的同时具有很好的社会效益。
汽车底盘模块化基地建设项目的实施，能够使公司在现有底盘相关产品的基础上，进一步提升可靠性高、耐久性好的铸造铝合金底盘模块化产品，符合国家节能减排政策号召及汽车轻量化的行业发展趋势。
车联网、无线充电技术及高级驾驶员辅助系统（ADAS）研发项目的实施，能够有效提升公司在汽车电子控制和电子信息处理方面的技术积累，为后续新产品研发和新市场拓展提供强有力的技术支撑与良好的发展平台。
将部分募集资金用于补充公司流动资金，有利于缓解公司流动资金压力，进一步优化公司现有的资产负债结构。
故本次发行的募集资金到位后，将有助于进一步巩固公司的现有行业地位，进一步提升公司产品技术含量，并增强公司的市场竞争力和盈利能力，同时优化资本结构，增强公司抗风险能力，提升企业行业地位，有利于公司经济效益持续增长。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，第三届董事会第五次会议和2014年度股东大会审议通过了公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
特此公告。
浙江万安科技股份有限公司董事会
2015年5月25日
证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2015-036
浙江万安科技股份有限公司
关于召开2015年第一次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议决定于2015年6月10日（星期三）召开公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次临时股东大会有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：现场会议时间：2015年6月10日下午14:30
网络投票时间：2015年6月9日至2015年6月10日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年6月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2015年6月9日下午15:00至2015年6月10日下午15:00。
（三）召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（四）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（五）股权登记日：2015年6月5日
（六）会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇中央路188号浙江万安科技股份有限公司技术中心大楼五楼会议室；
（七）本次会议的出席对象：
1、截止2015年6月5日下午交易结束后在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次会议并行使表决权，股东本人不能亲自出席本次会议的可以书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请见证的律师等。
二、会议审议事项
（下转B43版）