关于实施 2014 年度现金分红方案后调整发行股份购买资产及募集配套资金发行价格和发行数量的公告
证券代码：002548 证券简称：金新农 编号：2015-045
深圳市金新农饲料股份有限公司
关于实施 2014 年度现金分红方案后调整发行股份购买资产及募集配套资金发行价格和发行数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项概述
深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年5月8日召开公司第三届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于〈深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》。根据上述议案，本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十次（临时）会议决议公告日（2015年5月12日），发行股份的市场参考价为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价，即10.33元/股。按照市场化原则，本次发行股份的价格为9.30元/股，为市场参考价的90%。同时规定，在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十次（临时）会议决议公告日（2015年5月12日），定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为10.63元/股。按照规则，本次发行股份的价格为9.57元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。同时规定，定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格、发行股份数量将作相应调整。
二、发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量调整情况
公司于2015年4月28日召开了2014年度股东大会，会议审议通过了《2014年度利润分配方案》，公司2014年度利润分配方案如下：按照公司2014年12月31日的总股本310,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税)，共计派发现金股利31,020,000.00元，剩余未分配利润11,588,052.94元转以后年度。本年度公司不送股，不进行资本公积转增股本。
公司于2015年5月8日披露了《2014年年度权益分派实施公告》，2014 年度利润分配方案的股权登记日为 2015 年 5月13日，除权除息日为2015年5月14日。公司利润分配方案已实施完毕。
按规定公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的调整如下：
1、发行股份购买资产发行价格和发行数量的调整
本次发行股份购买资产的发行价格由原来9.30元/股调整为9.20元/股。
本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的3,667.9570万股调整为3,707.8260万股。具体情况如下：
■
*注：在2015年5月12日公司公告的《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中，蔡长兴承诺，在本次交易前将10%的股权转让给盈华讯方管理层持股平台众富盈邦合伙企业，蔡长兴承诺并保证在本次交易中众富盈邦合伙企业将其持有的盈华讯方10%股权转让给金新农，公司将根据转让情况调整支付给蔡长兴及盈华讯方管理层持股平台众富盈邦合伙企业的对价。在预案公告后与第三届董事会第十一次（临时）召开前，盈华讯方管理层持股平台深圳市众富盈邦投资管理中心(有限合伙)已经完成相关工商注册程序。
2、发行股份募集配套资金发行价格和发行数量的调整
公司发行股份募集配套资金的发行价格由原来9.57元/股调整为9.47元/股。
本次交易拟募集配套资金总额36,730万元，配套融资发行数量由原来的不超过3,838.0355万股调整为不超过3,878.5638万股。
特此公告。
深圳市金新农饲料股份有限公司
二O一五年五月二十五日
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2015-046
深圳市金新农饲料股份有限公司
第三届董事会第十一次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次（临时）会议通知于2015年5月17日以电子邮件等方式发出，并于2015年5月25日（星期一）以现场和通讯表决方式召开。本次会议应参加董事7人，实际参加7人。本次董事会由董事长陈俊海先生主持，公司监事及相关高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会的董事认真审议，以记名投票表决方式进行了表决，表决通过了如下决议：
一、会议审议通过了《关于实施 2014 年度现金分红方案后调整发行股份购买资产及募集配套资金发行价格和发行数量的议案》
鉴于本次发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金事项，在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
本公司已于2015 年5 月13 日实施年度派息，按照2014年12月31日的总股本310,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元。
在金新农2014年利润分配完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格由原来的9.30元/股调整为9.20元/股；向交易对方发行的股票数量由原来的3,667.9570万股调整为3,707.8260万股。本次发行股份募集配套资金的发行价格由原来的9.57元/股调整为9.47元/股；配套融资发行数量由原来的不超过3,838.0355万股调整为不超过3,878.5638万股。
本次发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金事项构成关联交易，对该交易事项关联董事应当回避表决。
表决结果：3 票同意、 0 票反对、 0票弃权。关联董事陈俊海、王坚能、关明阳、郭立新回避表决。
《关于实施 2014 年度现金分红方案后调整发行股份购买资产及募集配套资金发行价格和发行数量的议案》详见巨潮资讯网及2015年5月27日的证券时报、上海证券报、中国证券报。
二、会议审议通过了《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
为建立长效的激励机制，提供员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动公司员工工作的积极性，完善员工与公司全体股东的利益共享和风险共担机制，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 34号：员工持股计划》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟定了《深圳市金新农饲料股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，以实现公司的持续、健康发展。
本次公司员工持股计划中的翟卫兵、刘阳、陈文彬为公司高级管理人员，张颖为公司职工监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系上市公司与关联方之间的交易，构成关联交易。因无董事参加本次员工持股计划，对该关联交易事项无需董事回避表决。
表决结果：7 票同意、 0 票反对、 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见；公司监事会经过认真讨论，审议并通过本议案，并对符合条件的参与人名单进行了核查。
《深圳市金新农饲料股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网及2015年5月27日的证券时报、上海证券报、中国证券报。
三、会议逐项审议通过了《关于制定<深圳市金新农饲料股份有限公司2015年第一期员工持股计划管理细则>的议案》
为规范并保证金新农2015年第一期员工持股计划的顺利实施，特制定《深圳市金新农饲料股份有限公司2015年第一期员工持股计划管理细则》。
因无董事参加本次员工持股计划，对该关联交易事项无需董事回避表决。
表决结果：7 票同意、 0 票反对、 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《深圳市金新农饲料股份有限公司2015年第一期员工持股计划管理细则》详见巨潮资讯网。
四、会议逐项审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）本次重组方式
金新农通过向蔡长兴、蔡亚玲、盈华讯方员工持股企业深圳市众富盈邦投资管理中心(有限合伙)（以下简称“众富盈邦”）发行股份及支付现金收购其持有的深圳市盈华讯方通信技术有限公司（以下简称“盈华讯方”）80%股权，其中蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦拟转让标的公司股权比例分别为：65%、5%、10%。公司发行股份及支付现金购买资产的同时将进行配套融资，向不超过 7名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额为36,730万元，用于支付现金对价、补充流动资金、支付本次交易税费。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：3 票同意、 0 票反对、 0票弃权。关联董事陈俊海、王坚能、关明阳、郭立新回避表决。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产及交易对象
本次交易的标的资产为蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦合计持有的深圳市盈华讯方通信技术有限公司80%股权。其中蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦拟转让标的公司股权比例分别为：65%、5%、10%。
本次交易的交易对方为：盈华讯方的股东蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦。
表决结果：7 票同意、 0 票反对、 0票弃权。
2、标的资产的价格及定价依据
根据国众联评估出具的“国众联评报字（2015）第3-009”号《资产评估报告》，在评估基准日2014年12月31日，盈华讯方的全部股东权益价值的评估值为65,614.53万元。参考评估结果，经甲乙双方友好协商，本次公司发行股份及支付现金购买盈华讯方80%股权的交易价格为52,480万元人民币。
表决结果：7 票同意、 0 票反对、 0票弃权。
3、发行股票种类和面值
股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7 票同意、 0 票反对、 0票弃权。
4、拟购买标的资产发行股票定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十次临时会议决议公告日。本次股票发行的每股价格的市场参考价为定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价并以该市场参考价90%作为发行价格，即9.3元/股，鉴于公司2014年度每10股现金分红1元的情况，本次股份发行价格相应地调整为9.2元/股，符合《重组办法》的相关规定。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
表决结果：7 票同意、 0 票反对、 0票弃权。
5、拟购买标的资产的发行数量及现金对价
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格预计为52,480万元人民币，其中35%为现金支付，65%为发行股份支付。其中发行股份购买资产的交易价格预计为34,112万元人民币，按9.20元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量总计为37,078,260股，向蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦分别发行的股份数量为3,0126,087股、2,317,391股、4,634,782股；支付现金总额为18,368万元人民币，向蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦分别支付现金14,924万元、1,148万元、2,296万元。本次交易对价情况，如下表所示：
■
*注：在2015年5月12日公司公告的《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中，蔡长兴承诺，在本次交易前将10%的股权转让给盈华讯方管理层持股平台众富盈邦合伙企业，蔡长兴承诺并保证在本次交易中众富盈邦合伙企业将其持有的盈华讯方10%股权转让给金新农，公司将根据转让情况调整支付给蔡长兴及盈华讯方管理层持股平台众富盈邦合伙企业的对价。在预案公告后与第三届董事会第十一次（临时）召开前，盈华讯方管理层持股平台深圳市众富盈邦投资管理中心(有限合伙)已经完成相关工商注册程序。
本次购买资产所发行股份的最终数量将由股东大会审议通过后确定，并以中国证监会核准数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随发行价格调整而作相应调整。
表决结果：7 票同意、 0 票反对、 0票弃权。
6、锁定期
蔡长兴、蔡亚玲以资产认购的公司本次发行股票，自股票上市之日起锁定12个月后可解锁其持股总额的三分之一，剩余三分之二的股份继续锁定24个月，期满之后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
众富盈邦以资产认购的公司本次发行股票，自股票上市之日起至少36个月内不转让，期满之后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
表决结果：7 票同意、 0 票反对、 0票弃权。
7、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
8、滚存未分配利润及过渡期间损益安排
盈华讯方在评估基准日之前的滚存未分配利润由本次重组完成后盈华讯方的新股东按持股比例享有。
自审计基准日起至股权交割日（包括股权交割日当日）盈华讯方合并报表中实现的收益，由本次交易完成后的盈华讯方新股东按持股比例享有；在此期间产生的亏损，由蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦按其在本次交易前持有盈华讯方的股权比例承担。
自股权交割日起，盈华讯方合并报表中实现的收益、产生的损失均由本次交易完成后的盈华讯方新股东按持股比例享有、承担。
金新农滚存未分配利润由本次重组完成后新老股东按持股比例享有。
表决结果：7 票同意、 0 票反对、 0票弃权。
9、业绩承诺及补偿
业绩承诺期为2015年度、2016年度及2017年度。
交易对方蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦向金新农承诺：金新农购买标的股权后，盈华讯方经审计的2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润将分别不低于4,100万元人民币，5,000万元人民币、6,000万元人民币，并同意如果盈华讯方扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到承诺标准的，将按协议中约定的原则进行股份和现金补偿：
（1）若在承诺期任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于承诺的截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方同意按照公式：当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷（2015年、2016年、2017年承诺净利润数总和）×本次交易总价（即人民币52,480万元）/本次发行股份购买资产的股份发行价格-（已补偿股份数量）算出的股份数量向公司补偿。
如公司在承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照前述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如公司在承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照前述条款的补偿股份数量。
（2）在承诺期内，若交易对方截至当年剩余的公司股份数不足以用于补偿的，则当年应补偿的股份数为交易对方剩余的公司股份数，当年应补偿金额的差额部分由交易对方以现金进行补偿。
现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金数＝当年应补偿金额－交易对方剩余的公司股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如公司在承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
在承诺期间，各年计算出的当期应补偿股份数量的总和不超过交易对方在本次交易中所获公司股份的合计数。
（3）承诺期满资产减值补偿（商誉减值补偿）
经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方应另行对公司进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－在承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
交易对方应首先以股份方式向公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。如公司在承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按前项所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如公司在承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照前述公式计算的补偿股份数。
如交易对方剩余的公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为交易对方剩余的公司股份数，应补偿金额的差额部分由交易对方以现金补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－交易对方剩余的甲方股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。如公司在盈利承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述“本次发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过交易对方通过本次交易获得的交易对价总金额（即人民币52,480万元）。
（4）业绩补偿方式
A.股份补偿方式：双方同意，在承诺期2015年、2016年、2017年3个会计年度，若盈华讯方在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润，公司在《专项审核报告》出具后的10 个交易日内，计算出交易对方应补偿的股份数量，并书面通知交易对方。交易对方随后将应该补偿股份划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归公司所有）。在完成上述应补偿股份的锁定手续后，公司应在2个月内就专门账户内补偿股份的回购事宜召开股东大会。
若公司股东大会通过定向回购议案，公司将以总价1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获公司股东大会审议通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将相关被锁定的股份赠送给公司股东大会股权登记日或公司董事会确定的股权登记日登记在册的除交易对方以外的公司股东（以下简称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方的股份数后公司的股份总数的比例享有获赠股份。
无论任何原因（包括但不限于：公司董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法或难以回购注销的，公司有权终止回购注销方案。
B.现金补偿方式：双方同意，在承诺期间，若触发前述补偿条件时，且交易对方在补偿股份时其所持有的公司股份数不足以补偿的，则交易对方应向公司进行现金补偿。公司在本协议所指中的《专项审核报告》出具后的10个交易日内，计算出交易对方应补偿的现金金额，并书面通知交易对方向公司支付其当年应补偿的现金金额。交易对方在收到公司通知后的30 日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给公司。
表决结果：7 票同意、 0 票反对、 0票弃权。
10、奖励对价
为充分考虑到交易完成后盈华讯方实际经营业绩可能超出业绩承诺期约定的业绩承诺；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中包括了对交易对方的奖励对价安排：如盈华讯方超额实现承诺业绩，公司同意按照超额部分的30%给予盈华讯方管理层现金奖励。具体操作办法为：现金奖励从盈华讯方的账户中发放，由交易蔡长兴在公司中高层管理人员中进行分配。得到奖励的人员，根据有关政策法规自行缴纳个人所得税。
表决结果：7 票同意、 0 票反对、 0票弃权。
（三）非公开发行股份募集配套资金
1、方案概况
本次募集配套资金为36,730万元，不超过本次交易总金额的100%。按照9.47元的发行价，向陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、张国恩6名自然人以及金新农 2015 年第一期员工持股计划非公开发行，发行股份数量不超过38,785,638股。
表决结果：3 票同意、 0 票反对、 0票弃权。关联董事陈俊海、王坚能、关明阳、郭立新回避表决。
2、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3 票同意、 0 票反对、 0票弃权。关联董事陈俊海、王坚能、关明阳、郭立新回避表决。
3、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、张国恩6名自然人以及金新农 2015 年第一期员工持股计划。
表决结果：3 票同意、 0 票反对、 0票弃权。关联董事陈俊海、王坚能、关明阳、郭立新回避表决。
4、定价基准日、定价依据和发行价格
发行方式采用锁价方式。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十次（临时）会议决议公告日。本次非公开发行的每股价格的市场参考价为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价并以该市场参考价90%作为发行价格，即9.57元/股，鉴于公司2014年度每10股现金分红1元的情况，本次股份发行价格相应地调整为9.47元/股。
上述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
表决结果：3 票同意、 0 票反对、 0票弃权。关联董事陈俊海、王坚能、关明阳、郭立新回避表决。
5、发行数量及认购方式
公司拟向陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、张国恩6名自然人以及金新农 2015 年第一期员工持股计划以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金为36,730万元，总额不超过本次交易总金额的100%；募集配套资金发行股份为38,785,638股。具体发行情况如下：
■
最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会核准的结果为准。
在股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。
陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、张国恩6名自然人以及金新农 2015 年第一期员工持股计划将以现金认购公司所发行股份。
表决结果：3 票同意、 0 票反对、 0票弃权。关联董事陈俊海、王坚能、关明阳、郭立新回避表决。
6、募集资金用途
本次发行股份募集配套资金36,730万元，其中18,368万元用于向蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦支付股权收购现金对价，配套募集资金剩余部分用于补充流动资金及支付本次交易税费。配套募集资金的用途符合证监会的相关规定。
表决结果：3 票同意、 0 票反对、 0票弃权。关联董事陈俊海、王坚能、关明阳、郭立新回避表决。
7、锁定期
陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、张国恩6名自然人以及金新农 2015 年第一期员工持股计划（筹备中）通过本次发行股份募集配套资金取得的公司股份自该股份发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：3 票同意、 0 票反对、 0票弃权。关联董事陈俊海、王坚能、关明阳、郭立新回避表决。
8、拟上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
表决结果：3 票同意、 0 票反对、 0票弃权。关联董事陈俊海、王坚能、关明阳、郭立新回避表决。
（四）决议有效期
本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。
表决结果：7 票同意、 0 票反对、 0票弃权。
本议案将提交公司股东大会逐项审议。
独立董事对涉及本次发行股份及现金支付购买资产暨募集配套资金相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见，公司监事会经过认真讨论，审议并通过本议案。
五、会议审议通过了《关于〈深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》
根据相关法律法规的规定并结合公司的实际情况，拟定了《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。
表决结果：3 票同意、 0 票反对、 0票弃权。关联董事陈俊海、王坚能、关明阳、郭立新回避表决。
本议案将提交公司股东大会审议。
《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要详见巨潮资讯网及2015年5月27日的证券时报、上海证券报、中国证券报。
六、会议审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考财务报表审计报告的议案》
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）、国众联资产评估土地房地产估价有限公司就本次重大资产重组置入资产出具的相关审计报告、备考财务报表审计报告、评估报告及盈利预测审核报告等文件。
表决结果：7 票同意、 0 票反对、 0票弃权。
七、会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的明确意见议案》
公司为本次交易聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）担任评估机构，该公司就本次交易所涉及标的资产出具了《资产评估报告》（国众联评报字（2015）第3-009号）。董事会认为：
（一）本次评估机构具备独立性
公司聘请国众联承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法、合规。国众联具有证券期货相关从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，国众联及其评估人员与公司、交易对方、目标公司无其他关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法及收益法两种方法对标的资产（含负债）进行了评估，并最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的资产（含负债）的最终评估结果。 鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
表决结果：7 票同意、 0 票反对、 0票弃权。
八、会议审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
根据国国众联出具的国众联评报字（2015）第3-009号《资产评估报告》，截至2014 年12月31 日，交易标的深圳市盈华讯方通信技术有限公司资产总额账面值7,407.51万元，负债总额账面值4,188.05万元，所有者权益账面值3,219.46万元。
本次评估采用资产基础法及收益法。本次评估的价值类型为市场价值。资产基础法下的资产总额评估值10,527.08万元，评估增值3,119.57万元，增值率42.11%；净资产评估值6,339.02万元，评估增值3,119.56万元，增值率96.90 %。采用收益法对盈华讯方的股东全部权益价值的评估值为65,614.53万元，评估值较账面净资产增值62,395.07万元，增值率1,938.06 %。
最终评估结论采用收益法评估结果，即为65,614.53万元。
参考评估结果，经甲乙双方友好协商，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为52,480万元人民币。
本次交易的标的资产以经具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：7 票同意、 0 票反对、 0票弃权。
九、会议审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，就公司发行股份及现金支付购买资产事宜，同意公司与盈华讯方的全体3名股东蔡长兴、蔡亚玲、盈华讯方员工持股企业深圳市众富盈邦投资管理中心(有限合伙)签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。本协议经双方签署后，即取代公司与蔡长兴、蔡亚玲于2015年5月8日签署的《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
表决结果：7 票同意、 0 票反对、 0票弃权。
本议案将提交公司股东大会审议。
十、会议审议通过了《关于签署<业绩补偿协议>的议案》
为维护甲方及其股东特别是社会公众股股东的合法权益，依据《合同法》、《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，各方经友好协商一致，就本次交易涉及的业绩补偿事项达成协议。本公司将与蔡长兴、蔡亚玲、盈华讯方员工持股企业深圳市众富盈邦投资管理中心(有限合伙)签署《业绩补偿协议》。本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充。
表决结果：7 票同意、 0 票反对、 0票弃权。
十一、会议审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：7 票同意、 0 票反对、 0票弃权。
《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》详见巨潮资讯网。
十二、会议审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定作出审慎判断，认为：
（一）此次收购的标的深圳市盈华讯方通信技术有限公司（以下简称“盈华讯方”）是国内领先的基于电信运营商计费能力的通用小额充值平台。其业务来自三方面：电信运营商计费能力服务业务；基于虚拟商品的网络商城业务；针对运营商提供内容服务。目前第一类为盈华的核心业务，是其收入的主要来源。基于运营商平台，公司业绩增长具有保障，且随着内容业务和文化娱乐业务的拓展，未来几年将保持快速增长。随着互联网技术应用的日趋成熟，互联网对信息处理、资源配置以及交易效率等方面的优势日益体现，互联网与传统产业相融合的“互联网+”模式将逐渐成为产业互联网的发展方向。互联网技术和思维对传统产业的渗透，以及通过对传统行业从采购、生产、销售、信息、融资、服务等全产业链的改造趋势日益明显。公司本次通过发行股份及现金支付方式拟持股盈华讯方80%股份，符合国家产业政策。同时盈华讯方未因所从事的业务受到环境保护部门的任何形式的行政处罚，亦不存在任何与其从事业务相关环境侵权诉讼；本次交易不违反有关土地、反垄断等国家法律、法规的规定。
（二）截至2015年5月25日，公司的股本总额为31,020万股。本次交易完成后，公司的股本总额将增至38,606.39万股，且社会公众持有公司的股份不低于公司届时总股本的10%，公司的股本总额和股权分布符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
（三）根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）为本次交易出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2015）第3-009号）。在评估基准日2014年12月31日，盈华讯方的全部股东权益价值的评估值为65,614.53万元，参考评估结果，经甲乙双方友好协商确认，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为52,480万元人民币。
本次交易中公司向东蔡长兴、蔡亚玲、盈华讯方员工持股企业深圳市众富盈邦投资管理中心(有限合伙)发行标的股份的发行价格为9.47元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前的60个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量）。同时因实施2014年度利润分配除权除息后的价格）的90%，符合中国证监会的相关规定。本次交易的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的标的资产盈华讯方80%股份权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，本次交易为股权收购，不涉及其债权债务的处理；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户至公司不存在实质性障碍。
（五）本次交易完成后，盈华讯方将成为公司的控股子公司。本次交易前，金新农主营业务主要集中于猪用饲料产品研发、生产和销售。本次交易完成后，金新农将成为拥有饲料产品生产销售、信息技术服务并行的双主业上市公司，有利于公司结合金新农和盈华讯方双方的技术积累、人才团队搭建金新农生猪养殖服务平台、互联网金融平台以及电子商务平台，有利于降低公司自身独自搭建“互联网+”平台的风险，有利于保护公司全体股东利益。
本次交易符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易完成后，公司具有持续经营能力。本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易完成后，本次交易完成后，盈华讯方将成为公司的控股子公司。公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设臵了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。
表决结果：7 票同意、 0 票反对、 0票弃权。
十三、会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市金新农饲料股份有限公司 2015 年第一期员工持股计划的议案》
为合法、高效地完成员工持股计划事宜，同意提请股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关事宜，具体如下：
1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，在存续期内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整。
6、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需要股东大会行使的权利除外。
本授权自股东大会审议通过之日起48个月内有效。
因无董事参加本次员工持股计划，对该关联交易事项无需董事回避表决。
表决结果：7 票同意、 0 票反对、 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、会议审议通过了《关于公司与特定对象光证资管-“金新农 2015年第一期员工持股计划资管计划”签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
就公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜，同意公司与本次配套募集资金的股份认购方上海光大证券资产管理有限公司（代“光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划”）签署附条件生效的《股份认购协议》。
表决结果：7 票同意、 0 票反对、 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为便于公司本次交易相关工作的开展，提请股东大会授权董事会办理与本次重大资产重组相关事宜，具体如下：
为便于公司本次交易相关工作的开展，提请股东大会授权董事会办理与本次重大资产重组相关事宜，具体如下：
1、依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案；
2、根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准意见及市场情况，确定本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的具体发行时间、发行数量等相关事宜；
3、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
4、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
5、授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
6、授权董事会办理相关资产的交割事宜；
7、授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；
8、授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；
9、授权董事会根据股东大会决议及本次重大资产重组的相关协议，实施股份回购等相关盈利补偿、减值补偿等权益调整措施，并办理相应注册资本变更等工商登记手续。
10、授权董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：7 票同意、 0 票反对、 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、会议审议通过了《关于补选独立董事的议案》
同意补选韩高举先生为公司第三届董事会独立董事，其任期截止日同公司第三届董事会任期。
韩高举先生的详细信息将在深圳证券交易所网站上进行公示，其任职资格和独立性获深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。
《关于补选独立董事的公告》详见巨潮资讯网及2015年5月27日的证券时报、上海证券报、中国证券报。
表决结果：7 票同意、 0 票反对、 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、会议审议通过了《关于对外投资的议案》
为了实现公司发展目标，坚持“自主研发、专注于猪、创新发展、成就共享”的原则，汇集核心研发人才，公司拟现金出资5,000万元成立技术研发为主的有限责任公司，建立金新农自主猪遗传育种与生物饲料关键技术平台。
《关于对外投资的公告》详见巨潮资讯网及2015年5月27日的证券时报、上海证券报、中国证券报。
表决结果：7 票同意、 0 票反对、 0票弃权。
十八、会议审议通过了《关于向平安银行申请综合授信额度的议案》
为满足经营管理及发展需要，2015年度拟向平安银行申请人民币共计30,000万元的综合授信额度，具体如下：
■
以上拟向平安银行的授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内与平安银行实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
公司可在上述融资额度内与平安银行具体授信机构签署授信融资的有关法律文件，公司提议授权董事长陈俊海先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
因公司本次拟向平安银行机构申请综合授信额度合计30,000万元超过公司最近一期经审计总资产的30%，根据《公司章程》第110条第2款的规定，公司拟向平安银行申请人民币共计30,000万元的综合授信额度须提交股东大会批准。
表决结果：7 票同意、 0 票反对、 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、会议审议通过了《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的通知》
本次董事会决定于2015年6月12日下午14:30以现场加网络投票形式召开公司2015年第二次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网及2015年5月27日的证券时报、上海证券报、中国证券报。
表决结果：7 票同意、 0 票反对、 0票弃权。
特此公告。
深圳市金新农饲料股份有限公司董事会
二O一五年五月二十五日
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2015-047
深圳市金新农饲料股份有限公司
第三届监事会第九次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次（临时）会议通知于2015年5月17日以电子邮件等方式发出通知，并于2015年5月25日（星期一）以现场表决的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席刘超先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
监事会认为，《深圳市金新农饲料股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
监事会认为该草案符合公司发展的需要，同意将此草案提交股东大会审议。
金新农 2015 年第一期员工持股计划中的翟卫兵、刘阳、陈文彬为公司高级管理人员，张颖为公司职工监事，根据《上市规则》，本次交易系上市公司与关联方之间的交易，对该交易事项关联监事应当回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。职工监事张颖为员工持股计划参与对象，故回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于制定<深圳市金新农饲料股份有限公司2015年第一期员工持股计划管理细则>的议案》
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。职工监事张颖为员工持股计划参与对象，故回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于核实公司2015年第一期员工持股计划之持有人名单的议案》
经过核查，监事会认为：公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见）》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《草案》规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。职工监事张颖为员工持股计划参与对象，故回避表决。
四、审议通过《关于公司与特定对象光证资管-“金新农 2015年第一期员工持股计划资管计划”签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。职工监事张颖为员工持股计划参与对象，故回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、逐项审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）本次重组方式
本议案关联监事刘超、张国恩、张颖回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产及交易对象
表决结果：3 票同意、 0 票反对、 0票弃权。
2、标的资产的价格及定价依据
表决结果：3 票同意、 0 票反对、 0票弃权。
3、发行股票种类和面值
表决结果：3 票同意、 0 票反对、 0票弃权。
4、拟购买标的资产发行股票定价基准日、定价依据和发行价格
表决结果：3 票同意、 0 票反对、 0票弃权。
5、拟购买标的资产的发行数量及现金对价
表决结果：3 票同意、 0 票反对、 0票弃权。
6、锁定期
表决结果：3 票同意、 0 票反对、 0票弃权。
7、拟上市地点
表决结果：3 票同意、 0 票反对、 0票弃权。
8、滚存未分配利润及过渡期间损益安排
表决结果：3 票同意、 0 票反对、 0票弃权。
9、业绩承诺及补偿
表决结果：3 票同意、 0 票反对、 0票弃权。
10、奖励对价
表决结果：3 票同意、 0 票反对、 0票弃权。
（三）非公开发行股份募集配套资金
1、方案概况
本议案关联监事刘超、张国恩、张颖回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
2、发行股票种类和面值
本议案关联监事刘超、张国恩、张颖回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
3、发行对象
本议案关联监事刘超、张国恩、张颖回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
4、定价基准日、定价依据和发行价格
本议案关联监事刘超、张国恩、张颖回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
5、发行数量及认购方式
本议案关联监事刘超、张国恩、张颖回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
6、募集资金用途
本议案关联监事刘超、张国恩、张颖回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
7、锁定期
本议案关联监事刘超、张国恩、张颖回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
8、拟上市地点
本议案关联监事刘超、张国恩、张颖回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
（四）决议有效期
表决结果：3 票同意、 0 票反对、 0票弃权。
六、审议通过《关于〈深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》
本议案涉及关联交易，本议案关联监事刘超、张国恩、张颖回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
五、审议通过《关于对外投资的议案》
表决结果：3 票同意、 0 票反对、 0票弃权。
特此公告。
深圳市金新农饲料股份有限公司监事会
二O一五年五月二十五日
证券代码：002548 证券简称：金新农 编号：2015-049
深圳市金新农饲料股份有限公司
关于补选独立董事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“金新农”或“公司”）第三届董事会独立董事李庆杰先生因个人原因已辞去公司独立董事职务，由于上述独立董事辞职导致公司董事会独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程的规定，需要补选一位独立董事。经公司股东提名，并经公司董事会提名委员会及独立董事审核通过，拟补选韩高举先生为公司第三届董事会独立董事。经审查：
韩高举先生符合《公司法》、《公司章程》规定的关于独立董事的任职资格和要求，且不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。
截止本公告之日，韩高举先生未持有本公司股份，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系。
韩高举先生具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性，并已按规定取得独立董事任职资格证书。
韩高举先生的详细信息将在深圳证券交易所网站上进行公示，其任职资格和独立性获深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。补选公司独立董事的议案经公司股东大会审议通过后，其任期截止日同公司第三届董事会任期。
附件：韩高举先生简历
深圳市金新农饲料股份有限公司董事会
二O一五年五月二十五日
附件：韩高举先生简历
韩高举先生，男，汉族，籍贯湖北，1954年出生，博士学位。2013.06至2014.12，联合国粮农组织驻莱索托国家代表；2007.03至2013.05，联合国粮农组织驻南部非洲协调员,津巴布韦, 博茨瓦纳及斯威士兰三国国家代表；2003.11至2007.02，农业部对外经济合作中心(中国-欧盟农业技术中心)；1999.10至2003.10，中国-欧盟农业技术中心主任。
韩高举先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩罚，不存在《公司法》、金新农《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
股票简称：金新农 股票代码：002548 公告编号：2015-050
深圳市金新农饲料股份有限公司
简式权益变动报告书（一）
上市公司名称：深圳市金新农饲料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
公司股票简称：金新农
公司股票代码：002548
信息披露义务人：蔡长兴
住所：广东省深圳市罗湖区田贝一路12号
通讯地址：广东省深圳市罗湖区田贝一路12号
股份变动性质：股份增加
签署日期：2015 年5月25日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》（以下简称“《格式准则15 号》”）及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市金新农饲料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市金新农饲料股份有限公司中拥有权益的股份。
五、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经深圳市金新农饲料股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。（下转B36版）