关于第六届董事会第十四次
会议决议的公告
证券代码：600289 证券简称：亿阳信通 公告编号：临2015-019
亿阳信通股份有限公司
关于第六届董事会第十四次
会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿阳信通股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2015年5月26日以现场方式召开。2015年5月26日，公司以书面、E-Mail和电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了召开本次董事会会议的通知。本次应参加会议的董事11人，实际参加会议的董事11人。公司第六届监事会2位监事出席会议，监事孙宏伟女士委托闫存岩女士代为出席会议；公司高级管理人员列席本次会议。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
本次公司非公开发行股票构成关联交易，关联董事曲飞先生、田绪文先生、宋俊德先生、王龙声先生、任志军先生、方圆女士回避了对本议案的表决，由其他5名非关联董事进行了表决。
表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
二、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
公司拟向特定对象非公开发行股票61,446,980股（含61,446,980股），募集资金金额不超过1,161,962,397元人民币。
本次公司非公开发行股票构成关联交易，关联董事曲飞先生、田绪文先生、宋俊德先生、王龙声先生、任志军先生、方圆女士回避了对本议案的表决，由其他5名非关联董事进行了表决。表决事项及表决结果如下：
（一）发行股票的种类和面值
公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。
（二）发行方式及发行时间
公司本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。
（三）发行对象及认购方式
公司本次发行对象为亿阳集团股份有限公司、方略亿阳2号基金、亿阳信通股份有限公司2015年度第一期员工持股计划。
本次发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票，其中亿阳集团股份有限公司认购金额不超过1,100,000,000元、方略亿阳2号基金认购金额不超过37,886,185元、亿阳信通股份有限公司2015年度第一期员工持股计划认购金额不超过24,076,212元。
表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。
（四）发行价格与定价方式
公司本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即发行价格不低于18.91元/股。其中，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。
（五）发行数量
公司本次非公开发行股票的数量不超过61,446,980股（含61,446,980股），为各发行对象认购数量之和。各发行对象认购数量的计算公式为：各发行对象认购数量 = 各发行对象认购金额 ÷ 本次发行的发行价格；依据前述公式计算的认购数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数（即为保护上市公司全体股东的利益，发行对象认购金额不足认购一股的余额，纳入公司资本公积）。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，本次非公开发行股票的数量相应调整。
如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或公司董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则各发行对象认购数量将按照其原认购的股票数量占本次非公开发行原股票总数的比例相应调整。
表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。
（六）本次发行股票的锁定期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日之日起三十六个月内不得转让，但如果中国证监会或上海证券交易所另有规定的，从其规定。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述要求。锁定期结束后的股份转让将按《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。
（七）本次募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金不超过1,161,962,397元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。
（八）股票上市地点
公司本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。
（九）关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。
上述董事会逐项表决事项尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，具体以中国证监会最终核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意公司《亿阳信通股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。《亿阳信通股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》详见《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
同意公司针对本次非公开发行股票募集资金使用编制的《亿阳信通股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次公司非公开发行股票构成关联交易，关联董事曲飞先生、田绪文先生、宋俊德先生、王龙声先生、任志军先生、方圆女士回避了对本议案的表决，由其他5名非关联董事进行了表决。
表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
五、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
同意公司针对本次非公开发行编制的《亿阳信通股份有限公司非公开发行股票预案》，独立董事对此发表了事前认可独立意见。非公开发行股票预案和独立董事事前认可意见内容详见《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次公司非公开发行股票构成关联交易，关联董事曲飞先生、田绪文先生、宋俊德先生、王龙声先生、任志军先生、方圆女士回避了对本议案的表决，由其他5名非关联董事进行了表决。
表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
六、审议通过了《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
董事会就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《亿阳信通股份有限公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施》，详见《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次公司非公开发行股票构成关联交易，关联董事曲飞先生、田绪文先生、宋俊德先生、王龙声先生、任志军先生、方圆女士回避了对本议案的表决，由其他5名非关联董事进行了表决。
表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
七、审议通过了《关于公司与具体发行对象签订附生效条件股份认购协议的议案》
同意公司分别与亿阳集团股份有限公司、深圳方略德合投资咨询有限公司（代表方略亿阳1号基金）及深圳方略德合投资咨询有限公司（代表方略亿阳2号基金）分别签订附生效条件股份认购协议。
本次公司非公开发行股票构成关联交易，关联董事曲飞先生、田绪文先生、宋俊德先生、王龙声先生、任志军先生、方圆女士回避了对本议案的表决，由其他5名非关联董事进行了表决。
表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
八、审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》
本次非公开发行的对象包括亿阳集团股份有限公司、方略亿阳2号基金（方略亿阳2号基金的基金管理人为深圳方略德合投资咨询有限公司）以及亿阳信通股份有限公司2015年度第一期员工持股计划（该员工持股计划委托深圳方略德合投资咨询有限公司设立方略亿阳1号基金进行管理，方略亿阳1号基金的基金管理人为深圳方略德合投资咨询有限公司）。
发行对象亿阳集团股份有限公司持有本公司131,397,064股股份，占总股本为23.16%，为本公司控股股东；发行对象亿阳信通股份有限公司2015年度第一期员工持股计划中的参加对象包含有公司的部分董事、监事、高级管理人员；发行对象方略亿阳2号基金的资产委托人中包含有亿阳集团的部分董事、监事以及高级管理人员。因此，本次发行的发行对象均为公司的关联方，本次发行构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事曲飞先生、田绪文先生、宋俊德先生、王龙声先生、任志军先生、方圆女士回避了对本议案的表决，由其他5名非关联董事进行了表决。
表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
公司独立董事已于会议召开前对以非公开发行股票、实施员工持股计划所涉及的关联交易事项予以认可，同意将相关议案提交董事会审议。
九、审议通过了《关于员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要的议案》
《亿阳信通股份有限公司2015年度第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要详见《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事曲飞先生、田绪文先生、宋俊德先生、王龙声先生、任志军先生、方圆女士回避了对本议案的表决，由其他5名非关联董事进行了表决。
表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
公司独立董事对公司实施员工持股计划事项发表了事前认可独立意见。
十、审议通过了《关于员工持股计划管理规则的议案》
《亿阳信通股份有限公司2015年度第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）管理规则》详见《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事曲飞先生、田绪文先生、宋俊德先生、王龙声先生、任志军先生、方圆女士回避了对本议案的表决，由其他5名非关联董事进行了表决。
表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
十一、审议通过了《关于签署员工持股计划（方略亿阳1号基金基金合同）的议案》
同意公司（代表员工持股计划）作为投资人与深圳方略德合投资咨询有限公司（管理人）和国信证券股份有限公司（托管人）签署《方略亿阳1号基金基金合同》。
本议案涉及关联交易，关联董事曲飞先生、田绪文先生、宋俊德先生、王龙声先生、任志军先生、方圆女士回避了对本议案的表决，由其他5名非关联董事进行了表决。
表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
十二、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》
为保证公司2015年度第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会决定本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的规定取消持有人的资格、增加持有人、办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜，提前终止本次员工持股计划；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续；
4、授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；
5、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
6、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案涉及关联交易，关联董事曲飞先生、田绪文先生、宋俊德先生、王龙声先生、任志军先生、方圆女士回避了对本议案的表决，由其他5名非关联董事进行了表决。
表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》
根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律、法规、规范性文件规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次非公开发行股票有关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
2、就本次非公开发行股票事宜向有关监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
3、办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于根据现有的法律、法规、规范性文件、监管机构的要求以及本次发行的实际情况，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件，制作、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、各种公告、其他相关协议等），按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、决定并聘请本次非公开发行股票的相关专业服务机构；
5、本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
6、在本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行后的公司股本、股份总数及构成变动相应修改《公司章程》的相关条款，并办理工商变更登记等相关事宜；
7、办理本次非公开发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用及具体安排进行调整；
8、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案、募集资金投向等进行调整，并拟定本次非公开发行后填补公司即期回报的措施；
9、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次非公开发行股票有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。
10、以上授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长和/或公司总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
本议案涉及关联交易，关联董事曲飞先生、田绪文先生、宋俊德先生、王龙声先生、任志军先生、方圆女士回避了对本议案的表决，由其他5名非关联董事进行了表决。
表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
十四、审议通过了《关于2015年至2017年股东回报规划的议案》
同意公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合自身实际情况和发展目标，制定的《亿阳信通股份有限公司2015年至2017年股东回报规划》，详见《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票，本项获得通过。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
十五、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
同意公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，修改公司章程相关条款。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票，本项获得通过。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
十六、审议通过了《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》
公司非公开发行股票有关文件尚待准备，本次董事会会议以后，公司管理层将根据要求准备相关文件，同时对董事会所通过的其他内容进行相应的准备工作，公司董事会暂不召集股东大会，将视情况通过召开董事会的方式确定召开股东大会的相关事宜及具体日期并公告。
本议案涉及关联交易，关联董事曲飞先生、田绪文先生、宋俊德先生、王龙声先生、任志军先生、方圆女士回避了对本议案的表决，由其他5名非关联董事进行了表决。
表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
十七、审议通过了《关于提请公司股东大会批准亿阳集团股份有限公司免于履行要约收购义务的议案》
本次发行后，亿阳集团股份有限公司将直接持有本公司不超过189,567,344股股份，占发行后总股本30.15%，且其承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的新股，本次发行未导致公司控股股东发生变化，董事会拟提请公司股东大会批准亿阳集团股份有限公司免于履行要约收购义务。
本议案涉及关联交易，关联董事曲飞先生、田绪文先生、任志军先生回避了对本议案的表决，由其他8名非关联董事进行了表决。
表决结果：同意8票，回避表决3票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
亿阳集团股份有限公司根据有关法律、法规的规定，将在后续披露《收购报告书》及相关文件。
十八、审议通过了《关于修订募集资金管理制度的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，提议对公司《亿阳信通股份有限公司募集资金管理制度》进行修订。修订后的《亿阳信通股份有限公司募集资金管理制度》详见《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票，本项获得通过。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
特此公告。
亿阳信通股份有限公司董事会
2015年5月27日
证券代码：600289 证券简称：亿阳信通 公告编号：临2015-020
亿阳信通股份有限公司
关于第六届监事会第八次
会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿阳信通股份有限公司第六届监事会第八次会议于2015年5月26日上午公司董事会结束后在公司2533会议室召开。2015年5月21日公司以书面、E-Mail和电话方式向全体监事发出了召开本次监事会会议的通知。本次监事会应到监事3人，实到监事2人，监事孙宏伟女士委托闫存岩女士代为出席会议并代为表决。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。与会监事审议并经过表决通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
(下转B42版)