股票简称：伟明环保 股票代码：603568

  （浙江省温州市瓯海开发区梧慈路517号）

  特别提示

  本公司股票将于2015年5月28日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  一、重要声明

  浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“伟明环保”或发行人）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  二、发行前股东关于股份锁定的承诺

  1、本公司控股股东伟明集团及其控股子公司嘉伟实业，实际控制人项光明、王素勤、朱善玉、朱善银，以及实际控制人近亲属章小建、章锦福承诺：

  自公司股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本股东在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  2、伟明环保其他股东承诺：

  自公司股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  3、担任董事、高级管理人员的项光明、朱善银、朱善玉、章小建、陈革、程五良、程鹏承诺：

  公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者公司上市后6个月期末（如该日为非交易日，则以该日后第一个交易日为准）收盘价低于首次公开发行股票的发行价，则持有的公司股份的锁定期限自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。该项承诺不因本人在公司任职变动、离职等原因而变更或终止。

  4、担任董事、高级管理人员的章小建、陈革、程五良、程鹏进一步承诺：

  股份锁定期届满后两年内，如本人减持所持公司股票，减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。该承诺不因本人在公司任职变动、离职等原因而变更或终止。

  5、担任董事、监事、高级管理人员的项光明、朱善银、朱善玉、章小建、陈革、程五良、程鹏、李建勇、汪和平、刘习兵承诺：

  股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过所直接持有公司股份总数的25%；本人不再担任公司董事、监事或高级管理人员后半年内，不会转让所持有的公司股份。

  三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

  1、启动股价稳定措施的条件

  公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（若公司最近一期审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整），则公司将于第20个交易日（以下简称“启动日”）收盘后宣布启动稳定公司股价的措施。

  公司宣布启动稳定股价的措施，但尚未实施时，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，则公司可以不再继续实施稳定股价的措施。

  2、稳定股价的具体措施

  公司稳定股价的具体措施为：公司回购股份，公司控股股东、实际控制人增持公司股份，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股份。当公司需要采取股价稳定措施时，将同时或分步骤实施上述股价稳定措施。

  在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在3个交易日内与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员商议确定稳定公司股价的具体方案。

  公司制定股价稳定具体方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协商确定当次稳定股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。

  稳定公司股价的方案将根据上市公司回购公众股以及上市公司收购等法律法规的规定和要求制定，方案应确保不会导致公司因公众股占比不符合上市条件。

  （1）公司回购股份的措施

  ① 公司为稳定股价之目的回购股份，具体实施时应以维护公司上市地位、保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规、规范性文件及交易所的相关规定，并依法履行相应的信息披露义务。

  ② 公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过。采取公司回购股份的股价稳定措施的，公司董事会应在启动日后10个交易日内作出回购股份的决议。公司董事会审议股份回购方案，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。公司股东大会审议股份回购方案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，伟明集团、嘉伟实业以及项光明、王素勤、朱善银、朱善玉、章小建、陈革、程五良和程鹏承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  ③ 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

  ④ 公司采取证券交易所集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购股份。公司回购股份的资金为自有资金，回购资金不超过公司最近一期经审计未分配利润的30%。回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产。

  ⑤ 该次回购方案实施完毕后，公司应在2个交易日内公告回购方案的实施情况及股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

  （2）控股股东、实际控制人增持公司股份的措施

  ① 控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。

  ② 采取控股股东、实际控制人增持公司股份的股价稳定措施的，控股股东、实际控制人应在启动日后5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司。公司应按照相关规定披露控股股东、实际控制人增持公司股份的方案。在公司披露增持公告的次个交易日，控股股东、实际控制人开始实施增持公司股份的方案。

  ③ 控股股东、实际控制人通过证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份。控股股东、实际控制人合计用以增持公司股份的资金不超过其上一年度从公司获得的现金分红，增持价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产。控股股东、实际控制人单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。

  ④ 控股股东、实际控制人应在增持方案实施后30日内实施完毕，增持方案实施完毕后，公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告。

  （3）董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股份的措施

  ① 持有公司股份或在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事、下同）、高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及上海证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定。

  ② 采取董事、高级管理人员增持公司股份的股价稳定措施的，承担增持义务的董事、高级管理人员应在启动日后5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等）。公司应按照相关规定董事、高级管理人员增持公司股份的方案。在公司披露增持公告的次个交易日，董事、高级管理人员开始实施增持公司股份的方案。

  ③ 董事、高级管理人员通过证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份。董事、高级管理人员用以增持公司股份的资金不少于其上一年度从公司领取的薪酬（税后）的30%，但不超过其上一年度从公司领取的薪酬（税后）与从公司获得的现金分红（税后）之和，增持价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产。

  ④ 董事、高级管理人员应在增持方案实施后30日内实施完毕，增持方案实施完毕后，公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告。

  ⑤ 公司未来新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

  3、未能履行股价稳定措施的约束

  在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未切实采取稳定股价的具体措施，各方承诺接受以下约束措施：

  （1）将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  （2）向其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

  （3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

  （4）如公司控股股东、实际控制人未履行增持公司股份的义务，公司有权将控股股东、实际控制人应履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣留，直至控股股东、实际控制人履行其增持义务。公司可将与控股股东、实际控制人履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣减用于公司回购股份，控股股东、实际控制人丧失对相应金额现金分红的追索权。

  （5）如公司董事、高级管理人员如未能履行其增持义务的，则公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。公司可将应付董事、高级管理人员的薪酬与现金分红予以扣减用于公司回购股份，董事、高级管理人员丧失对相应金额现金分红的追索权。

  （6）如公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员未履行稳定股价作出的承诺，而公司未扣留相应上述承诺方的现金分红、薪酬，则公司有权将触发稳定股价义务当年应支付给独立董事的全部津贴扣留，已发给独立董事的部分津贴应退还公司。

  四、公开发行前持股5%以上股东及实际控制人关于减持的承诺

  本公司公开发行前持股5%以上股东及实际控制人伟明集团、嘉伟实业、项光明、王素勤、朱善玉、朱善银承诺：

  1、将按照本方出具的各项承诺载明的股份锁定期要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在锁定期限内不减持公司股份。

  2、减持条件：持股锁定期届满且本方能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务，同时减持行为不会影响公司控制权。

  3、减持方式：通过证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式以及其他合法方式进行减持。

  4、减持数量：持股锁定期届满后两年内，每年减持公司股份的数量不超过公司上市前本方所持公司股份数量的10%（公司上市后发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的数量为基数）。此后，每年减持公司股份的数量不超过本方所持公司股份数量的25%。

  5、减持价格：本方减持公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及证券交易所规范性文件的规定。在持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格）。

  6、减持期限：本方应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告。自公告之日起3个交易日后，本方方可减持公司股份。减持交易应在公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。上述减持期限届满后，本方若拟继续减持股份的，则需重新履行公告程序。

  7、本方将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：

  （1）如果未履行上述承诺事项，本方将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  （2）如果因未履行前述相关承诺事项，本方所持公司股份在6个月内不得减持。

  （3）因未履行前述相关承诺事项或法律规定而获得的违规减持收益则应将归公司所有，如未将违规减持收益上交公司，则公司有权扣留应向本方支付的现金分红中等额的资金。

  （4）如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。

  五、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

  1、本公司承诺：

  （1）若公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份）。

  ① 若公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，且该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定的，公司将按照投资者所缴纳股票申购款并加算自缴款日至退款日期间银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

  ② 若公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日就该等事项进行公告，并在公告之日起5个交易日内召开董事会并提议召开股东大会审议回购方案，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于首次公开发行股票的发行价并加算缴纳股票申购款日至回购实施日期间银行同期存款利息。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

  ③ 新股回购实施时法律法规另有规定的从其规定。

  （2）若因公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

  2、本公司实际控制人、控股股东伟明集团及其控股子公司嘉伟实业承诺：

  （1）若公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将依法购回公开发售的公司原限售股份。

  ① 若公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，且该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定的，对于其公开发售的原限售股份，其将按照投资者所缴纳股票申购款并加算自缴款日至退款日期间银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，其将督促公司就首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

  ② 若公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，其将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内依法采用二级市场集中竞价交易或大宗交易或协议转让或要约收购等方式购回在公司首次公开发行股票时已转让的原限售股份。购回价格依据协商价格或二级市场价格确定，但应不低于首次公开发行股票的发行价并加算缴纳股票申购款日至回购实施日期间银行同期存款利息。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。若其购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，其将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。同时，其将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。

  （2）若因公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

  3、本公司董事、监事、高级管理人员的承诺：

  （1）若因公司首次公开发行股份并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

  （2）上述承诺不因其在公司任职变动、离职等原因而变更或终止。

  4、本次发行的保荐人、发行人律师、申报会计师关于招股说明书信息披露的承诺：

  因其未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致其为本公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，其将按照有管辖权的人民法院依照法律程序做出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。

  六、关于公开承诺的约束措施

  如本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体未切实履行本招股说明书中的公开承诺事项，相关方承诺接受以下约束措施：

  1、本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体未履行作出的公开承诺事项，本公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况。

  2、本公司若未能履行公开承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本公司未履行公开承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。

  3、若控股股东、实际控制人未履行上述公开承诺，控股股东、实际控制人以当年度以及以后年度享有的公司利润分配作为履约担保，本公司有权扣留应向其支付的分红，直至其履行承诺。

  4、若控股股东、实际控制人未履行上述公开承诺，其所持的公司股份不得转让。

  5、若董事、监事及高级管理人员未履行上述公开承诺，本公司不得将其作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重，本公司可以对未履行承诺的董事、监事及高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。

  6、董事、监事及高级管理人员以当年度以及以后年度从公司领取的薪酬、津贴以及享有的公司利润分配作为公开承诺的履约担保，公司有权扣留应向其支付的薪酬、津贴及分红，直至其履行承诺。

  7、本公司将在定期报告中披露公司及控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的公开承诺履行情况，和未履行承诺时的补救及改正情况。

  七、最近一期财务会计信息

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司2015年一季度财务报表进行审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2015]第610313号）。本公司已在招股说明书中披露2015年1-3月的主要财务信息。

  2015年1-3月，公司实现营业收入16,306.92万元，较上年同期增长23.12%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润6,930.74万元，较上年同期增长37.62%。公司利润指标同比上升的主要原因系瑞安项目于2014年5月投入正式运营，2014年1-3月尚在试运营期间，相应取得垃圾处置费和上网电费冲减在建工程，未计入项目运营收入所致。

  公司所处城市生活垃圾焚烧发电行业没有明显的周期性，垃圾焚烧发电项目运营的季节性波动也较小；受公司运营项目增加及项目当地生活垃圾供应量增加的影响，公司项目运营收入继续保持增长趋势。结合公司2015年1-3月实际经营情况，预计公司2015年上半年实现营业收入3.33亿-3.48亿元，同比增长10%-15%；实现净利润1.35亿-1.41亿元，同比增长15%-20%。

  如无特别说明，本上市公告书中的相关用语或简称具有与本公司首次公开发行股票招股说明书中相同的含义。

  第二节 股票上市情况

  一、股票发行上市审核情况

  （一）编制上市公告书的法律依据

  本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

  （二）股票发行的核准部门和文号

  本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]827号”批复核准。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式进行。

  （三）交易所同意股票上市文件的文号

  本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2015]217号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“伟明环保”，证券代码“603568”。

  二、股票上市相关信息

  （一）上市地点：上海证券交易所

  （二）上市时间：2015年5月28日

  （三）股票简称：伟明环保

  （四）股票代码：603568

  （五）本次发行后的总股本：45,380万股

  （六）本次发行的股票数量：4,560万股

  （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：4,580万股

  （八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

  （九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

  （十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  （十一）上市保荐机构：中国国际金融有限公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  中文名称：浙江伟明环保股份有限公司

  英文名称：ZHEJIANG WEIMING ENVIRONMENT PROTECTION CO., LTD.

  本次发行后注册资本：45,380万元

  法定代表人：项光明

  成立日期：2001年12月29日

  住所：浙江省温州市瓯海开发区梧慈路517号

  联系地址：浙江省温州市车站大道高联大厦八楼

  联系电话：（0577）8605 1886

  传真：（0577）8605 1888

  公司网址：www.cnweiming.com

  电子邮箱：ir@cnweiming.com

  董事会秘书：程鹏

  经营范围：垃圾焚烧发电、垃圾处理项目的投资，环保工程的投资咨询及建设，垃圾、烟气、污水、灰渣处理技术的开发及服务，环保设备的制造、销售及安装服务

  主营业务：公司主营城市生活垃圾焚烧发电业务

  所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所在行业属于水利、环境和公共设施管理业下的生态保护和环境治理业（代码N77）

  二、董事、监事、高级管理人员及持股情况

  本公司董事、监事、高级管理人员姓名、职务、任职期间以及本次发行后直接持有发行人股票的情况如下：

  ■

  三、控股股东及实际控制人的基本情况

  本公司控股股东为伟明集团，实际控制人为项光明、王素勤、朱善银和朱善玉。

  伟明集团目前持有发行前本公司49.87%的股份，为本公司的发起人及控股股东。伟明集团成立于2000年7月31日，注册资本为10,100万元，注册地为温州市瓯海区南白象东庄村，法定代表人为项光明，经营范围：对污水处理项目投资及管理（污水处理技术开发及服务除外）；企业管理咨询、企业信息咨询；技术进出口、货物进出口。

  本公司的实际控制人为项光明、王素勤、朱善玉和朱善银，其中项光明和王素勤为夫妻关系，朱善玉和朱善银为兄弟关系，其与项光明均系舅舅和外甥关系。项光明、王素勤、朱善玉、朱善银合计直接并间接控制公司35,134.80万股，占公司发行前公司总股本的86.11%；其中，合计直接持有公司11,241.60万股，占公司发行前总股本的27.55%，通过伟明集团及嘉伟实业合计间接控制公司23,893.20万股，占公司发行前总股本的58.56%。

  四、股东情况

  （一）本次发行前后的股本结构变动情况

  ■

  （二）本次上市前的股东情况

  本次发行后、上市前的股东户数为41,455户，公司持股数量前十名的股东情况如下：

  ■

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量

  4,580万股，占本次发行后总股本的10.09%，全部为公司公开发行新股。其中，网下向投资者询价配售股票数量为458万股，占本次发行总量的10%；网上按市值申购定价发行股票数量为4,122万股，占本次发行总量的90%

  二、发行价格

  本次发行价格为11.27元/股。

  三、每股面值

  每股面值为1.00元。

  四、发行方式

  本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式进行。

  本次发行的网上、网下申购缴款工作已于2015年5月20日（T日）结束。在初步询价阶段提交有效报价的221个配售对象均参与了网下申购，其中219个配售对象按照2015年5月19日（T-1日）公告的《浙江伟明环保股份有限公司首次公开发行A股发行公告》（以下简称《发行公告》）的要求及时足额缴纳了申购款。其中，有2家网下投资者管理的2个配售对象未按照要求完成网下申购。

  根据网上申购情况，网上初步有效申购倍数为653倍，根据《发行公告》规定的回拨安排，发行人和主承销商将本次发行股份的2,752万股股票（占本次发行总量的60.09%）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为458万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为4,122万股，占本次发行总量的90%。

  五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  本次发行募集资金总额51,616.60万元；扣除发行费用后，募集资金净额为45,147.32万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2015年5月25日出具了信会字[2015]第610390号《验资报告》。

  六、发行费用

  1、发行费用总额为6,469.28万元，包括：承销及保荐费用4,745.00万元，审计及验资费用1,083,47万元，律师费用257.17万元，与本次发行相关的信息披露费用258.49万元，上市相关手续费用及材料制作费用125.15万元。

  2、每股发行费用为1.41元/股（发行费用除以发行股数）。

  七、募集资金净额

  本次发行募集资金净额为45,147.32万元。

  八、发行后每股净资产

  本次发行后每股净资产为3.15元。（按本次发行后归属于母公司的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司的净资产按经审计的截至2014年12月31日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算）

  九、发行后每股收益

  本次发行后每股收益为0.49元。（按照2014年经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）

  第五节 财务会计资料

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司2012年度、2013年度和2014年度财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2015]第610119号）；同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司2015年一季度财务报表进行审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2015]第610313号）。

  相关财务会计信息已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”内容。本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

  第六节 其他重要事项

  一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

  截至本上市公告书签署日，本公司尚未与保荐机构中国国际金融有限公司及开户行中国农业银行股份有限公司温州分行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》要求，本公司将在公司公开发行新股的募集资金到位后一个月内与保荐机构中国国际金融有限公司、存放募集资金的商业银行中国农业银行股份有限公司温州分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。本次存放募集资金的商业银行已出具承诺：在上述协议签订前，未获得保荐机构中国国际金融有限公司书面同意，其将不接受伟明环保股份有限公司从募集资金专户支取资金的申请。

  二、其他事项

  本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

  （一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

  （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

  （三）本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化；

  （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

  （五）本公司未发生重大投资；

  （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

  （七）本公司住所未发生变更；

  （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

  （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

  （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

  （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

  （十二）本公司未召开股东大会、董事会或监事会会议；

  （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构基本情况

  保荐机构名称：中国国际金融有限公司

  法定代表人：丁学东

  住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

  联系电话：（010）6505 1166

  传真：（010）6505 1156

  保荐代表人：徐慧芬、周智辉

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构中国国际金融有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐浙江伟明环保股份有限公司在上海证券交易所上市。

  发行人：浙江伟明环保股份有限公司

  保荐机构（主承销商）：中国国际金融有限公司

  2015年5月27日

  保荐人（主承销商）

  ■

  北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层