证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 公告编号：临2015-055

  抚顺特殊钢股份有限公司关于2014年年度报告的补充披露公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日，公司收到上海证券交易所《关于对抚顺特殊钢股份有限公司2014年年度报告的事后审核意见》上证公函【2015】0437号，根据相关准则和制度,公司对2014年年度报告相关事项补充披露如下：

  一、关于公司特殊钢行业经营情况及风险的披露

  1、关于公司的产品结构调整及高端产品。根据披露，公司2014年度产品结构调整获重大进展，通过积极推进“三高一特”战略，盈利水平大幅度提升。请补充说明公司的“三高一特”各产品的产能、产量、营业收入、占营业总收入的比重、营业成本、毛利以及公司的市场占有率和主要竞争对手。

  （1）公司“三高一特”产品产能情况

  公司“三高一特”产品即：高温合金、高强钢、高档模具钢、特冶不锈钢。产能分别为：高温合金5,000吨/年、高强钢5,000吨/年、高档模具钢25,000吨/年、特冶不锈钢15,000吨/年。

  （2）公司2014年“三高一特”产品产量、营业收入、占营业总收入的比重、营业成本、毛利情况如下：

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  （3）公司“三高一特”产品的市场占有率和主要竞争对手

  公司高温合金、超高强度钢、高档工模具钢均为国内第一品牌，其中：高温合金、超高强度钢在航空、航天领域市场占有率达到80%；特冶不锈钢在燃气轮机叶片领域市场占有率达到40%；高档工模具钢在耐蚀镜面模具、压铸模具领域市场占有率超过70%以上。“三高一特”产品主要竞争对手是宝钢集团宝钢特钢有限公司。

  2、关于公司的军品业务。根据披露，公司的企业发展战略是“以军为主，军促民，民养军，军民融合”，请说明公司军品产品类型、营业收入、占营业总收入的比重、营业成本、毛利、主要销售客户及采购额、公司产品的市场占有率、主要竞争对手；公司称“大力发展高温合金、超高强度钢、特冶不锈钢等航空、航天领域用的尖端材料，在产量规模上始终保持国内第一，市场占有率达到60%以上”，请说明公司高端产品在除航空、航天领域外的应用情况、营业收入、占营业总收入的比重、营业成本、毛利。另外，公司自称引领我国高品质特殊钢材料的发展方向，请说明公司相关表述的依据。

  （1）公司2014年军品营业收入为120,136万元，占营业总收入的比重为22.43%，营业成本为69,348万元，毛利为50,788万元，毛利率为42.28%。

  （2）公司军品主要有航空、航天发动机、起落架等材料，客户集中在国内航空、航天领域。主要竞争对是宝钢集团宝钢特钢有限公司，公司军品的市场占有率领先于竞争对手。

  公司军品情况涉及国家机密，因保密原因不再详细披露。

  （3）公司高端产品在除航空、航天领域外的应用情况

  高温合金、耐蚀合金应用于核电、石油化工、燃气轮机等领域；特冶不锈钢应用于核电、汽轮机、石油化工、能源电力、船舶、医疗器械等领域；高档工模具用于超镜面模具、压铸模具、精密冷冲模具等领域。

  （4）公司2014年除航空、航天领域外的其它军品（高端产品）营业收入为45,069万元，占营业总收入的比重为8.41%，营业成本为29,462万元，毛利为15,607万元，毛利率为34.63%。

  （5）公司引领我国高品质特殊钢材料发展方向的相关表述依据

  截止2014年12月，公司在研国家科研课题 51项，其中国防科工局45项、科技部3项、总装备部1项、教育部1项、辽宁省1项。2014年，公司申报的《汽车用高端模具钢特种冶炼实施方案》和《高品质热作模具钢制备技术研发及产业化》被纳入“2014年工业强基工程”和“辽宁省科学技术计划项目”。先后有37名技术精英享受国务院、辽宁省政府津贴，4名专家担任全国专业标准化技术委员会特殊合金分技术委员会主任委员、委员，金相检验方法分技术委员会委员，力学及工艺性能试验方法分技术委员会委员。

  风险提示：目前，公司在国内特殊钢材料领域具有良好的发展基础，竞争能力较强。未来公司特殊钢业务的发展将取决于公司技术改造、产品结构调整的步伐。同时国家宏观调控和市场需求也将部分影响公司经营。

  3、关于公司的技术和研发工作。根据披露，公司技术攻关取得持续突破，完成多项高温合金等产品的首试制，并取得成功，核电高温合金产品日益成熟。请补充说明公司的核电高温合金产品的产能、产量、营业收入、占营业总收入的比重、营业成本及毛利；另据披露，公司产品认证工作进展顺利，已经取得美国船级社、挪威船级社等8大船级社认证，多项产品获得世界知名公司的相关认证。请补充说明：认证对公司产品的生产销售的直接、间接影响；公司已经取得美国船级社、挪威船级社等8大船级社认证的产品有哪些；取得认证产品的产量、产能、营业收入、占营业总收入的比重、营业成本及毛利。

  （1）公司核电用高温合金产能情况

  核电用高温合金产能为4500吨/年。

  （2）公司2014年核电用高温合金产量为316吨，营业收入4,590万元，占营业总收入的比重为0.86%，营业成本为2,523万元，毛利为2,067万元，毛利率为45.03%。

  （3）公司已经取得美国船级社、挪威船级社等8大船级社认证的产品主要是：船用45、34CrNiMo6、35CrMoA、40CrNiMoA、42CrMoA、45CrAlMo、D-SF640、S2205等碳钢、碳锰钢、低合金钢及不锈钢品种、牌号。

  （4）公司2014年已经取得包括美国船级社、挪威船级社等8大船级社认证在内的各项认证产品产量为126,023吨，营业收入为111,457万元，占营业总收入的比重为20.81%，营业成本为86,304万元，毛利为25,153万元，毛利率为22.57%。

  4、公司的不锈钢产品。公司的不锈钢产品毛利率增加6.89%，请分析原因，并请说明特冶不锈钢在不锈钢产品中的收入占比和贡献毛利的情况。

  2014年公司不锈钢产品毛利率同比增加6.89%，主要得益于特冶不锈钢等盈利能力较高产品的增加。公司2014年特冶不锈钢产品营业收入为39,811万元，同比增加31.14%；占不锈钢营业收入的比重为46.04%，同比增加11.01%；毛利为11,282万元，占不锈钢产品毛利的比重为71.23%。

  5、分产品披露。公司在成本分析表中，未按要求分产品进行披露，请按产品补充披露；另外，在原材料价格大幅下跌的情况下，公司的原料成本不降反升，请说明原因。

  （1）公司2014年产成品成本分析

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  （2）在原材料价格大幅下跌的情况下，公司的原材料总成本略有上升，占比增加的原因主要是品种结构的变化，即原材料成本占比较大（原材料单位成本较高）的品种量增加，原材料成本占比较小（原材料单位成本较低）的品种减少。公司2014年原材料总成本扣除价格因素，仅由于品种结构的变化同比增加7,109万元，其中：原材料成本占比较大（原材料单位成本较高）的品种—高温合金同比增加11,874万元，合金结构钢同比增加5,012万元，合金工具钢同比增加3,309万元；原材料成本占比较小（原材料单位成本较低）的品种—碳结碳工高工弹簧轴承钢同比减少9,025万元。具体分析如下表：

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  二、关于财务信息披露

  1、关于应收票据。公司年末已背书且在资产负债表日尚未到期的应收票据中，年末终止确认金额983,701,922.54元，请公司说明背书的主要对象、有无关联关系以及相关的交易背景。

  近年票据结算已成为公司信用结算的主要方式，公司票据背书的对象为材料供应商、工程施工单位，全部具有真实交易背景。其中有关联关系的背书金额为32,951.68万元，占总金额的33.50%。票据背书主要用于支付原主材料以及工程款。

  2、关于固定资产折旧。公司本期减少折旧38,250,351.63元，其中其他转出28,260,264.03元，请说明该项转出的原因。

  2014年，公司发生一笔售后租回交易形成融资租赁，按照企业会计准则出售的固定资产原值388,629,955.29元，累计折旧28,260,264.03元予以转销，因此披露累计折旧其他转出28,260,264.03元。

  3、关于在建工程。公司本期在建工程量大幅增加，期末余额接近翻番，达1,638,928,744.59元，请补充说明“FJ10改-07”等项目名称的具体所指；同时，部分在建工程接近完工，部分工程累计投入已超出预算比例，如FJ10改-07、FJ13改-33、FJ13改-36、FS11改-51等项目，但尚未结转固定资产或结转金额较小，请说明原因，并请对照公司的相关会计政策说明公司是否存在在建工程应结转固定资产而未结转的情况。

  （1）工号所对应项目名称

  由于工程项目涉及国防军工，属于国家机密，因此在披露时以工程编号列示。

  （2）工程累计投入超出预算比例，系公司增加工程量，未及时变更预算金额，从而导致工程累计投入超出预算比例。

  按照公司会计政策，在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产，预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：①固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或实质上已经全部完成；②已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；③该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；④所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。

  通过比照上述判断标准，公司工程项目并未完工，不存在在建工程应转固而未转固的情形。工程项目具体情况如下：

  FJ10改-07优化工艺设备提高产品质量技术改造项目：部分设备已订货但未到货,未达到调试状态。

  FJ13改-33军工精品棒材生产线改造项目：部分设备未到货，未达到调试状态。

  FJ13改-36动力污水深度处理项目：部分土建工程未完成，部分设备未安装。

  FS11改-51连轧银亮材设备项目：部分设备未到货，未完成设备安装。

  4、关于应付票据、应付账款。公司应付票据、应付账款金额巨大，期末余额分别达4,793,700,000.00元、1,210,981,550.12元，请说明相关交易背景、交易对象、有无关联关系以及是否存在无真实贸易背景的票据业务。同时，公司结合经营模式、本期存货余额、营业成本发生额等报表情况，说明期末应付票据较大的原因及合理性。

  应付票据用于公司采购和票据融资，相关采购包括材料、能源和工程服务等。交易的对象主要是公司材料、能源和工程服务供应商，部分交易对象是关联单位。应付票据、应付账款涉及的关联交易事项经过公司2014年第二次临时股东大会审议通过，相关交易金额未超出股东大会决议范围，其中支付给关联方的应付票据金额为4.1亿元。

  公司2014年营业总成本54亿元，存货余额20.8亿元。公司支付采购款项主要以票据形式支付。近年公司技改工程投入较大，投资性支出资金紧张，现金支付存在困难，造成公司年末应付票据余额较大。

  另外，本年由于银行业对钢铁行业信贷控制，总体授信规模有所降低，导致公司长、短期借款本年比上年减少5.8亿元，也是造成公司年末应付票据和应付账款余额较大的原因。

  三、关于关联交易及关联方

  公司2014年度销售钢材、采购原材料的关联交易总计28.66亿元，金额较大、比重较高，请说明：集团的钢铁业务和资产情况，公司与集团在特钢领域的采购、生产、销售等领域的定位区分，公司与集团的业务联系与差异，采购和销售大量依赖关联方进行对公司独立性的影响以及是否存在消除或减少关联交易的措施或计划。请会计师结合公司经营模式及履行的审计程序，说明公司向集团既销售又采购相关业务的收入、成本或资产的确认是否符合会计准则发表明确意见。

  （1） 公司为东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称“东特集团”）的控股子公司。东特集团拥有东北地区的三家大型特殊钢企业，分别为：本公司抚顺特钢、大连特殊钢有限责任公司（以下简称“大连特钢”）、北满特钢有限责任公司（以下简称“北满特钢”），三家企业业务相同或近似。

  公司以特种合金、超高强度钢、工模具钢、方扁钢、特种不锈钢、高合金管坯作为六大支柱品牌产品；大连特钢以不锈钢棒线材、轴承钢棒线材、大型模块及锻材、宽扁模具钢、精密合金、轧制大棒材、银亮材、特殊钢钢丝、钢管、调质材作为十大支柱品牌产品；北满特钢以辊以辊坯及产品辊、大异性锻件、高档轴承钢、调质材作作为四大支柱品牌产品。

  为有效解决关联交易和同业竞争，东特集团内部通过专业化生产和分工加以解决，对集团公司的各条生产线，按“品种、品质、规格、行业、区域、用户情况”等进行产品专业化分工。主要为：（1）用户分工原则。对于东特集团三个公司内部存在着交叉的现状，用户分工在遵循“产品分工原则”的前提下，尽量减少生产公司，能在一个公司全部完成的，不分配在两个公司生产；（2）区域分工在遵循“产品分工原则”的前提下，本着“运距最短、服务最优”的原则，将用户分配到各公司相关生产线。

  （3）为进一步整合、发挥集团公司资源优势，加强管理，同时，也为了降低各公司的采购和销售成本，提高市场竞争力，东特集团以集团公司为平台，建立了统一的大宗原材料采购、国内外市场产品销售渠道，由此产生一定的关联交易。

  （4）公司与东特集团进行采购与销售的关联交易不会影响公司独立性。为减少关联交易，公司已经采取措施逐步减少关联交易。其中， 2014年度向东特集团及其子公司采购金额14.95亿，销售金额13.71亿。2015年第一季度实际向东特集团及其子公司采购金额1.56亿，销售金额2.81亿。根据一季度的实际情况预计2015年全年向东特集团及其子公司采购金额 6.3亿、销售金额11.23亿。2015年实际关联交易金额与公司2014年第二次临时股东大会通过的2015年日常关联交易相关议案预计的采购金额13.8亿和销售金额17亿相比将大幅减少。

  四、关于非经常性损益。

  公司计入当期损益的政府补助17,924,166.67元，占上一年度经审计净利润的77%，请说明相关事项的信息披露情况。

  由于政府补助大部分为军工项目，相关文件传达到公司时带有较高的密级，补助事项涉及国家机密。所以公司收到政府补助时未直接进行披露，但在年度报告中对上述补助统一进行了适当披露。

  特此公告。

  抚顺特殊钢股份有限公司董事会

  二○一五年五月二十七日