第三届董事会第十次
会议决议公告
证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2015－032
海宁中国皮革城股份有限公司
第三届董事会第十次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2015年5月26日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）举行第三届董事会第十次会议，本次会议以通讯方式召开。会议通知及会议材料已于2015年5月16日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名，与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长任有法先生召集并主持。与会董事以传真方式通过以下议案：
一、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
公司决定于2015年6月12日在浙江省海宁市皮革城大厦19楼会议室召开公司2015年第一次临时股东大会。详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。
公司拟为控股子公司新乡市海宁皮革发展有限公司向银行申请综合授信业务提供担保，本公司按照51%的实际出资比例提供的担保额度为5,100万元，期限八年，并授权董事长在此额度内决定和签署相关文件。
详细情况请见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》。
公司独立董事发表了明确同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会进行审议。
三、审议通过《关于发行超短期融资券的议案》。
公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总金额不超过人民币20亿元、期限不超过1年的超短期融资券（以下简称"本次发行"），可分期发行。募集资金用于公司的生产经营活动，包括用于在建项目的后续建设、新增市场项目建设以及补充自身流动资金等。
同时，为高效、有序地完成公司本次发行工作, 保证本次发行顺利进行，根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,拟提请公司股东大会授权公司董事会负责本次超短期融资券发行的实施，全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
1、根据具体情况与主承销商制定和实施本次发行超短期融资券的具体方案，其中包括确定本次发行的具体金额、期限、发行期数、发行利率、发行时机、承销方式及发行对象选择等具体事宜，并根据实际情况确定募集资金的具体使用；
2、决定并聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理超短期融资券的相关申报、注册手续；
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与本次超短期融资券发行相关的其它事宜；
6、上述授权在本次发行的超短期融资券的注册有效期内持续有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会进行审议，且本次发行需经中国银行间市场交易商协会批准。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司
董 事 会
2015年5月27日
证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2015－033
海宁中国皮革城股份有限公司
第三届监事会第八次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2015年5月26日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）举行第三届监事会第八次会议，本次会议采用通讯方式召开。会议通知及会议材料已于2015年5月16日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位监事。本次会议应到监事5名，实到监事5名，与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席凌金松先生召集并主持。与会监事以传真方式通过以下议案：
一、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。
公司拟为控股子公司新乡市海宁皮革发展有限公司向银行申请综合授信业务提供担保，本公司按照51%的实际出资比例提供的担保额度为5,100万元，期限八年，并授权董事长在此额度内决定和签署相关文件。该项担保不存在与《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规相违背的情况；审批程序符合《公司章程》的有关规定。
详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司
监 事 会
2015年5月27日
证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2015－034
海宁中国皮革城股份有限公司
关于召开2015年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议决议，公司决定于2015年6月12日召开公司2015年第一次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
3、会议时间：
现场会议时间为：2015年6月12日下午14：00；
网络投票时间为：2015年6月11日至6月12日。
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月12日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月11日下午15:00至6月12日下午15:00。
4、现场会议地点：浙江省海宁市海州西路201号皮革城大厦19楼会议室
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
6、会议出席人员：
（1）截止2015年6月8日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）律师及其他相关人员。
二、本次股东大会审议的议案
（一）审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
（二）审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
（三）审议《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》；
（四）审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
（五）审议《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
（六）审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案议案》；
（七）审议《关于公司与湖北金联民生控股有限公司签署附条件生效的资产转让协议的议案》；
（八）审议《关于公司与吴应杰、陈品旺签署附条件生效的股权转让协议的议案》；
（九）审议《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；
（十）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；
（十一）审议《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》；
（十二）审议《关于修订<公司章程>的议案》；
（十三）审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
（十四）审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
（十五）审议《关于为控股子公司提供担保的议案》；
（十六）审议《关于发行超短期融资券的议案》。
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，议案（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十五）为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将于股东大会决议公告中公开披露。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
以上议案（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，议案（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十一）已经公司第三届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2015年5月6日公告的《公司第三届董事会第九次会议决议公告》、《公司第三届监事会第七次会议决议公告》；以上议案（十五）、（十六）已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，议案（十五）已经公司第三届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2015年5月27日公告的《公司第三届董事会第十次会议决议公告》、《公司第三届监事会第八次会议决议公告》。以上议案中，议案（四）、（十五）、（十六）为普通决议案，应当由出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份的过半数通过；其他各项议案为特别决议案，应当由出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份的三分之二以上通过。
三、参与现场会议的股东登记办法
1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；
2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户及持股证明办理登记手续；
3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；
4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年6月10日下午16：00点之前送达或传真到公司），不接受电话登记；
5、登记时间：2015年6月10日上午9：00—11：00，下午14：00—16：00；
6、登记地点：浙江省海宁市海州西路201号皮革城大厦19楼投资证券部。
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）采用深交所交易系统投票的程序：
1、投票时间：2015年6月12日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00。
2、投票代码：362344；投票简称：海皮投票。
3、投票程序：比照深圳证券交易买入股票业务操作
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（2）在“买入价格”项下填报本次股东大会的申报价格，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表：
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注：如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
■
（二）采用互联网投票的身份认证和投票程序：
1、投票时间：2015年6月11日下午15：00，结束时间为2015年6月12 日下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“海宁中国皮革城股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票不能撤单；
2、对同一表决议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
3、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准；
4、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已先投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对相关议案进行投票表决，则以总议案的表决意见为准。
5、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询；
6、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
五、其他注意事项
1、联系方式
联系人：杨克琪
联系电话：0573-87217777
传真：0573-87217999
通讯地址：浙江省海宁市海州西路201号皮革城大厦19楼投资证券部
邮编：314400
2、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理
六、备查文件
1、《海宁中国皮革城股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告》；
2、《海宁中国皮革城股份有限公司第三届监事会第七次会议决议公告》；
3、《海宁中国皮革城股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告》；
4、《海宁中国皮革城股份有限公司第三届监事会第八次会议决议公告》。
附件：授权委托书样本
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司
董 事 会
2015年5月27日
附件：
授 权 委 托 书
致：海宁中国皮革城股份有限公司
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席海宁中国皮革城股份有限公司2015年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。
（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，““同意”“反对”“弃权”同时在两个或两个以上选择中打“√”视为废票处理）
■
委托股东：
（个人股东签名，法人股东由法定代表人签名并加盖公章）
委托股东身份证或营业执照号码：
委托股东持股数： 委托股东证券帐号号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托日期： 年 月 日
委托有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束
附注：
授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人应在本委托书签名（单位委托必须加盖单位公章）。
证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2015－035
海宁中国皮革城股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
被担保人：新乡市海宁皮革发展有限公司
本次担保额度：5,100万元人民币，累计对该公司的担保额度：5,100万元。
本公司累计的对外担保额度：15,100万元（含本次担保，不含已解除的担保）。
本公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
根据公司控股子公司新乡市海宁皮革发展有限公司（以下简称“新乡皮革发展公司”）业务发展需要，公司拟为其向银行申请综合授信业务提供担保，其申请综合授信业务担保总金额为人民币一亿元，其中本公司按照51%的实际出资比例提供的担保额度为5,100万元，期限八年。公司于2015年5月26日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意为其提供银行综合授信业务担保，并授权董事长在此额度内决定和签署相关文件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本担保事项尚需公司2015年第一次临时股东大会审批。
二、被担保人基本情况
公司名称：新乡市海宁皮革发展有限公司
成立时间：2011年3月7日
注册地址：新乡市平原路与自由路交叉口（西北角汇金城E座）
法定代表人：樊仕宏
注册资本：3,000万元
实收资本：3,000万元
新乡皮革发展公司系本公司与河南省新乡市天玺置业有限公司等共同投资设立的有限公司。截止本公告披露日，本公司持有新乡皮革发展公司51%的股权。
截止2014年12月31日，新乡皮革发展公司总资产211,755,353.35元，净资产35,411,626.89元。2014年，实现营业收入23,021,950.47元，营业利润591,122.93元，净利润-401,444.79元。上述数据已经天健会计师事务所审计。
截止2015年3月31日，新乡皮革发展公司总资产213,862,027.90元，净资产33,955,785.32元。2015年1-3月，实现营业收入5,288,850.32元，营业利润-1,455,841.57元，净利润-1,455,841.57元。上述数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
上述担保为连带责任担保，期限八年。本公司按照51%的实际出资比例提供的担保额度为5,100万元。
四、董事会意见
经公司董事会认真审议，此次担保主要是为满足公司控股子公司的自身业务发展的需要，有利于控股子公司筹措资金，开展业务，符合公司整体利益，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司为控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。因此，同意公司为控股子公司新乡皮革发展公司的授信申请提供担保，并同意将该担保事项提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
五、独立董事意见
公司独立董事李玉中、于永生、翁晓斌认为：新乡皮革发展公司为本公司控股子公司，风险可控。本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司对控股子公司的担保，履行了相应程序，符合公司利益，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，因此一致同意该项担保。
六、监事会意见
公司监事会认为：该项担保不存在与《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规相违背的情况；审批程序符合《公司章程》的有关规定。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，不含已解除的担保，经公司股东会批准或有待批准的累计对外担保额度为15,100万元（含本次担保），占公司2014年经审计净资产的3.30%；公司实际对外担保余额为0元，占公司2014年经审计净资产的0%。公司及控股子公司无逾期担保，不存在涉及诉讼的担保事项。
公司将严格按照中国证监会证监发[2003]号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议决议；
2、公司第三届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事对公司为控股子公司提供担保事项发表的独立意见。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司
董 事 会
2015年5月27日
证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2015－036
海宁中国皮革城股份有限公司
关于公司非公开发行股票
获浙江省国资委批复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月5日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案，具体内容详见公司于2015年5月6日在指定信息披露网站《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司于2015年5月26日收到浙江省人民政府国有资产监督管理委员会《关于海宁中国皮革城股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（浙国资产权〔2015〕28号）的文件，批复摘要如下：
一、原则同意公司向不超过10名特定对象非公开发行股票不超过8,994.69万股（含8,994.69万股），募集资金不超过174,137.2万元（含174,137.2万元），发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%。
二、请国有股东按照国家相关政策规定，规范推进本次公司非公开发行股票的实施工作，切实维护国有股权益，促进股份公司健康发展。
本次非公开发行股票事项尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。公司将根据上述事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司
董 事 会
2015年5月27日