关于股东权益变动的提示性公告
（下转B28版）
证券代码：600365 股票简称：通葡股份 编号：临2015—028
通化葡萄酒股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1. 本次权益变动属于通过间接收购方式增持，不触及要约收购。
2. 本次权益变动涉及公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
本公司接到公司股东吉祥大酒店有限公司（以下简称“吉祥酒店”或“信息披露义务人”）、吉林省吉祥嘉德投资有限公司（以下简称“吉祥嘉德”）通知，吉祥嘉德股东张士伟、尹红、金钰鑫已于2015年5月25日与吉祥酒店签订《股权转让协议》，吉祥酒店收购张士伟、尹红、金钰鑫持有的吉祥嘉德共计63.75%的股权。由于吉祥嘉德持有本公司10,095,443股股份，占本公司总股本的5.05%，因而本次收购构成对本公司股份的间接收购（以下简称“本次权益变动”）。由于本次权益变动导致本公司控股股东及实际控制人发生变化，现就本公司股权变动情况提示公告如下：
本次权益变动完成后，吉祥酒店直接持有本公司9,900,000股股份，同时持有吉祥嘉德63.75%的股权因而通过吉祥嘉德间接持有本公司10,095,443股股份，共计直接和间接持有本公司19,995,443股股份，占本公司总股本的10%，成为本公司的控股股东，尹兵成为本公司的实际控制人。
（一）信息披露义务人的基本情况
名称：吉祥大酒店有限公司
法定代表人：尹兵
注册资本：1,800万元人民币
注册号：220000400006906
类型：有限责任公司（台港澳自然人独资）
住所：长春市解放大路2228号
经营范围：提供客房、餐厅、酒吧、健身娱乐、洗浴、洗衣、照片冲印服务、商场（以上各项均由取得资格证的分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限：2006年4月26日至2016年12月1日
信息披露义务人成立于2006年4月。截至本公告发布之日，尹兵持有其100%股权。
（二）《股权转让协议》主要内容
2015年5月25日，吉祥酒店与吉祥嘉德的股东张士伟、尹红、金钰鑫签订了《股权转让协议》，主要内容如下：
1. 转让方：
张士伟，身份证号码：22012219******7014，住址：长春市朝阳区延安大路***号
尹红，身份证号码：22010219******3368，住址：长春市南关区南岭街道工大北门委***组
金钰鑫，身份证号码：22020219******3311，住址：吉林省吉林市昌邑区江梅胡同***号
2. 标的股权：张士伟、尹红、金钰鑫拟转让给吉祥酒店的共计6,375万元的出资额（对应吉祥嘉德63.75%的股权）及其项下的一切权益（三人各自转让比例分别为30%、17.5%以及16.25%）。
3. 股权转让款：双方协商确定标的股权的转让价格为6,375万元。
4.付款安排：在股权过户手续办理完毕之日起的5个工作日内向转让方一次性支付股权转让款。
5. 协议生效条件：协议自下述条件均成就时生效：（1）各方有权代表签署协议；（2）吉祥酒店执行董事、股东决定同意本次交易；（3）吉祥嘉德股东会审议同意本次交易。
二、所涉及后续事项
上述权益变动情况会导致本公司的控股股东、实际控制人发生变化。吉祥酒店将成为本公司控股股东，尹兵将成为本公司实际控制人，股权结构图如下：
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上述权益变动事项涉及的《详式权益变动报告书》请见上海证券交易所www,sse.com.cn网站和上海证券报。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
二○一五年五月二十七日
通化葡萄酒股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：通化葡萄酒股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：通葡股份
股票代码：600365
信息披露义务人：吉祥大酒店有限公司
住 所：长春市解放大路2228号
股份变动性质：增加
一致行动人：吉林省吉祥嘉德投资有限公司
住 所：长春市解放大路2228号
股份变动性质：不变
签署日期：二〇一五年五月 二十五 日
声明
1、 本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书（2014年修订）》等相关法律、法规编写。
2、 信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人《公司章程》中的任何条款，或与之相冲突。
3、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在通化葡萄酒股份有限公司中持有或控制的权益情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式持有或控制其在通化葡萄酒股份有限公司的权益。
4、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
第一节 释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍
一、信息披露义务人——吉祥酒店
（一）基本情况
名称：吉祥大酒店有限公司
法定代表人：尹兵
注册资本：1,800万元人民币
注册号：220000400006906
类型：有限责任公司（台港澳自然人独资）
住所：长春市解放大路2228号
经营范围：提供客房、餐厅、酒吧、健身娱乐、洗浴、洗衣、照片冲印服务、商场（以上各项均由取得资格证的分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限：2006年4月26日至2016年12月1日
组织机构代码：60511872-2
税务登记证号：吉税字220104605118722号
邮政编码：130021
联系电话：0431-85589698
信息披露义务人成立于2006年4月。截至本报告书签署之日，尹兵持有其100%股权。
（二）控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权结构及控制关系如下图所示：
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吉祥酒店的控股股东及实际控制人为尹兵。尹兵，男，香港居民，香港永久性居民身份证号码：P758597(0)。
截至本报告书签署之日，尹兵控制的核心企业为吉祥酒店，此外未控制其他企业。吉祥酒店也无其他关联企业。
（三）主要业务及财务情况
截至本报告书签署之日，吉祥酒店的主要业务系提供客房、餐厅、酒吧、健身娱乐、洗浴、洗衣、照片冲印服务、商场，主要通过其唯一分公司吉祥大酒店有限公司吉祥饭店分公司经营。除通葡股份及吉祥嘉德外，吉祥酒店无其他关联企业或子公司。
吉祥酒店最近三年财务数据如下：
单位：元
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（四）吉祥酒店最近5年所涉及处罚、诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署之日，吉祥酒店最近5年未受到任何行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（五）董事、监事及高级管理人员情况
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截至本报告书签署之日，上述人员最近5年未受到任何行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（六）吉祥酒店及其控股股东、实际控制人持有5%以上股权的境内外其他上市公司以及金融机构的情况
截至本报告书签署之日，吉祥酒店及其控股股东、实际控制人并无持有境内外其他上市公司股份超过5%的情况，也不存在在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份超过5%的情况。
二、一致行动人——吉祥嘉德
（一）基本情况
名称：吉林省吉祥嘉德投资有限公司
法定代表人：张士伟
注册资本：人民币1亿元
注册号：220000000183499
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：长春市解放大路2228号
经营范围：利用自有资金对外投资；企业管理咨询服务；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2012年5月2日至2032年5月2日
组织机构代码：59446196-2
税务登记证号：吉税字220104594461962号
邮政编码：130021
联系电话：0431-85629999
吉祥嘉德成立于2012年5月。截至本报告书签署之日，其股东为吉祥酒店、王玉琴、王安琢，持股比例分别为63.75%、16.25%、20%。
（二）控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，吉祥嘉德的股权结构及控制关系如下图所示：
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吉祥嘉德的控股股东为吉祥酒店，实际控制人为尹兵。吉祥酒店及尹兵的情况请见本报告书第二节“一、信息披露义务人——吉祥酒店”部分。
截至本报告书签署之日，吉祥酒店除持有吉祥嘉德及通葡股份股权外，未控制其他企业；尹兵控制的核心企业为吉祥酒店，此外未控制其他企业。吉祥嘉德也无其他关联企业。
（三）主要业务及财务情况
截至本报告书签署之日，吉祥嘉德的主要业务是利用自有资金对外投资、企业管理咨询和经济信息咨询。除通葡股份外，吉祥嘉德无其他关联企业或子公司。
吉祥嘉德最近三年财务数据如下：
单位：元
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（四）吉祥嘉德最近5年所涉及处罚、诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署之日，吉祥嘉德未受到任何行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（五）董事、监事及高级管理人员情况
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截至本报告书签署之日，上述人员最近5年未受到任何行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（六）吉祥嘉德及其控股股东、实际控制人持有5%以上股权的境内外其他上市公司以及金融机构的情况
截至本报告书签署之日，吉祥嘉德及其控股股东、实际控制人并无持有境内外其他上市公司股份超过5%的情况，也不存在在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份超过5%的情况。
三、一致行动关系说明
本次权益变动完成后，吉祥酒店直接持有吉祥嘉德63.75%的股权，与吉祥嘉德构成一致行动关系。
第三节 权益变动目的及决定
一、本次权益变动目的
吉祥酒店看好上市公司的品牌影响力及未来发展前景，愿意通过间接收购的方式进一步增持上市公司权益。
二、本次权益变动的决定
（一）吉祥酒店的内部程序
2015年5月25日，吉祥酒店执行董事作出决定，同意本次收购事项。同日，吉祥酒店股东作出股东决定，同意本次收购事项。
（二）吉祥嘉德的内部程序
2015年5月25日，吉祥嘉德股东会作出决议，同意本次收购事项。
三、未来12个月股份增减计划
截至本报告书签署之日，吉祥酒店及吉祥嘉德暂无在本次权益变动完成之后的未来12个月内减持其在上市公司拥有的股份的计划。
吉祥酒店及吉祥嘉德在本次权益变动完成之后的未来12个月内不排除继续增持上市公司股份。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份的情况
（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，吉祥酒店持有上市公司9,900,000股股份，占上市公司总股本的4.95%。吉祥嘉德持有上市公司10,095,443股股份，占上市公司总股本的5.05%。吉祥酒店与吉祥嘉德之间无持股关系或其他一致行动关系。
（二）本次权益变动完成后拥有权益的数量和比例
本次权益变动完成后，吉祥酒店直接持有上市公司9,900,000股股份，同时持有吉祥嘉德63.75%的股权因而通过吉祥嘉德间接持有上市公司10,095,443股股份。吉祥酒店直接和间接持有上市公司19,995,443股股份，占上市公司总股本的10%，成为上市公司的控股股东，尹兵成为上市公司的实际控制人。
本次权益变动完成后，吉祥酒店与上市公司的股权控制关系如下：
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二、权益变动方式
吉祥酒店收购张士伟、尹红、金钰鑫持有的共计吉祥嘉德63.75%的股权，由于吉祥嘉德持有上市公司10,095,443股股份，占上市公司总股本的5.05%，因而本次收购构成对上市公司股份的间接收购。
2015年5月25日，吉祥酒店与吉祥嘉德的股东张士伟、尹红、金钰鑫签订了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1. 转让方：
张士伟，身份证号码：22012219******7014 ，住址：长春市朝阳区延安大路***号
尹红，身份证号码：22010219******3368，住址：长春市南关区南岭街道工大北门委***组
金钰鑫，身份证号码：22020219******3311，住址：吉林省吉林市昌邑区江梅胡同***号
标的股权：张士伟、尹红、金钰鑫拟转让给吉祥酒店的共计6,375万元的出资额（对应吉祥嘉德63.75%的股权）及其项下的一切权益（三人各自转让比例分别为30%、17.5%以及16.25%）。
2. 股权转让款：双方协商确定标的股权的转让价格为6,375万元。
3. 股权过户手续：于下列先决条件均获满足之日起的10个工作日内办理完毕股权过户手续：（1）协议已生效；（2）吉祥嘉德各现有股东均已出具其各自关于放弃标的股权优先购买权的声明函；（3）张士伟、王玉琴、金钰鑫已签署关于《吉林省吉祥嘉德投资有限公司一致行动协议》的终止协议。
4. 付款安排：在股权过户手续办理完毕之日起的5个工作日内向转让方一次性支付股权转让款。
5. 协议生效条件：协议自下述条件均成就时生效：（1）各方有权代表签署协议；（2）吉祥酒店执行董事、股东决定同意本次交易；（3）吉祥嘉德股东会审议同意本次交易。
三、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
信息披露义务人及一致行动人拥有权益的上市公司股份不存在质押、查封或冻结等权利受限情形。
第五节 资金来源
一、股权收购所需资金总额
吉祥酒店收购吉祥嘉德63.75%股权所需支付的股权转让款为6,375万元，来源于尹兵向其提供的借贷资金。
2015年5月25日，尹兵与吉祥酒店签订了《借款协议》。根据该协议，尹兵向吉祥酒店提供人民币6,375万元借款，期限五年，利息6%/年。借款无担保。吉祥酒店以经营性收入为还款来源。
吉祥酒店资金来源不存在不合法的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及除尹兵以外的其他关联方的情况。
二、资金支付方式
根据《股权转让协议》，股权转让款应在股权过户手续办理完毕之日起的5个工作日内一次性支付。
第六节 后续计划
一、改变或调整上市公司主营业务的计划
截至本报告书签署之日，吉祥酒店、吉祥嘉德不排除在未来12个月内增加或拓宽上市公司主营业务的可能性。
二、对上市公司的重组计划
截至本报告书签署之日，吉祥酒店、吉祥嘉德不排除在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的可能性，不排除上市公司拟购买或置换资产的重组可能性。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划
截至本报告书签署之日，吉祥酒店、吉祥嘉德暂无调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。
四、对上市公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署之日，吉祥酒店、吉祥嘉德暂无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行修改，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划进行变动的计划
截至本报告书签署之日，吉祥酒店、吉祥嘉德暂无在本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署之日，吉祥酒店、吉祥嘉德暂无在本次权益变动完成后修改上市公司现有分红政策和提出新的利润分配方案的计划。但根据相关法律法规、规范性文件的要求及上市公司自身经营发展需要所进行修改的除外。
七、其他对上市公司有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，吉祥酒店、吉祥嘉德暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立等不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等的独立完整，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍然保持独立。
吉祥酒店、吉祥嘉德对保持上市公司独立性方面的承诺如下：
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立等不产生影响。本公司及本公司实际控制人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件和上市公司章程的规定，正确行使股东权利，履行股东义务，保证本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等的独立完整，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍然保持独立。
二、对上市公司关联交易及同业竞争的影响
（一）关联交易
本次权益变动前24个月内，吉祥酒店、吉祥嘉德及其关联方与上市公司之间不存在重大关联交易事项；本次权益变动也不属于关联交易事项。
吉祥酒店、吉祥嘉德对规范关联交易方面的承诺如下：
本次权益变动完成后，在吉祥酒店作为上市公司控股股东期间，本公司、本公司实际控制人及其控制的公司或其他经营组织将尽量减少并规范与上市公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与上市公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的利益，并将按照有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》和上市公司章程的有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
（二）同业竞争
截至本报告书签署之日，吉祥酒店、吉祥嘉德及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
吉祥酒店、吉祥嘉德对避免同业竞争方面的承诺如下：
1. 本公司、本公司实际控制人及其控制的公司或其他经营组织目前未从事与上市公司及其控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营活动；
2. 本次权益变动完成后，在吉祥酒店作为上市公司控股股东期间，本公司、本公司实际控制人及其控制的公司或其他经营组织将不会从事与上市公司及其控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营活动；
3. 本次权益变动完成后，在吉祥酒店作为上市公司控股股东期间，本公司、本公司实际控制人及其控制的公司或其他经营组织获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其他股东利益不受损害。
第八节 与上市公司间的重大交易
一、在本报告书签署之日前24个月内，吉祥酒店、吉祥嘉德及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司不存在任何资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；也不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元的交易。
二、在本报告书签署之日前24个月内，吉祥酒店、吉祥嘉德及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
三、除本次权益变动外，在本报告书签署之日前24个月内，吉祥酒店、吉祥嘉德及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
吉祥酒店、吉祥嘉德及其各自的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本报告书签署之日前6个月内不存在通过上交所的证券交易系统买卖上市公司股份的情况。
第十节 财务会计资料
一、信息披露义务人财务会计资料
根据吉祥酒店2012年、2013年和2014年财务报表及长春利源会计师事务所出具的吉祥酒店2014年度《审计报告》（长利会审字[2015]第015号），吉祥酒店的财务信息如下：
（一）最近三年资产负债表
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（二）最近三年利润表
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（三）最近三年现金流量表
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二、一致行动人财务会计资料
根据吉祥嘉德2012年、2013年和2014年财务报表及长春利源会计师事务所出具的吉祥嘉德2014年度《审计报告》（长利会审字[2015]第013号），吉祥嘉德的财务信息如下：
（一） 最近三年资产负债表
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（二）最近三年利润表
■（三）最近三年现金流量表