第五届董事会第九次会议决议公告
证券代码：６０１８９９ 股票简称：紫金矿业 编号：临２０１５—０３４
紫金矿业集团股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第九次会议于２０１５年５月１８日以内部公告方式发出通知，５月２６日在紫金矿业集团（厦门）投资有限公司机场宾馆１０楼会议室召开，会议应出席董事１２名，实际出席董事１２名。公司监事及高管列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长陈景河先生主持，以投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于投资巴布亚新几内亚波格拉金矿项目的议案》。
为推动和落实公司国际化战略，提升公司的矿产资源储量，增强公司盈利能力，董事会同意通过全资子公司金山（香港）国际矿业有限公司，投资２．９８亿美元（约合人民币１８２，０７８万元），收购巴理克（新几内亚）有限公司５０％的股权及股东贷款，并与巴理克黄金公司（Ｂａｒｒｉｃｋ Ｇｏｌｄ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ）等交易主体签订《股份收购协议》及其相关协议。
有关本次交易详情见公司于同日披露的“临２０１５—０３７”公告。
表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。
二、审议通过《关于投资刚果（金）卡莫阿铜矿项目的议案》。
为推动和落实公司国际化战略，提升公司的矿产资源储量和可持续发展能力，董事会同意通过全资子公司金山（香港）国际矿业有限公司，投资４．１２亿美元（约合人民币２５１，７３２万元），收购卡莫阿控股公司４９．５％股权及股东贷款，并与加拿大艾芬豪矿业公司（Ｉｖａｎｈｏｅ Ｍｉｎｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）等交易主体签订《股份收购协议》及其相关协议。
有关本次交易详情见公司于同日披露的“临２０１５—０３８”公告。
表决结果：同意１１票，反对０票，弃权１票。弃权董事认为该项目有一定的不确定性，存在较大的风险。
三、审议通过《关于制定＜未来三年（２０１５－２０１７年度）分红回报规划＞的议案》。
鉴于公司于２０１２年８月制定的《未来三年（２０１２－２０１４年度）分红回报规划》适用于２０１２－２０１４年度，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《未来三年（２０１５－２０１７年度）分红回报规划》。
有关《未来三年（２０１５－２０１７年度）分红回报规划》详见上海证券交易所网站 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ及本公司网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｚｊｋｙ．ｃｎ。
表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的相关事项进行了逐项检查。公司董事会认为，公司符合有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票的条件。
表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体如下：
１、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股）股票，每股面值为人民币０．１０元。
表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。
２、发行方式和发行时间
本次非公开发行的Ａ股股票将全部采用面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。
３、发行对象及认购方式
本次非公开发行面向特定对象非公开发行，发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。公司控股股东、实际控制人及其关联人不参与认购本次非公开发行的股票。
本次非公开发行对象将由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。
表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。
４、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于４．１３元／股。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。
５、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过２，４２１，３０７，５０６股（含本数）。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行总数作相应调整。
表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。
６、限售期
本次非公开发行对象认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。
７、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过１，０００，０００．００万元，拟用于以下项目：
■
本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。
８、滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行前滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司的新老股东共享。
表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。
９、上市地点
本次非公开发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。
１０、决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。
本次非公开发行须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
《紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票预案》详见上海证券交易所网站 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ及本公司网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｚｊｋｙ．ｃｎ。
表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
《２０１５年度非公开发行股票之募集资金运用的可行性分析报告》详见上海证券交易所网站 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ及本公司网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｚｊｋｙ．ｃｎ。
表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司无需制作前次募集资金使用情况报告的议案》。
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）的有关规定，公司董事会无需编制前次募集资金使用情况报告。
《关于公司无需制作前次募集资金使用情况报告的议案》详见上海证券交易所网站 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ及本公司网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｚｊｋｙ．ｃｎ。
表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
１、根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行对象的选择及确定、具体认购办法、认购比例与发行定价相关的其他具体事宜；
２、办理本次非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的备案、环评审批等相关工作，代表公司洽谈、签署、批准、执行募投项目实施过程中涉及的各类合同；
３、聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构，与相关中介机构签署本次非公开发行股票相关的保荐承销协议等协议和文件；
４、办理本次非公开发行股票的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次非公开发行股票的申报材料，就本次非公开发行股票向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行股票相关的所有必要文件；
５、在股东大会决议范围内，根据项目的实际需要对募投项目的具体安排进行适当调整；
６、与本次非公开发行股票的相关方（包括但不限于本次非公开发行股票的认购人）磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、执行与本次非公开发行股票有关的协议和其他必要文件；
７、根据本次非公开发行股票结果，办理公司章程相关条款的修改及所涉及的工商变更登记事宜；
８、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票的登记托管、限售锁定以及在证券交易所上市的有关事宜；
９、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规章、规范性文件和公司章程以及股东大会决议允许的范围内，对本次非公开发行股票的具体发行方案进行调整；
１０、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；
１１、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于修改＜募集资金管理办法＞的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，对《募集资金管理办法》进行修改，自董事会审议通过后正式生效施行。
本次修改后的《募集资金管理办法》全文详见上海证券交易所网站 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ及本公司网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｚｊｋｙ．ｃｎ。
表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。
十一、审议通过《关于暂不召开审议本次非公开发行股票相关事宜的股东大会的议案》。
公司本次非公开发行股票募集资金拟用于收购境外矿业项目，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司及相关中介机构需将境外企业矿业权相关的资源储量报告按中国标准重新转换，并进行符合本次非公开发行相关法律、法规和规范性文件要求的资源储量评审、审计、评估等工作。该事宜涉及的工作量较大，尚需一定的时间，公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行股票事项的股东大会。待上述审计、评估等事项完成后，公司将再次召开董事会会议审议相关事项并补充披露审计、评估等结果，随后另行通知召开股东大会。
表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。
特此公告
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月二十七日
证券代码：６０１８９９ 股票简称：紫金矿业 编号：临２０１５—０３５
紫金矿业集团股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第八次会议于２０１５年５月２６日在紫金矿业集团（厦门）投资有限公司机场宾馆１０楼会议室召开，会议应出席监事５名，实际出席监事５名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席林水清先生主持，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的相关事项进行了逐项检查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票的条件。
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体如下：
１、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股）股票，每股面值为人民币０．１０元。
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。
２、发行方式和发行时间
本次非公开发行的Ａ股股票将全部采用面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。
３、发行对象及认购方式
本次非公开发行面向特定对象非公开发行，发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。公司控股股东、实际控制人及其关联人不参与认购本次非公开发行的股票。
本次非公开发行对象将由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。
４、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于４．１３元／股。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。
５、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过２，４２１，３０７，５０６股（含本数）。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行总数作相应调整。
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。
６、限售期
本次非公开发行对象认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。
７、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过１，０００，０００．００万元，拟用于以下项目：
■
本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。
８、滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行前滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司的新老股东共享。
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。
９、上市地点
本次非公开发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。
１０、决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。
本次非公开发行股票须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司无需制作前次募集资金使用情况报告的议案》。
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）的有关规定，公司无需编制前次募集资金使用情况报告。
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于修改＜募集资金管理办法＞的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况对《募集资金管理办法》进行修改。
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司
监 事 会
二〇一五年五月二十七日
证券代码：６０１８９９ 股票简称：紫金矿业 编号：临２０１５－ ０３６
紫金矿业集团股份有限公司
股票复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划非公开发行股票和重大并购事项（不构成重大资产重组），为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票于２０１５年４月２２日至２０１５年５月２６日期间停牌。
２０１５年５月２６日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了关于公司本次非公开发行股票的相关议案，具体内容详见２０１５年５月２７日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的相关公告。
根据有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票于２０１５年５月２７日复牌。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月二十七日
证券代码：６０１８９９ 股票简称：紫金矿业 编号：临２０１５—０３７
紫金矿业集团股份有限公司关于投资
巴布亚新几内亚波格拉金矿项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
１、交易标的：巴理克（新几内亚）有限公司（Ｂａｒｒｉｃｋ（Ｎｉｕｇｉｎｉ） Ｌｉｍｉｔｅｄ，为一家在巴布亚新几内亚设立和存续的公司，以下简称“目标公司”）５０％的股权及股东贷款；
２、目标公司拥有巴布亚新几内亚波格拉（Ｐｏｒｇｅｒａ）金矿９５％权益（以下简称“波格拉金矿项目”），该金矿项目为一大型在产矿山；
３、本次交易的完成受限于本公告所列的有关条款及条件；
４、本次交易不构成关联交易。本次交易已经公司董事会审议通过，无须提交公司股东大会审议；本次交易涉及公司非公开发行股票的相关事项尚须提交公司股东大会审议；
５、本次交易能否成功存在不确定性，请投资者注意风险。
一、交易概述
２０１５年５月２６日，紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”），本公司全资子公司金山（香港）国际矿业有限公司（Ｇｏｌｄ Ｍｏｕｎｔａｉｎｓ（Ｈ．Ｋ．） Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｍｉｎｉｎｇ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ，以下简称“金山香港”），与巴理克黄金公司（Ｂａｒｒｉｃｋ Ｇｏｌｄ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ，以下简称“巴理克公司”）和巴理克（ＰＤ）澳大利亚公司（Ｂａｒｒｉｃｋ（ＰＤ） Ａｕｓｔｒａｌｉａ Ｌｉｍｉｔｅｄ，以下简称“巴理克澳大利亚公司”））共同签署《股份收购协议》（以下简称“协议”），由金山香港以现金出资２．９８亿美元（约合人民币１８２，０７８万元，按２０１５年５月２６日外汇牌价１美元兑换人民币６．１１元折算，下同），收购巴理克澳大利亚公司持有的目标公司５０％股权，以及巴理克公司及其关联公司为目标公司提供的股东贷款中的５０％。本次交易完成后，金山香港将持有目标公司 ５０％的股权，目标公司将成为本公司的合营公司。
目标公司为一家在巴布亚新几内亚成立的公司，巴理克公司通过全资子公司巴理克澳大利亚公司持有其１００％权益，其主要资产为持有巴布亚新几内亚的波格拉联合经营体（非注册）９５％的权益。
本次交易经本公司第五届董事会第九次会议审议通过。本次交易的完成受限于本公告所列的有关条款及条件，包括取得中国政府或其授权的有关部门，以及巴布亚新几内亚方面的有效批准（如适用）。
本公司及其控股股东与目标公司及其控股股东均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
本次交易所涉及的指标不超过香港联交所上市规则规定的任何指标百分比率５％，及上海证券交易所上市规则规定的任何指标百分比率１０％。
因本次交易作为公司非公开发行股票募集资金投资项目，公司于同日刊发的《公司非公开发行股票预案》亦对本次交易进行披露， 本次交易涉及公司非公开发行股票的相关事项须提交公司股东大会审议。
二、交易各方基本情况
１、紫金矿业集团股份有限公司，一家于中华人民共和国注册成立的股份有限公司。
２、金山（香港）国际矿业有限公司，一家在香港注册成立的有限公司，是公司在境外投融资和运营的重要平台，主要经营矿产品、矿山机械设备进出口、矿产投资等业务。为本公司下属全资子公司。
３、巴理克黄金公司（Ｂａｒｒｉｃｋ Ｇｏｌｄ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ），注册地位于加拿大多伦多，在加拿大多伦多交易所和美国纽约证券交易所上市（股票代码ＴＳＸ： ＡＢＸ， ＮＹＳＥ： ＡＢＸ），为全球最大的黄金生产商之一，主要从事勘探、开采和加工矿产资源。
根据巴理克公司披露的２０１４年度报告，截至２０１４年底，巴理克公司的总资产为３３８．７９亿美元，净资产为１２８．６２亿美元，２０１４年度实现营业收入１０２．７６亿美元，归属于母公司股东的净利润为－２９．０７亿美元。有关巴理克公司的详细资料见其公司网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｂａｒｒｉｃｋ．ｃｏｍ。
４、巴理克（ＰＤ）澳大利亚公司（Ｂａｒｒｉｃｋ（ＰＤ） Ａｕｓｔｒａｌｉａ Ｌｉｍｉｔｅｄ），为巴理克公司下属全资子公司，注册地位于澳大利亚佩斯，为股权投资控股公司。
三、交易标的基本情况
（一）目标公司简介
巴理克（新几内亚）有限公司为一家在巴布亚新几内亚成立的公司，注册地为巴布亚新几内亚莫尔兹比港，巴理克澳大利亚公司持有其１００％股权。
目标公司主要持有巴布亚新几内亚的波格拉联合经营体（非注册）９５％的权益。
本次交易完成后，巴理克澳大利亚公司和金山香港分别持有目标公司５０％的股权。
（二）目标公司最近两年的财务状况
本次收购之前，巴理克公司对目标公司的组织架构进行了系列调整以满足本次交易的需要，目标公司符合本次交易架构的、且按照国际会计准则编制的未经审计的模拟财务数据如下所示：
单位：千美元
■
注１、上述财务数据未经审计；
２、上述财务数据可能与公司聘请的会计师事务所对目标公司按中国会计准则进行审计的情况存在差异，敬请投资者注意。
（三）、波格拉金矿项目基本情况
１、项目架构
波格拉金矿通过波格拉联合经营体运营。目标公司持有波格拉联合经营体９５％的权益，波格拉联合经营体另外５％权益由恩加矿产资源有限公司（Ｍｉｎｅｒａｌ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｅｎｇａ Ｌｉｍｉｔｅｄ）持有。
２、项目资源情况
波格拉金矿是一个世界级浅成热液型金矿，保有资源储量较大。根据巴理克公司披露的２０１４年年报，依据加拿大ＮＩ４３－１０１报告编制准则，截至２０１４年底，巴理克公司拥有波格拉金矿项目的权益资源量／储量如下（资源量不包含储量）：
（１）储量（按９５％权益）
■
注：按１盎司＝３１．１０３５克（下同），波格拉金矿拥有的黄金储量合计约９３．５６吨，其中：证实储量约２０．６２吨，概略储量约７２．９４吨。
（２）资源量（按９５％权益）
■
注：波格拉金矿拥有的资源量合计约１９１．４４吨，其中：探明的资源量约０．９３吨，控制的资源量约１２５．０４吨，推断的资源量约６５．４７吨。
截至本公告出具之日，波格拉金矿符合中国标准的资源储量核实报告尚在编制之中。
３、项目地理位置
波格拉金矿位于巴布亚新几内亚西部城市芒特哈根（Ｍｏｕｎｔ Ｈａｇｅｎ）镇以西约１３０公里，位于首都莫尔兹比港西北６００公里。波格拉金矿运营所需的物资由海港城市莱城（Ｌａｅ）经由公路运输至矿山。
４、项目投资环境
（１）巴新地理位置
巴布亚新几内亚位于澳大利亚北部１６０公里的南部热带地区，由新几内亚岛东部以及大约６００个沿海岛屿组成，国土面积约为４６．５万平方公里，是位于南太平洋地区仅次于澳大利亚的第二大国家。
（２）矿业为巴新的主要经济支柱
巴布亚新几内亚经济较不发达，经济主要包括农业、林业、渔业、金属矿业和石油天然气开发，金矿资源丰富。
（３）投资环境较为稳定
巴布亚新几内亚政局较为稳定，法律体制健全。巴布亚新几内亚政府鼓励外国投资者投资资源，自１９７６年建交以来与我国持续保持良好关系，近年我国在巴布亚新几内亚的投资逐步上升。
５、项目矿权、土地使用许可情况
波格拉联合经营体拥有编号为ＳＭＬ１的采矿权证。该采矿权属于特别采矿权，面积２，２２７公顷，颁发于１９８９年５月，有效期至２０１９年５月，按照巴布亚新几内亚现行规定还可以再申请延长２０年。
波格拉联合经营体还拥有编号为ＬＭＰ７２、ＬＭＰ７７等矿业用途的土地使用许可证，ＭＬ１０１等采矿权证及ＭＥ１、ＭＥ２等特别采矿地役权证用于排土场、员工营地，以及通勤飞机跑道等用地。
６、项目生产经营情况
（１）采矿情况
波格拉金矿现有采矿能力为５４０万吨／年原矿（包括：露采４００万吨，地采１４０万吨）。
露天矿采用传统卡车和挖掘机工艺开采。地下开采采矿方法为分水平倒退式空场采矿法，利用尾矿和废石进行采空区回填。
（２）选矿情况
波格拉金矿选厂处理能力每年６００万吨原矿石，选矿工艺包括破碎、磨矿＋重选、浮选、热压氧化、氰化炭浸等。
（３）主要生产、成本指标情况
波格拉金矿从１９９０年建成投产以来，至２０１４年累计生产黄金１，８８１万盎司（即５８５吨），２０１２年至２０１４年的主要生产、成本指标情况如下表所示：
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资料来源：巴理克２０１４年年报
７、项目环评情况
波格拉金矿获得了生产经营相关的环评许可证，主要情况如下表所示：
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四、协议主要内容
２０１５年５月２６日，公司、金山香港与巴理克公司、巴理克澳大利亚公司正式签署了《股份收购协议》，协议主要内容如下：
（一）交易概况
公司指定金山香港作为买方，向卖方巴理克澳大利亚公司支付２．９８亿美元以收购：
１、目标公司７７４，８８８，３９０股没有任何产权负担的目标公司普通股，占５０％的权益，收购价款为１亿美元；及
２、巴理克公司及其关联方借给目标公司股东借款的５０％，该笔借款没有任何产权负担，收购价款为１．９８亿美元。
上述转让标的总价款可能会因买方及卖方根据国际会计准则确认、于交易完结日目标公司的营运资金的变化进行调整。
（二）交易完成日
本交易的完成日期为２０１５年８月３１日，或卖方及买方同意的其他日期。
（三）付款
当交易完结时，买方应将价款支付至卖方预先指定的银行账户。
（四）成交的先决条件
本交易成交的先决条件包括但不限于：
１、买方获得由中国商务部、国家发改委及国家外汇管理局或有关授权机构发出的所有所需批准、同意及授权；
２、如适用，买方及卖方获得由巴布亚新几内亚政府机构发出之所有所需批准、同意及授权；及
３、没有收到任何拥有司法管辖权的地区之法院及政府机构发出限制、命令或禁止本交易生效的临时禁制令或其他临时或上诉指令。
（五）融资责任
于可行范围内，目标公司应以自有的现金及其他资产，为其所有开支、费用及债务提供资金。倘若来自波格拉金矿的可动用自由现金流不足以支付，除非目标公司董事会另有决定，每位股东须按其权益比例为每项经核准的计划及预算费用所涉开支补足所需资金。
（六）目标公司的公司事务及管理
根据股东协议，目标公司的公司事务及管理的主要条款如下：
１、目标公司董事会由６名董事构成，金山香港及巴理克澳大利亚公司有权各提名３人；
２、根据协议，在双方持股比例不低于４５％的前提下，金山香港及巴理克澳大利亚公司由一方提名一位董事总经理负责公司的生产经营管理，另一方提名董事长和一名副董事总经理。
３、为了保障生产经营的稳定性，双方商定，第一任董事总经理由巴理克澳大利亚公司提名现任总经理出任，金山香港将提名第一任董事长和第一任副董事总经理。董事长、董事总经理和副董事总经理的任命均需得到董事会的批准。
五、本次交易作价情况
本次交易的定价系基于公司及公司聘请的外部专业机构对目标公司进行的尽职调查和财务分析， 并参考了波格拉金矿的资源储量、项目估值、市场对比数据， 结合公司对标的资产前景评价、对公司未来的经营和战略影响等因素综合评估后，在一般商业原则及公平协商下作出的。截至本公告出具之日，有关标的资产符合中国标准的评估报告尚在编制之中。
六、本次交易对公司的影响
１、符合公司发展战略，有利于推进公司国际化进程
波格拉金矿项目为公司长期跟踪的项目，公司对该项目进行多次现场考察，并对项目资料进行深入研究，该项目资源储量大，生产技术成熟，管理风险可控，若交易成功，可以增加公司的黄金资源储量，提高公司的矿产金产量，提升公司的盈利能力。
波格拉金矿是一个成熟的大型生产矿山，收购本项目有利于公司学习国外先进的生产技术与管理模式，为提升公司的技术与管理水平提供一个很好的学习平台。
波格拉金矿项目位于全球重要的金矿成矿带上，矿权区域内有良好资源增长前景。
综上，公司认为本次交易具有重大战略意义，有利于提升公司的盈利能力和可持续发展能力，符合公司新一轮发展战略。公司董事会认为本次交易中的相关条款公平合理，本次交易符合公司及全体股东的利益。
２、本次交易的资金来源
本公司本次交易的收购价为２．９８亿美元（约合人民币１８．２１亿元），占公司２０１４年度经审计净资产６．４９％。公司将根据项目进度的实际情况先自筹资金投入，在非公开发行股票完成募集资金到位后予以置换。
七、本次交易的风险
１、本次交易为有条件收购，包括但不限于以下风险可能导致收购失败
本次交易尚需满足协议中成交的先决条件方可完成，其中包括获得中国政府或其授权的有关部门，以及巴布亚新几内亚方面的有效批准（如适用）。
２、矿山经营风险
本次交易是公司首次参与巴布亚新几内亚矿业项目的运营，鉴于本次收购资产所在国在法律法规、财务税收、商业惯例、工会制度、企业文化等方面与中国存在差异，收购完成后，将面临一定的经营和管理风险。
３、市场风险
市场风险主要表现为金价的未来走势。如果金价在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性，并进而影响到目标公司的价值。
４、外汇风险
本次交易以美元为结算货币，受外币汇率变化的影响，本次交易以美元结算存在一定的外汇风险。
八、《战略合作框架协议》
本公司同时与巴理克公司共同签署一份战略合作框架协议，约定在符合双方各自最大利益的前提下，发挥各自优势，积极寻求机会，在重大项目开发方面开展合作，为两家公司及双方股东创造长期价值。
九、律师法律意见
福建至理律师事务所就公司本次交易出具法律意见，认为本次交易各方具有本次交易的主体资格；本次交易涉及的矿业权合法有效、不存在重大权利限制；紫金矿业已履行了本次交易现阶段必要的批准和授权手续，尚需取得中国国家发展改革部门、商务主管部门的备案。
十、备查文件
１、公司董事会决议；
２、《股份收购协议》；
３、《法律意见书》。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月二十七日
证券代码：６０１８９９ 股票简称：紫金矿业 编号：临２０１５—０３８
紫金矿业集团股份有限公司
关于投资刚果（金）卡莫阿铜矿项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
１、交易标的：卡莫阿控股公司（Ｋａｍｏａ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ，艾芬豪矿业美国公司持有１００％股权的一家巴巴多斯公司，以下简称“目标公司”）４９．５％的股权及股东贷款；
２、目标公司拥有刚果民主共和国（以下简称“刚果（金）”）卡莫阿铜业公司９５％权益，卡莫阿铜业公司拥有卡莫阿（Ｋａｍｏａ）铜矿项目（以下简称“卡莫阿铜矿项目”）；
３、本次交易的完成受限于本公告所列的有关条款及条件；
４、本次交易不构成关联交易。本次交易已经公司董事会审议通过，无须提交公司股东大会审议；本次交易涉及公司非公开发行股票的相关事项尚须提交公司股东大会审议；
５、本次交易能否成功存在不确定性，请投资者注意风险。
一、交易概述
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及下属全资子公司金山（香港）国际矿业有限公司（Ｇｏｌｄ Ｍｏｕｎｔａｉｎｓ（Ｈ．Ｋ．） Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｍｉｎｉｎｇ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ，以下简称“金山香港”）与加拿大艾芬豪矿业公司（Ｉｖａｎｈｏｅ Ｍｉｎｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ，以下简称“艾芬豪公司”）、艾芬豪矿业美国公司（Ｉｖａｎｈｏｅ Ｍｉｎｅｓ ＵＳ ＬＬＣ）及晶河全球公司（Ｃｒｙｓｔａｌ Ｒｉｖｅｒ Ｇｌｏｂａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ）于２０１５年５月２６日签署有条件的《股份收购协议》，由本公司指定金山香港作为买方，收购艾芬豪矿业美国公司持有的目标公司 ４９．５％的股权，以及艾芬豪公司及其关联公司截止本次交易成交日为目标公司提供的股东贷款中的４９．５％，收购价款合计４．１２亿美元（约合人民币２５１，７３２万元，按２０１５年５月２６日外汇牌价１美元兑换人民币６．１１元折算，下同）。
本交易完成后，金山香港将持有目标公司 ４９．５％的股权。
目标公司持有刚果（金）卡莫阿铜业公司９５％权益，卡莫阿铜业公司拥有卡莫阿铜矿项目。
本次交易经本公司第五届董事会第九次会议审议通过。本次交易的完成受限于本公告所列的有关条款及条件，包括取得中国政府或其授权的有关部门的有效批准。
本公司及控股股东与目标公司及其控股股东均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
本次交易所涉及的指标不超过香港联交所上市规则规定的任何指标百分比率５％，及上海证券交易所上市规则规定的任何指标百分比率１０％。
因本次交易作为公司非公开发行股票募集资金投资项目，公司于同日刊发的《公司非公开发行股票预案》亦对本次交易进行披露， 本次交易涉及公司非公开发行股票的相关事项须提交公司股东大会审议。
二、交易各方基本情况
１、紫金矿业集团股份有限公司，一家于中华人民共和国注册成立的股份有限公司。
２、金山（香港）国际矿业有限公司，一家在香港注册成立的有限公司，是公司在境外投融资和运营的重要平台，主要经营矿产品、矿山机械设备进出口、矿产投资等业务。为本公司下属全资子公司。
３、加拿大艾芬豪矿业公司（Ｉｖａｎｈｏｅ Ｍｉｎｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ），是一家在加拿大英属哥伦比亚省注册的矿产勘探／开发公司，总部位于温哥华，在多伦多证券交易所上市（股票代码：ＩＶＮ），其主要资产为刚果（金）卡莫阿铜矿、刚果（金）基普什锌多金属矿和南非普拉特瑞夫铂矿三个项目。
根据艾芬豪公司披露的２０１４年度报告，截至２０１４年底，艾芬豪公司的总资产为２．５３亿美元，净资产为２．０２亿美元，２０１４年度实现营业收入０元，归属于母公司股东的净利润为－２．５６亿美元。有关艾芬豪公司的详细资料见其公司网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｉｖａｎｈｏｅｍｉｎｅｓ．ｃｏｍ。
本公司下属全资子公司锐雄发展有限公司于２０１５年３月２３日与艾芬豪公司签署《股份认购协议》，由锐雄发展有限公司出资１０４，４７１，１４７加元，认购艾芬豪公司７６，８１７，０２０股Ａ类普通股，持有其９．９％股权。详细情况请参见公司“临２０１５－０１６号”公告。
４、艾芬豪矿业美国公司（Ｉｖａｎｈｏｅ Ｍｉｎｅｓ ＵＳ ＬＬＣ），为艾芬豪公司全资子公司，注册地位于美国特拉华州多佛市，主要从事股权投资。
５、晶河全球公司（Ｃｒｙｓｔａｌ Ｒｉｖｅｒ Ｇｌｏｂａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ），为一家在英属处女群岛注册成立的公司，主要从事股权投资业务。
三、交易标的基本情况
（一）项目股权架构
艾芬豪公司通过全资子公司艾芬豪矿业美国公司持有目标公司１００％股权，目标公司持有卡莫阿铜业公司（Ｋａｍｏａ Ｃｏｐｐｅｒ ＳＡ）９５％股权，卡莫阿铜业公司剩余５％股权为不可稀释的权益，于２０１２年９月依据刚果（金）《矿业法》无偿转让给刚果（金）政府，未来还可能将卡莫阿铜业公司额外１５％ 的权益以合适的商务条款出售给刚果（金）政府。卡莫阿铜业公司拥有卡莫阿铜矿项目。
目标公司另持有艾芬豪矿业能源公司１００％股权，该公司将向刚果（金）国家电力公司提供融资以修复三座发电厂，发电将优先供应给卡莫阿铜矿。
根据协议，目标公司的１％权益及１％的股东贷款将会由艾芬豪矿业美国公司转移至晶河全球公司。
本交易完成后，金山香港和艾芬豪矿业美国公司将分别持有目标公司 ４９．５％的股权，剩余１％股权为晶河全球公司持有。
（二）项目公司最近两年的财务状况
本次收购之前，艾芬豪矿业美国公司对目标公司的组织架构进行了系列调整以满足本次交易的需要，目标公司符合本次交易架构的、且根据国际会计准则编制的未经审计的模拟财务数据如下所示：
单位：千美元
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注１、上述财务数据未经审计；
２、上述财务数据可能与公司聘请的会计师事务所对目标公司按中国会计准则进行审计的情况存在差异，敬请投资者注意；
３、目标公司因尚处于勘探阶段，故无矿产的销售收入。２０１３年营业收入系开展社区项目取得的收入。
（三）项目资源情况
卡莫阿铜矿是一个新发现的世界级超大型层状铜矿床，位于中非铜矿带内。２０１３年，英国ＡＭＥＣ技术顾问公司（ＡＭＥＣ Ｆｏｓｔｅｒ Ｗｈｅｅｌｅｒ Ｐｌｃ．）编写了《刚果（金）卡莫阿铜矿项目ＮＩ４３－１０１矿产资源量技术报告》。按边界品位１％计算，卡莫阿铜矿拥有的资源量如下：
■
截至本公告披露日，卡莫阿铜矿符合中国标准的资源储量核实报告尚在编制之中。
２０１３年１１月，澳大利亚ＡＭＣ顾问有限公司（ＡＭＣ Ｃｏｎｓｕｌｔａｎｔｓ Ｐｔｙ Ｌｔｄ．）编写了《卡莫阿（Ｋａｍｏａ）铜矿２０１３年初步经济评估报告》。根据该报告，卡莫阿铜矿的开发方案将采用房柱法和进路充填采矿法，服务年限３０年。项目计划分为两个阶段：第一阶段（前５年），开采地下浅部高品位铜矿体，年处理矿石３００万吨，年产铜精矿含铜１０万吨；第二阶段（后２５年），扩建选厂，新建冶炼厂，年处理矿量１，１００万吨，年产粗铜３０万吨和５５万吨硫酸。选矿流程为破碎＋超细磨＋浮选，冶炼工艺采用直接闪速炉（ＤＢＦ）技术炼粗铜，副产品为硫酸。
卡莫阿铜矿尚未进入正式的生产阶段，开发方案尚在编制之中。
（四）交通位置、自然地理、基础设施
卡莫阿铜矿项目位于刚果（金）南部加丹加省，距离省会卢本巴希市西部２７０公里、科卢韦齐镇西部２５公里处，毗邻公司已投资的科卢韦齐铜矿。
该矿区交通较为便利，路况良好。区内水源可满足生产需要。
电力方面，艾芬豪公司与刚果（金）国家电力公司等签署融资协议，在完成３个水利发电厂的修复改造后将获得用电供应，这将满足卡莫阿铜矿项目的电力需求。
（五）项目矿权、土地使用许可情况
１、矿权情况
卡莫阿铜矿拥有编号为ＰＥ１２８７３、ＰＥ１３０２５和ＰＥ１３０２６的三个取得开采许可证矿区，占地３９７．４平方公里，具体情况如下表所示：
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２、土地使用许可情况
截至本公告出具之日，卡莫阿铜矿尚未进入正式的生产阶段，其矿区用地的地表权尚在谈判之中。
（六）项目环评情况
卡莫阿铜矿尚未进入正式的生产阶段，待进入生产建设阶段后将会向刚果（金）政府申请环评许可。卡莫阿铜矿已具备与三个经授权开采许可证相关的所有环保责任支持文件。
四、协议主要内容
２０１５年５月２６日，公司、金山香港（作为买方），与艾芬豪公司、艾芬豪矿业美国公司（作为卖方）、晶河全球公司正式签署了《股份收购协议》，协议主要内容如下：
（一）金山香港作为买方，出资４．１２亿美元收购：１、艾芬豪矿业美国公司所持有的目标公司４９．５０％的股权，收购对价约２．４３亿美元；２、艾芬豪公司及其关联方截止本次交易成交日向目标公司提供的股东贷款的４９．５０％，收购对价约１．６９亿美元。
（二）收购价可能会因买方及卖方根据国际会计准则确认、于交割日的前一个工作日股东贷款额进行调整。
（三）本交易的交割日期为２０１５年７月３１日，或卖方与买方根据协议条款书面确定之较早或较后的日期。
（四）付款方式
１、收购价款将由买方以电汇方式支付至卖方指定的银行账户；
２、于交割时向卖方支付２．０６亿美元；
３、剩余的２．０６亿美元，在交割后分５期支付，每期４，１２０万美元，每期付款之间间隔三个半月；
根据金山香港、艾芬豪矿业美国公司及目标公司签订的一份证券质押协议，金山香港将其持有目标公司股份的２４．７５％，质押予艾芬豪矿业美国公司作为剩余２．０６亿美元未付款的质押物。质押股份的数目将会随款项的支付按比例减少。
（五）成交的先决条件
本交易成交的先决条件包括但不限于：
１、买方获得由中国商务部、国家发改委及国家外汇管理局发出的所有所需批准、同意及授权；
２、没有收到任何拥有司法管辖权的地区之法院及政府机构发出的限制、命令或禁止本交易生效的临时禁制令或其他临时或上诉指令；
３、没有发生重大不利变化。
（六）项目融资
买方及卖方同意按其权益比例提供不超过项目开发资本３５％的资金。
公司及金山香港保证尽最大努力为卡莫阿项目第一期开发所需安排对业主有限追索的项目融资，即不少于项目第一期开发资本的６５％（不包括持续性资本开支和流动资金）。艾芬豪公司也有权安排卡莫阿项目第一期开发所需项目融资。
（七）产品包销权
在商业化生产后７年之前的任何时间内，公司享有谈判精矿产品包销的优先权，但履行包销协议下的产品购买以公司安排了项目融资为条件。各方确认，包销协议可以是项目融资的条件之一，因此同意在项目融资的讨论期间讨论包销协议。包销的产品量为目标公司根据其在项目层面的权益比例享有的全部产品，包销期限为项目融资还款期加此后５年。如果目标公司董事会与其他第三方洽谈包销协议，公司享有以相同条款缔结包销协议的权利。
（八）目标公司１％权益的购买选择权
买方安排了项目开发第一阶段的项目融资时，买方发出行权通知，晶河全球公司必须将其持有的目标公司１％股权卖给买方。其购买价格将由独立第三方评估决定。
如果晶河全球公司违约不将该１％股权转让给买方，或出现其它合同约定的情形，买方和卖方将有权分别购买０．５％股权。同时卖方要承继晶河全球公司承担的与买方安排项目融资相关的选择权义务，在选择权行权条件实现时向买方转让目标公司０．５％股权。
（九）目标公司的董事会及项目委员会
１、目标公司董事会由５人构成，买方与卖方可各自委任２人。晶河全球公司可提名第５名董事，直至目标公司任何一名股东购入晶河全球公司持有的１％股权。之后购入１％股权的一方可以提名第５名董事。
２、目标公司将成立项目委员会，用以商定及实行项目的开发计划。项目委员会由５人构成，买方与卖方可各自委任２人，晶河全球公司可提名第５名委员或双方协商确定的其它人员。如果买方购入１％股权，则可以提名第５名委员。
（十）股权转让和处置
１、在一方股东计划出售股权时，应当先通知其他股东其打算出售的股权数量和价格，其他股东有权在收到通知后２０个工作日内行使首次购买权。如果其他股东放弃行使首次购买权，这一方股东有权在此后１年内以通知中的价格（或者更高的价格）出售通知中提及的股权给第三方。
如果这一方股东计划以低于通知价格的价格出售其股权，则仍然需要按照上述程序通知其他股东，由其行使首次购买权。
２、 晶河全球公司没有权利出售其名下的股权给第三方，也无权行使首次购买权。
３、 股东将股权转让给其关联公司不受上述限制。除非为项目融资所需，股东不得质押目标公司的股权，除非质押权利人与其他股东达成协议，在质押权利人出售质押股权时，应当确保受让人同意遵守本协议的约定。
（十一）静止条款
公司或者其关联企业在协议生效后１０年内不得在没有得到艾芬豪公司书面同意的情况下收购艾芬豪公司的股权。
五、本次交易作价情况
本次交易的定价系基于公司及公司聘请的外部专业机构对目标公司进行尽职调查和财务分析， 并参考了卡莫阿铜矿的资源量、项目估值、市场对比数据， 结合公司对标的资产前景评价、对公司未来的经营和战略影响等因素综合评估后，在一般商业原则及公平协商下作出的。截至本公告出具之日，有关目标公司符合中国标准的评估报告尚在编制之中。
六、本次交易对公司的影响
１、符合公司发展战略，有利于推进公司国际化进程
卡莫阿铜矿项目位于世界著名的非洲铜矿带上，资源量大，项目开采条件好，收购完成后，将有效增加公司资源储备，推进公司国际化进程，提升可持续发展能力。且卡莫阿铜矿与科卢韦齐铜矿毗邻，两个项目具有较大协同效应。
２、本次要约收购的资金来源
本次交易的收购价为４．１２亿美元（约合人民币２５．１７亿元），占公司２０１４年度经审计净资产８．９７％。公司将根据项目进度的实际情况先自筹资金投入，在非公开发行股票完成募集资金到位后予以置换。
七、本次交易的风险
１、相关批准的风险
本次交易尚需满足协议中成交的先决条件方可完成，其中包括是否获得中国政府或其授权的有关部门的有效批准存在不确定性；
２、矿山开发和经营风险
卡莫阿铜矿项目地处非洲刚果（金）加丹加省，基础设施（包括电力）及交通运输是项目运营面临的主要风险，且项目仍处前期阶段，到实际开发还面临一些不确定性。
３、市场风险
市场风险主要表现为铜价的未来走势。如果铜价在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性，进而影响到目标公司的价值。
４、外汇风险
本次交易以美元为结算货币，受外币汇率变化的影响，本次交易以美元结算存在一定的外汇风险。
八、律师法律意见
福建至理律师事务所就公司本次交易出具法律意见，认为本次交易各方具有本次交易的主体资格；本次交易涉及的矿业权合法有效、不存在重大权利限制；紫金矿业已履行了本次交易现阶段必要的批准和授权手续，尚需取得中国国家发展改革部门、商务主管部门的备案。
九、备查文件
１、公司董事会决议；
２、《股份收购协议》；
３、《律师法律意见》。
紫金矿业集团股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十七日