证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2015－066

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  关于深圳证券交易所对公司2014年年报

  问询函的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海南瑞泽”）董事会于2015年5月20日收到深圳证券交易所下发的《关于对海南瑞泽新型建材股份有限公司2014 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第150号)，公司已按照相关要求向深圳证券交易所做出回复，现就问询函所提问题及公司相关回复说明公告如下：

  一、公司报告期内营业收入增长1.75%，归属于上市公司股东的净利润较上年下降54.23%，经营活动产生的现金流量净额较上年增长306.92%，请对比同行业上市公司，结合经营情况说明：（1）归属于上市公司股东的净利润较大幅度下降的原因；（2）经营活动产生的现金流量净额较大幅度增长的原因。

  回复：与同行业中建西部建设股份有限公司（以下简称“西部建设”）相比，本公司各项指标的变动趋势与其基本保持一致。对比情况如下：

  单位：元

  ■

  1、归属于上市公司股东的净利润较大幅度下降的原因：

  单位：元

  ■

  根据上表所示，本公司2014年度收入、成本、毛利率与上年基本持平，但管理费用、财务费用、营业外支出较2013年度增长幅度较大。其中：

  管理费用较2013年度增加930.36万元，增长幅度14.54%，主要系2014年度海南省最低保障工资基数的调整、社保缴存基数的调整，导致工薪较上年增加359.64万元、报告期内计提股权激励的分摊成本244.37万元以及发行股份购买金岗水泥导致中介费用增加118.70万元等所致。

  财务费用较2013年度增加1,619.96万元，增长幅度92.74%，其中主要系利息支出较2013年度增加1,552.47万元所致。由于瑞泽债于2013年9月18日发行，2013年计提2013年9月18日至2013年12月31日利息，2014年计提全年利息，导致利息支出大幅增加。

  营业外支出较2013年度增加495.00万元，增长幅度371.98%，主要系报告期内处置大部分已到折旧期、维修费用大于使用价值的固定资产所致。

  2、经营活动产生的现金流量净额较大幅度增长的原因：

  单位：元

  ■

  根据上表所示，本公司经营活动产生的现金流量净额大幅度增长的主要原因系2014年度销售商品、提供劳务收到的现金较上年增加、支付的各项税费较上年减少所致。其中：

  销售商品、提供劳务收到的现金较2013年度增加2,102.85万元，增长幅度2.29%，主要系报告期内公司通过催收、发律师函、和解、诉讼等方式加强回款力度，2014年度收到货款较上年度增加所致。

  支付的各项税费较2013年度减少3,126.65万元，减少幅度26.20%，主要系本公司根据财政部、国家税务总局《关于简并增值税征收率政策的通知》（财税[2014]57号）的规定，从2014年7月1日按照3%的征收率征收增值税。其缴纳的增值税及相应的附加税减少所致。

  二、公司应收账款同比增长14.42%，应收账款周转率由2013年的1.83下降到2014年的1.57。另外，公司多次披露与应收账款催款相关的诉讼案件。请说明：（1）应收账款较营业收入增幅较大、以及应收账款周转率较大幅度下降的原因；（2）结合账龄分析应收账款质量的变化，并说明公司是否已计提充足的坏账准备；（3）截至收函日，公司与诉讼案件相关的应收账款情况，包括但不限于涉诉案件总数、涉诉应收账款总金额、涉诉应收账款已回款金额和相关催款效果。

  回复：1、应收账款较营业收入增幅较大、以及应收账款周转率较大幅度下降的原因：

  单位：元

  ■

  本公司2014年发行股份购买夏兴兰、仇国清持有的高要市金岗水泥有限公司（以下简称“金岗水泥”）80%的股权，本公司确认该非同一控制下企业合并的合并日为2014年12月31日，故金岗水泥的资产负债表纳入合并范围，金岗水泥2014年度的利润表不纳入合并范围。因此本公司期末应收账款包含了金岗水泥的数据，故与上年对比时，本年应剔除金岗水泥的数据，剔除后应收账款期末数为70,751.60万元，较2013年末的66,816.51万元，增加3,935.09万元，增长幅度为5.89%。本年应收账款周转率剔除后为1.63，较2013年的1.83，下降0.20。

  受国家宏观调控政策和银行货币紧缩政策的双重影响，海南省房地产行业和建筑施工行业受到较大影响，项目开工数量减少、项目推进缓慢，导致市场对建筑材料的需求明显下降，各项目又普遍存在资金紧张的状况。公司根据市场的实际变化，将销售收入的增长与应收账款的增长予以权衡，及时调整销售政策，稳定销售收入水平，使得应收账款的增长和应收账款周转率在合理变动范围内。

  2、结合账龄分析应收账款质量的变化，并说明公司是否已计提充足的坏账准备：

  ①本公司报告期内应收账款账龄及坏账计提情况：

  单位：元

  ■

  ②其中：海南瑞泽

  单位：元

  ■

  ③其中：金岗水泥

  单位：元

  ■

  ④海南瑞泽剔除金岗水泥后的应收账款账龄变化如下：

  单位：元

  ■

  从公司2013、2014年度的应收账款账龄分析，公司1-2年的应收账款有所下降，主要是公司加大收款力度，回款效果得到体现。公司2-3年的应收账款较上年增加，此部分公司已经充分计提了50%的坏账准备，此外，公司本年对此部分款项通过发律师函、和解、诉讼等方式，加强回款力度，保证应收账款不受重大损失。

  ⑤同行业上市公司坏账计提比例与本公司对比：

  ■

  从上表对比可分析，本公司的计提坏账的比例是较为谨慎的，计提比例远远高于同行业上市公司。

  通过上述对应收账款账龄、应收账款坏账准备计提比例的分析，公司已加强力度催收应收账款，公司计提了充足的坏账准备，以保证应收账款报表列报的真实性、准确性及合理性。

  3、截至收函日，公司与诉讼案件相关的应收账款情况，包括但不限于涉诉案件总数、涉诉应收账款总金额、涉诉应收账款已回款金额和相关催款效果。

  截至本收函日，公司已披露及其他未披露小额应收账款涉诉案件共计60起，涉诉应收账款总金额89,250,845.72元，涉诉应收账款已回款金额54,993,896.55元。

  受公司商品混凝土产品的行业特点、行业结算政策、施工周期等一系列因素的影响，导致商品混凝土行业普遍存在应收账款余额较高、回款周期较长的特点，同时，受近几年来房地产行业调控政策和银行业对房地产企业贷款政策性收紧的影响，导致部分房地产企业或项目资金趋紧，出现了房地产企业、施工企业和建筑材料供应商之间拖欠工程款及货款的情况，严重制约了公司的业务发展。

  为应对上述不利因素，公司积极采取相关措施加以解决，包括：加强营销中心、法务部的工作力度；每月定期召开应收账款回收例行工作会议；对销售客户进行筛选；对供货项目及欠款项目进行风险评估等。其中，自公司设立法务部以来，公司对超过合同约定的付款期限仍拖欠公司货款且金额较大的需方企业积极致公司函、律师函等，对仍不履行付款义务的企业发送民事起诉状，必要时提起诉讼。上述法律手段的积极应用，对公司货款回收工作起到了立竿见影的作用，极大地提升了公司应收账款回收比例。2014年度，公司应收账款期末净额为70,751.60万元，较上年增长5.89%，但增涨幅度较2013年度回落19.45%，达到了良好的催款效果，具体数据如下：

  ■

  三、公司的公司债券于近日被实行风险警示，请结合公司资金情况、财务状况，说明公司偿债能力是否发生较大变化，以及拟采取何种措施提升偿债能力。

  回复：1、对公司的公司债券于近日被实行风险警示的说明

  深证会于2014年6月17日发布的《关于对公司债券交易实行风险警示等相关事项的通知》（〔2014〕92号）规定：当出现债券主体评级或债项评级为AA-级以下（含）的情形时，要本着维护债券市场稳定，有效防范债券市场风险，保护投资者的合法权益的原则，对该公司债券交易实行风险警示。鹏元资信评估有限公司对本公司2013年09月18日发行的公司债券的2015年度跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为AA+，发行主体长期信用等级维持为AA-，评级展望维持为稳定。与2014年度跟踪评级结果保持一致。根据规定，公司的公司债券于近日被实行风险警示。

  2、结合公司资金情况、财务状况，说明公司偿债能力是否发生较大变化

  （1）本公司报告期内的资金情况：

  单位：万元

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  报告期内，公司财务费用大幅增长，导致净利润的大幅下滑，FFO和2013年相比变化不大。2014年公司应收账款增速放缓，营运资本净流出规模有所降低，公司经营活动净现金流有所改善。

  报告期内，公司崖城总部办公楼、研发中心与宿舍楼项目、贵州毕节生产基地、屯昌生产基地等在建项目合计新增投资6,170.18万元，使得公司投资活动现金流呈净流出状态。2014年公司有息债务规模变动不大，但受利息支出及偿还融资租赁款的影响，公司筹资活动现金流亦呈净流出状态。总体来看，报告期内公司经营活动所产生的净现金流仅能覆盖筹资活动现金净支出，受在建项目新增投资支出的影响，公司净现金流呈净流出状态。

  （2）公司资本结构情况：

  单位：万元

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  报告期内，公司发行股份并购金岗水泥，所有者权益大幅增加，负债权益比率有所下降，公司权益对负债的保障程度有所提升。

  （3）公司偿债能力指标：

  ■

  报告期内，公司资产负债率有所下降，流动比率与速动比率基本持平，资产对债务的保障程度相对有所改善。但受财务费用增加及利润总额下滑的影响，公司EBITDA对利息支付及有息债务偿还的保障程度有所弱化。

  通过上述对资金情况、资本结构情况、偿债能力指标等进行分析，本公司偿债能力较上年并未发生较大变化。

  3、采取何种措施提升偿债能力

  （1）在保证生产与销售的前提下，加强存货的日常管理，安排好生产与销售，在正常生产的同时减少原材料库存，尽量减少存货的积压，由于存货本身变现能力低，过多会占用资金，直接影响偿债能力。

  （2） 加强应收账款的管理，及时关注相关客户的信用状况，监督应收账款的回收情况，差异制定科学合理的收账政策，谨防应收账款过大。

  （3） 购置资产时要与企业的实际需要相联系，防止固定资产闲置过多，占用资金。

  （4） 选择合适的举债方式，制定合理的偿债计划，尽量通过自有资金清偿债务，减少向银行借款等筹资方式，以降低财务风险。

  四、报告期末，三亚鑫海混凝土有限公司、琼海鑫海混凝土有限公司对你公司分别存在非经营性资金占用8,857.92万元、3,959.17万元，请说明形成上述资金占用的原因、以及是否合规。

  回复：1、上述资金占用的原因：

  三亚鑫海混凝土有限公司（以下简称“三亚鑫海”）和琼海鑫海混凝土有限公司（以下简称“琼海鑫海”）为本公司托管单位，三亚鑫海托管期由2012.2至2018.2，琼海鑫海托管期由2012.2至2022.2月。托管的范围仅是生产设备、生产场地，不包括生产运营资金。在托管期内，本公司实际控制三亚鑫海、琼海鑫海，故本公司从委托经营期实际履行日2012年2月6日起将琼海鑫海和三亚鑫海资产、负债、损益纳入海南瑞泽合并报表范围。

  截止2014年12月31日，托管单位三亚鑫海占用本公司非经营性资金8,857.92万元，主要系本公司应收而未收三亚鑫海的托管收益，以及以资金往来的形式支付给三亚鑫海用于日常经营活动的支出。

  截止2014年12月31日，托管单位琼海鑫海占用本公司非经营性资金3,959.17万元，主要系本公司应收而未收琼海鑫海的托管收益，以及以资金往来的形式支付给琼海鑫海用于日常经营活动的支出。

  2、上述资金占用是否合规：

  本公司各年度根据托管协议，计算托管单位三亚鑫海、琼海鑫海的托管收益，应收未收部分形成非经营性资金占用，此部分占用合法合规。

  本公司根据托管单位三亚鑫海、琼海鑫海的经营情况及其现金流量等，将对合并内托管单位以资金支持，以保证托管单位的正常经营，此部分占用合法合规。

  五、报告期内，公司募投项目儋州搅拌站和澄迈搅拌站实现的效益分别为-237.03万元和-648.83万元，请说明原预计效益、未能实现预计效益的原因和应对措施。

  回复：1、儋州搅拌站和澄迈搅拌站预计效益：

  公司募投项目儋州搅拌站和澄迈搅拌站，是为了开拓海南省西北部市场，巩固公司在海南省内混凝土市场的占有率和市场地位。两个搅拌站原预计效益均为每年300-500万元。

  2、未能实现预计效益的原因：

  （1） 由于房地产市场受国家调控的影响，房屋建设开工面积总量持续萎缩，导致区域对商品混凝土的需求增长缓慢，预计的产能和销售未能充分释放；

  （2）儋州、澄迈地区竞争激烈，商品混凝土销售价格偏低，毛利率水平普遍低于同行业水平。

  3、应对措施：

  （1）在整体市场持续低迷的情况下，主动积极开拓市场，发挥技术过硬的核心竞争力，严保材料质量关，提供售后技术服务。

  （2）加大对新产品的研发投入，使得产品多样化，拓宽销售渠道，打造新的利润增长点。

  （3）加强公司内部管理，整合公司内部环节的衔接，最大限度降低成本费用，指定目标管理的相应措施，调动员工的生产积极性，提高公司整体效益。

  特此公告。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  董事会

  二○一五年五月二十八日

  证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2015-067

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  关于筹划重大资产重组事项的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月10日发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票已于2015年3月11日开市起停牌。公司于2015年3月12日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划本次重大资产重组事项。2015年3月17日、2015年3月24日、2015年3月31日，根据项目进展情况，公司分别发布了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2015-021、2015-022、2015-034）。2015年4月8日，鉴于本次重大资产重组事项准备工作尚未全部完成，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年4月9日起继续停牌，具体内容详见《关于筹划重大资产重组延期复牌暨进展情况公告》（公告编号：2015-036）。2015年4月15日、2015年4月22日、2015年4月29日、2015年5月7日、2015年5月14日及2015年5月21日，公司分别发布了《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2015-041、2015-043、2015-052、2015-059、2015-061及2015-064）。

  截至本公告发布之日，公司与各中介机构正积极准备重组相关资料。公司承诺争取不晚于2015年6月9日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票将在重组方案披露后10个工作日内继续停牌，经深交所事后审核并发布修订公告后复牌。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司信息披露工作备忘录的有关规定，公司股票继续停牌，公司将每五个交易日发布一次进展情况公告。公司股票停牌期间，公司债券（证券简称：ST瑞泽债；证券代码：112189）正常交易，不停牌。

  公司筹划本次重大资产重组事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  董事会

  2015年5月28日