股票简称：首开股份 股票代码：600376 （北京市东城区安定门外大街183号京宝花园二层）

  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  第一节 发行概况

  一、本次发行的基本情况

  （一）发行人基本情况

  1、中文名称：北京首都开发股份有限公司

  英文名称：BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT, CO., LTD.

  2、注册地址：北京市东城区安定门外大街183号京宝花园二层

  3、办公地址：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座

  4、法定代表人：潘利群（2015年4月7日，刘希模辞去公司董事长职务，由潘利群继任董事长。根据《公司章程》，法定代表人将相应变更为潘利群，相关工商登记变更程序尚未完成。）

  5、董事会秘书：王怡

  联系地址：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座13层

  电话：010-66428156

  传真：010-66428061

  电子信箱：bcdc@bcdh.com.cn

  邮政编码：100031

  6、经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；建筑工程咨询；室内外装饰装璜；技术开发、技术服务；销售自行开发的产品；购销建筑材料、化工轻工材料、工艺美术品、家具、机械电器设备（汽车除外）、五金交电、纺织品、百货、计算机软硬件、日用杂品；经贸信息咨询；劳务服务。

  7、成立日期：1993年12月29日

  8、注册资本：224,201.25万元

  9、企业法人营业执照注册号：110000005020731

  10、股票上市情况：

  股票上市地：上海证券交易所

  股票简称：首开股份

  股票代码：600376

  11、信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》

  12、互联网网址：www.shoukaigufen.com

  （二）公司债券发行批准情况

  2013年10月31日，发行人第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。

  2013年11月19日，发行人2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。

  2013年第三次临时股东大会决议公告于2013年11月20日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、公司网站（www.shoukaigufen.com）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。

  2014年11月2日，发行人第七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于变更股东大会授权董事会全权办理公司债发行相关事宜期限的议案》、《关于提请股东大会继续授权董事会全权办理公司债发行相关事宜的议案》。

  2014年11月19日，发行人2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更股东大会授权董事会全权办理公司债发行相关事宜期限的议案》、《关于提请股东大会继续授权董事会全权办理公司债发行相关事宜的议案》。

  2014年第三次临时股东大会决议公告于2014年11月20日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、公司网站（www.shoukaigufen.com）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。

  经中国证监会于2015年4月22日签发的“证监许可[2015]699号”批复核准，发行人将在中国境内公开发行不超过40亿元公司债券。发行人将根据资金需求，中期票据和非公开定向债务融资工具等其他债券产品的发行、存续情况，以及债券市场运行等情况确定本次债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

  （三）本次债券基本条款

  发行主体：北京首都开发股份有限公司。

  债券名称：北京首都开发股份有限公司2014年公司债券。

  发行规模：本次债券发行规模为40亿元。

  债券形式：实名制记账式公司债券。

  票面金额和发行价格：本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。

  债券期限：本次债券的期限为7年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权。

  债券利率及其确定方式：本次债券票面利率由发行人和簿记管理人通过市场询价协商确定，在本次债券存续期内前5年固定不变，在本次债券存续期的第5年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被赎回或回售部分的债券票面利率为存续期内前5年票面利率加上调基点，并在债券存续期后2年固定不变。

  发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本次债券存续期的第5年末上调本次债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于本次债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  发行人赎回选择权：发行人有权决定在本次债券存续期的第5年末行使本次债券赎回选择权。发行人将于本次债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回选择权，本次债券将被视为第5年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本次债券。所赎回债券的本金加第5个计息年度利息在兑付日后5个工作日内一起支付。发行人将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本次债券将继续在第6年、第7年存续。

  投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第5个计息年度付息日将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本次债券。本次债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期内不进行申报的，则被视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。

  债券票面金额：本次债券票面金额为100元。

  发行价格：本次债券按面值平价发行。

  发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。

  债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  向公司股东配售安排：本次公司债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

  起息日：本次债券的起息日为2015年6月3日。

  付息日：本次债券存续期间，本次债券的付息日为2016年至2022年每年的6月3日。若发行人行使赎回选择权，则本次债券前4个计息年度的付息日为2016年至2019年每年的6月3日，第5个计息年度的利息连同所赎回债券的本金在2020年6月3日后5个工作日内一同支付；若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本次债券的付息日为自2016年至2020年间每年的6月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

  兑付日：本次债券的兑付日为2022年6月3日；若发行人行使赎回选择权，则本次债券的兑付日为2020年6月3日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本次债券的兑付日为2020年6月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

  计息期限：本次债券的计息期限为2015年6月3日至2022年6月3日。若发行人行使赎回选择权，则本次债券的计息期限为2015年6月3日至2020年6月3日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本次债券的计息期限为2015年6月3日至2020年6月3日。

  还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  担保人及担保方式：本次债券无担保。

  信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。

  保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：发行人聘请中信证券股份有限公司作为本次债券的保荐人、主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。

  承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。本次债券发行最终认购不足40亿元部分全部由主承销商组织承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。

  拟上市交易场所：上海证券交易所。

  新质押式回购：发行人主体长期信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及债券登记机构的相关规定执行。

  发行费用概算：本次发行费用概算不超过本次债券发行总额的1.20%，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

  募集资金用途：发行人拟将本次债券募集资金扣除相关发行费用后拟用于调整债务结构、补充流动资金。

  税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （四）本次债券发行及上市安排

  1、本次债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2015年6月1日。

  发行首日：2015年6月3日。

  预计发行期限：2015年6月3日至2015年6月5日，共3个工作日。

  网上申购日：2015年6月3日。

  网下发行期限：2015年6月3日至2015年6月5日

  2、本次债券上市安排

  本次债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  二、本次发行的有关机构

  （一）发行人:北京首都开发股份有限公司

  住所：北京市东城区安定门外大街183号京宝花园二层

  办公地址：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座

  法定代表人：潘利群（2015年4月7日，刘希模辞去公司董事长职务，由潘利群继任董事长。根据《公司章程》，法定代表人将相应变更为潘利群，相关工商登记变更程序尚未完成。）

  联系人：王怡

  电话：010-66428156

  传真：010-66428061

  网址：http://www.shoukaigufen.com

  电子邮箱：bcdc@bcdh.com.cn

  （二）保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

  住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

  法定代表人：王东明

  联系人：蒋昱辰、刘忠江、刘昀、王艳艳、石衡、蔡雪珂、朱鹏、陈咸耿、张藤一、张雪皓、竹春霖、张翔杰

  电话：010-60833515

  传真：010-60833504

  邮政编码：100026

  （三）分销商

  1、海通证券股份有限公司

  联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

  法定代表人：王开国

  联系人：傅璇、肖博元

  电话：010-88027151

  传真：010-88017190

  邮政编码：100044

  2、国泰君安证券股份有限公司

  联系地址：上海市银城中路168号上海银行大厦20层资本市场部

  法定代表人：万建华

  联系人：杨思思、邓骞

  电话：021-38677371

  传真：021-50329583

  邮政编码：200120

  3、华泰联合证券有限责任公司

  联系地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

  法定代表人：吴晓东

  联系人：张娜、姜虹、李想

  电话：010-56839368

  传真：010-56839400

  邮政编码：100032

  4、东海证券股份有限公司

  联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部

  法定代表人：朱科敏

  联系人：阮洁琼

  电话：021-20333395

  传真：021-50498839、50810150

  邮政编码：200125

  5、中信建投证券股份有限公司

  联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层

  法定代表人：王常青

  联系人：王彬

  电话：010-65608390

  传真：010-65608445

  邮政编码：100010

  6、中国中投证券有限责任公司

  联系地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦15层

  法定代表人：龙增来

  联系人：郭佳文

  电话：010-63222723

  传真：010-63222809

  邮政编码：100032

  7、安信证券股份有限公司

  联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层

  法定代表人：牛冠兴

  联系人：魏泽熙、胡善斌

  电话：010-66581707、66581535

  传真：010-66581721

  邮政编码：100033

  8、国信证券股份有限公司

  联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层

  法定代表人：何 如

  联系人：刘思然

  电话：010-88005020

  传真：010-88005099

  邮政编码：100033

  9、华安证券股份有限公司

  联系地址：合肥市南二环路959号财智中心B1座401

  法定代表人：李 工

  联系人：郑 艺

  电话：0551-65161802

  传真：0551-65161828

  邮政编码：230081

  （四）律师事务所

  1、发行人律师

  名称：北京市海润律师事务所

  联系地址：北京市海淀区高粱桥斜街59号院1号楼15层

  负责人：袁学良

  经办律师：姚方方、刘文艳

  电话：010-82653566

  传真：010-82653566

  邮政编码：100080

  2、保荐人（主承销商）律师

  名称：北京市竞天公诚律师事务所

  联系地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

  负责人：赵洋

  经办律师：陈规易、乔胜利、林燕滨

  电话：010-58091000

  传真：010-58091100

  邮政编码：100025

  （五）会计师事务所

  名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

  联系地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

  法定代表人：徐华

  经办注册会计师：郭丽娟

  电话：010-85665219

  传真：010-85665220

  邮政编码：100004

  （六）资信评级机构

  名称：中诚信证券评估有限公司

  联系地址：上海市青浦区新业路599号1幢968室

  法定代表人：关敬如

  经办人：邵津宏、樊春裕

  电话：021-51019090

  传真：021-51019030

  邮政编码：200011

  （七）保荐人/主承销商收款银行

  账户名称：中信证券股份有限公司

  开户银行：中信银行北京瑞城中心支行

  银行账户：8110701413300022759

  汇入行人行支付系统号：302100011681

  联系人：刘忠江、王艳艳

  联系电话：010-60833515、60833551

  传真：010-60833504

  （八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

  联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

  总经理：黄红元

  电话：021-68808888

  传真：021-68807813

  邮政编码：200120

  （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  联系地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

  总经理：高斌

  电话：021-38874800

  传真：021-58754185

  邮政编码：200120

  三、认购人承诺

  购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本次债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：

  （一） 接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二） 本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三） 本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  发行人根据其聘请的与本次发行有关的中介机构、相关人员的书面确认及在作出合理及必要的查询后确认，截至2015年3月31日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  截至2015年3月31日，保荐人、主承销商、簿记管理人中信证券自营业务股票账户共持有发行人股票199,884股，占发行人总股本的0.0089%；资产管理业务股票账户持有发行人股票302,900股，占发行人总股本的0.0135%。中信证券持有发行人股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。

  截至2015年3月31日，保荐人、主承销商、簿记管理人中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司旗下组合持有发行人股票10,199,688股，占发行人总股本的0.4549%。

  第二节 发行人的资信情况

  一、本次债券的信用评级情况

  经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA+。中诚信出具了《北京首都开发股份有限公司2014年公司债券信用评级报告》，该评级报告在上证所网站（www.sse.com.cn）和中诚信网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。

  二、信用评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本级别的涵义为受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

  中诚信评定本次债券的信用等级为AA+，本级别的涵义为债券信用质量很高，信用风险很低。

  （二）评级报告的主要内容

  中诚信肯定了公司具备丰富的房产开发经验和很强的区域竞争优势，强有力的股东支持和丰富的资源储备等正面因素为公司未来的发展提供了保障。同时，中诚信也关注到房地产行业景气度波动、公司财务杠杆水平偏高以及未来面临一定的资本支出压力等负面因素对公司整体信用水平的影响。

  1、正面

  （1）丰富的房产开发经验和很强的区域优势。公司是北京市属最大的住宅地产公司，具备丰富的大型项目开发经验、较强的项目获取能力，拥有较为充足且成本相对低廉的土地储备，在区域内具有较明显的竞争优势。

  （2）较有力的股东支持。公司是首开集团旗下唯一的上市公司，公司在资源获取等方面能够得到北京市政府和首开集团的大力支持。

  （3）较强的项目获取能力和丰富的资源储备。公司通过与万科、保利等房地产行业龙头企业合作获取土地储备，增强了公司的项目获取能力和土地储备资源。截至2015年3月31日，公司在建及拟建项目规划建筑面积约1,712.26平方米，为其未来发展提供保障。

  2、关注

  （1）财务杠杆比率偏高，未来面临一定的资金压力。近年来随着业务规模的快速发展，公司对外部融资依赖程度较高，资产负债率处于较高水平。公司现有项目的持续推进以及未来新增土地储备将给其带来较大的资金需求，公司未来面临一定的资金压力。

  （2）房地产行业景气度波动。在宏观经济增速放缓、房地产市场结构性供求矛盾凸显的背景下，近期房地产行业景气度仍呈现波动，行业竞争日益加剧，行业环境的变化或将对公司经营战略的实施提出更高要求。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体及担保主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

  中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。首开股份亦将通过上交所网站（www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

  三、发行人的资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

  发行人资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系。截至2014年12月31日，发行人合并口径在中国银行、农业银行、工商银行和北京银行等多家银行获得的授信额度合计为412.42亿元，其中已使用授信额度为207.56亿元，尚余授信额度为204.56亿元。

  （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约。

  （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

  发行人第六届董事会第四十八次会议和2011年第四次临时股东大会审议通过了拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过50亿元非公开定向债务融资工具相关事宜，以满足公司保障房项目建设需要，改善融资结构，

  发行人于2011年12月28日取得《接受注册通知书》（中市协注[2011]PPN33号），并于2011年12月29日向定向投资人发行了30亿元3年期和20亿元5年期非公开定向债务融资工具，其中30亿元3年期非公开定向债务融资工具已于2014年12月30日到期兑付。具体情况如下：

  表2-1 发行人境内外市场直接债务融资情况

  单位：亿元

  ■

  注1：北京首都开发股份有限公司2011年度第一期非公开定向债务融资工具由中债信用增进投资股份有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任担保。

  注2：北京首都开发股份有限公司2011年度第一期非公开定向债务融资工具（三年期）已于2014年12月30日到期兑付。

  截至2015年3月31日，上述债券均按期足额付息。

  （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

  截至本募集说明书摘要签署日，发行人境内外市场直接债务融资计划如下：

  表2-2 发行人境内外市场直接债务融资计划

  单位：亿元

  ■

  注：发行人已完成不超过30亿元中期票据注册，并获得《接受注册通知书》（中市协注[2015]MTN58号）。

  截至本募集说明书摘要签署日，发行人本次40亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为40亿元，占发行人截至2015年3月31日的合并资产负债表中所有者权益合计数的比例为23.81%，未超过发行人净资产的40%；发行人的累计债券（含公司债券、中期票据和非公开定向债务融资工具）余额为60亿元，占发行人截至2015年3月31日的合并资产负债表中所有者权益合计数的比例为35.71%，未超过发行人净资产的40%。

  发行人承诺将根据资金需求，中期票据和非公开定向债务融资工具等其他债券产品的发行、存续情况，以及债券市场运行等情况确定本次债券的发行时间，确保截至本次债券发行首日本次债券拟发行金额与存续的公司债券、中期票据、非公开定向债务融资工具累计金额不超过发行人净资产的40%。

  （五）最近三年的主要财务指标（合并报表口径）

  表2-3 发行人近三年的主要财务指标

  ■

  注： （1）计算公式：

  流动比率 =流动资产/流动负债；

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

  资产负债率=负债总额/资产总额；

  营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

  应收账款周转率=主营业务收入净额（营业总收入净额）/应收账款平均余额；

  EBIT=利润总额+计入财务费用的利息支出；

  EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

  EBIT利息保障倍数=EBIT/全部利息支出；

  EBITDA利息保障倍数=EBITDA/全部利息支出。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  （一）发行人历史沿革

  1、发行人设立情况

  公司设立时的企业名称为“北京宝业房地产股份有限公司”，是根据原北京市经济体制改革委员会于1993年9月10日下发的《关于批准设立北京宝业房地产股份有限公司的批复》（京体改字（93）第128号）批准，由北京市房地产开发经营总公司、北京华澳、北京市房屋建筑设计院共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。

  2、发行人公开发行股票及上市情况

  根据北京市工商行政管理局于2000年12月12日颁发的注册号为“1100001502073”号《企业法人营业执照》，北京宝业的企业名称由“北京宝业房地产股份有限公司”变更为“北京天鸿宝业房地产股份有限公司”。

  2001年1月，根据中国证监会《关于核准北京天鸿宝业房地产股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2001]10号）批准，天鸿宝业向社会公开发行A股4,000万股。经岳华会计师事务所有限责任公司于2001年2月3日出具的《验资报告》（岳总验字（2001）第003号）验证，该次发行募集资金已全部到位。根据北京市工商行政管理局于2001年2月18日颁发的注册号为“1100001502073”号《企业法人营业执照》，天鸿宝业注册资本为10,825万元。经上证所“上证上[2001]28”号文批准，天鸿宝业股票于2001年3月12日在上证所上市交易。

  3、发行人自首次公开发行起的历次股本变动情况

  （1）2001年1月，经中国证监会批准，天鸿宝业向社会公开发行A股4,000万股。该次发行后，天鸿宝业注册资本为10,825万元。

  （2）2002年，天鸿宝业以总股本10,825万股为基数，向全体股东所持有的每10股股份派送6股股份并派发2元现金红利（含税），每股面值1元，共分配6,495万股。该次利润分配后，天鸿宝业注册资本变更为17,320万元。

  （3）2006年，天鸿宝业以总股本17,320万股为基数，以资本公积金每10股转增5股的方式，共转增股本8,660万股。该次转增后，天鸿宝业注册资本变更为25,980万元。

  （4）2007年，经北京市国资委与中国证监会批准，天鸿宝业向首开集团定向增发A股55,000万股。该次定向增发完成后，天鸿宝业公司注册资本变更为80,980万元；2008年4月11日，天鸿宝业企业名称变更为“北京首都开发股份有限公司”。

  （5）2009年6月，经中国证监会批准，首开股份向7名特定投资者非公开定向发行股票339,950,000股。该次定向增发完成后，首开股份注册资本变更为人民币114,975万元。

  （6）2011年4月，经2010年年度股东大会审议，通过了首开股份2010年度利润分配方案及资本公积转增股本方案，以2010年末总股本1,149,750,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计344,925,000股。方案实施完成后，公司总股本为1,494,675,000股。

  （7）2013年5月，经2012年年度股东大会审议，首开股份以资本公积金转增资本，以1,494,675,000股为基数，每10股转增5股，变更后的注册资本为人民币2,242,012,500元。

  4、发行人自首次公开发行起的重大资产重组情况

  根据北京市国资委分别于2007年6月19日及2007年8月15日下发的“京国资改革字[2007]11号”《关于北京首都开发控股（集团）有限公司房地产主营业务整体上市的批复》及“京国资产权字（2007）76号”《关于对北京首都开发控股（集团）有限公司拟向北京天鸿宝业房地产股份有限公司股权投资资产评估项目予以核准的批复》，北京市国资委同意首开集团将经评估后的优质资产注入天鸿宝业，并由天鸿宝业向首开集团定向发行股份。经天鸿宝业2007年第二次临时股东大会决议通过，并经中国证监会于2007年12月27日下发的“证监公司字[2007]229”号《关于核准北京天鸿宝业房地产股份有限公司向北京首都开发控股（集团）有限公司发行新股购买资产的批复》批准，天鸿宝业向首开集团定向增发A股55,000万股，由首开集团以其所持有的12家子公司股权出资认购。京都会计师于2007年12月28日出具的《验资报告》（北京京都验字（2007）第075号），验证首开集团出资已全部到位，天鸿宝业增资55,000万元。根据北京市工商行政管理局于2007年12月29日颁发的注册号为“110000005020731”号《企业法人营业执照》，天鸿宝业注册资本变更为80,980万元。根据北京市工商行政管理局于2008年4月11日颁发的注册号为“110000005020731”号《企业法人营业执照》，天鸿宝业企业名称变更为“北京首都开发股份有限公司”。

  二、发行人股本总额及前十大股东持股情况

  （一）发行人股本结构

  截至2015年3月31日，发行人的股本结构如下表所示：

  表3-1 截至2015年3月31日发行人股本结构

  ■

  （二）发行人前十大股东持股情况

  截至2015年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下：

  表3-2 截至2015年3月31日发行人前十大股东持股情况

  ■

  三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人的组织结构

  截至2015年3月31日，发行人组织结构图如下所示：

  图3-1 发行人的组织结构图

  ■

  （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

  截至2015年3月31日，发行人控股子公司基本情况如下：

  表3-3 截至2015年3月31日发行人控股子公司基本情况

  ■

  截至2015年3月31日，发行人合营企业基本情况如下：

  表3-4 截至2015年3月31日发行人合营企业基本情况

  ■

  截至2015年3月31日，发行人联营企业基本情况如下：

  表3-5 截至2015年3月31日发行人联营企业基本情况

  ■

  四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

  （一）发行人控股股东的基本情况

  截至2015年3月31日，首开集团直接持有发行人50.95%的股份，并通过其全资子公司天鸿集团间接持有发行人6.37%的股份，是发行人的控股股东。首开集团概况如下：

  公司名称：北京首都开发控股（集团）有限公司

  法定代表人：刘希模

  设立日期：2005年11月22日

  注册资本：133,000万元

  注册地址：北京市西城区三里河三区52号楼

  经营范围：许可经营项目：房地产开发；销售自行开发后的商品房。以下项目限分支机构经营：住宿、餐饮。一般经营项目：企业管理、投资及投资管理；出租办公用房；出租商业用房；经济信息咨询；技术开发；技术服务；销售建筑材料、木材、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺美术品、家具、机械电气设备（汽车除外）、五金交电、纺织品、百货、计算机及软硬件、日用品；劳务服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

  首开集团系由北京城市开发集团有限责任公司、天鸿集团合并组建成立的国有独资公司，以商品房开发、工程代建业务、持有型物业和物业管理为主营业务的北京市市属国有大型企业集团。2009年3月31日，北京市国资委将首开集团划转至北京市国资委组建的全民所有制企业北京国有资本经营管理中心。

  截至2014年12月31日，首开集团经审计的资产总额为1,172.70亿元，其中流动资产1,050.08亿元；负债总额为980.17亿元；所有者权益合计192.53亿元，其中归属于母公司的所有者权益合计115.47亿元。2014年度，首开集团实现营业收入234.24亿元，营业利润38.18亿元，净利润28.64亿元，归属母公司的净利润18.16亿元。

  截至2015年3月31日，首开集团持有的发行人股份不存在被质押或被司法冻结的情形。

  （二）发行人实际控制人情况介绍

  截至2015年3月31日，发行人的实际控制人为北京市国资委。

  （三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

  截至2015年3月31日，发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示。

  图3-2 发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系图

  ■

  五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

  （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

  发行人董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

  表3-6 发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

  ■

  ■

  （二）董事、监事、高级管理人员简历

  1、董事

  潘利群，董事长

  男，汉族，1963年9月出生，中共党员，研究生学历。2005年2月至2010年4月，先后任北京城建集团有限责任公司副总经理、北京市经济管理职业学院院长、北京市国资委党校校长。2010年4月至2010年8月任首开集团党委副书记、董事、总经理，2010年8月起任首开集团党委副书记、副董事长、总经理。2010年8月起，任公司董事，2012年10月起，兼任公司党委书记。2015年4月7日起，担任公司董事长。

  杨文侃，董事、总经理

  男，回族，1957年10月出生，中共党员，研究生学历，高级会计师。2005年至2008年2月，任首开集团总会计师。2006年11月至2008年2月，担任首开集团副总经理。2008年2月起，任公司董事、副总经理、财务总监。2010年9月起，不再兼任公司财务总监。2012年8月-11月，代行公司总经理职责。2012年11月至今，任公司总经理。2014年3月至今，兼任首开集团董事。

  王 明，董事

  男，汉族，1955年1月出生，中共党员，大专学历，助理工程师。2005年10月至2008年4月，任首开集团副总经理。2008年2月至2010年8月，任公司副总经理。2010年8月起，任首开集团副总经理。2008年2月起任公司董事。

  潘 文，董事

  男，汉族，1963年4月出生，中共党员，工商管理硕士，高级工程师。2006年1月至2008年3月，任首开集团总经理助理，2008年3月至2011年9月，任公司副总经理。2011年9月起，任首开集团副总经理。

  阮庆革，董事

  男，汉族，1969年10月出生，中共党员，研究生学历，高级经济师。2006年4月起，任首开集团资产管理部经理。2008年3月起，任首开集团副总经济师兼资产管理部经理。2011年9月起，任首开集团总经济师。2012年11月起任公司董事。

  孙茂竹，独立董事

  男，汉族，1959年2月出生，中共党员，研究生学历，注册会计师。中国人民大学商学院财务与金融系教授，博士生导师，中国会计学会管理会计专业委员会委员。曾任中国人民大学会计系党总支副书记和系副主任、中国人民大学商学院党委副书记。

  刘守豹，独立董事

  男，汉族，1967年1月出生，中共党员，经济法硕士，民商法博士。1996年12月起任北京普华律师事务所主任。

  王德勇，独立董事

  男，汉族，1974年11月出生，中共党员，研究生学历，长江商学院EMBA。2004年7月至2008年12月任中信证券股份有限公司研究部董事、房地产行业首席分析师。2010年起，任北京东方兴业投资有限公司董事长。

  梁积江，独立董事

  男，汉族，1964年8月出生，中共党员，管理科学与工程博士。2003年至2004年，任中央民族大学经管系副教授；2004年起，任中央民族大学经管学院教授、副院长。

  2、监事

  胡仕林，监事会主席（下转14版）

  保荐人/主承销商/簿记管理人：

  中信证券股份有限公司

  （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

  签署日期：2015年6月1日