重大资产购买报告书（摘要）
股票代码：600599 股票简称：熊猫金控 上市地：上海证券交易所
熊猫金控股份有限公司
重大资产购买报告书（摘要）
交易对方：泰丰纺织集团有限公司
住所及通讯地址：莱芜市高新区汇源大街66号
独立财务顾问
■
签署日期：二零一五年六月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时上海证券交易所网站；备查文件置备于本公司住所地。
一、公司及全体董事 、监事 、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次交易为法院变卖，交易对方未就本次重大资产重组提供相关信息，交易对方未就所提供信息的真实、准确、完整出具承诺。
三、上海证券交易所或其他主管部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
释 义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
■
注：本报告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
第一节 重大事项提示
一、本次交易方案简介
本次交易对方为泰丰纺织。
本次交易标的为泰丰纺织持有的莱商银行的10,000万股股权，占莱商银行股份的5%。该股权因泰丰纺织涉及债权债务及保证合同纠纷无力清偿而被法院强制查封并委托拍卖，经过三次拍卖均未能成交，现依法进入变卖阶段，变卖价格为人民币26,489.45万元。公司拟以现金方式参与购买上述股权。
本次交易不会导致公司实际控制人变更，亦不构成莱商银行借壳上市，不涉及发行股份和配套融资。
二、本次交易的评估或估值情况
本次交易购买资产的定价依据为法院决定的变卖价格，交易价格不是依据资产评估报告或估值报告确定。
三、本次交易的审批程序
2015年6月1日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过本次重组方案。
本次交易系由莱芜中院对泰丰纺织持有的标的资产进行变卖，本公司参与竞买。标的资产的处置权在莱芜中院，泰丰纺织无自主处置权。因此，本次交易无需获得泰丰纺织的授权与批准。
本次交易尚需取得的批准：通过公司股东大会审议；中国银监会的核准；莱芜中院出具相关确认法律文书；其他必需的审批、备案或授权（如有）。
在取得相关批准前，本次重大资产购买不得实施。提请广大投资者认真阅读本报告书的相关章节，并注意投资风险。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为莱商银行5%股权，交易标的资产总额（即莱商银行资产总额的5%）为276,255.91万元，熊猫金控2014年经审计的合并财务报表期末资产总额为90,257.78万元，交易标的资产总额占熊猫金控最近一个会计年度经审计的合并报表期末资产总额的比例超过50%，属于《重组办法》第十一条规定的情况，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
本次重大资产购买交易对方为泰丰纺织，通过法院变卖方式购买，公司及公司控股股东与交易标的及其控股股东间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易为现金购买莱商银行5%的股权，上市公司的股权结构不会发生变化，赵伟平在本次交易前后均为上市公司的实际控制人，因此不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司影响
本次交易为现金收购，对公司的股权结构没有影响。
本次交易有利于发挥公司互联网金融业务线上与线下平台的协同效应，整合各方资源，优势互补，增强自身的资金实力，更好地服务于公司的战略转型需求；有利于优化投资结构，实现多元化经营，增强企业风险抵御能力，加快形成新的利润增长点。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
1、在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
2、根据《重组办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查。公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
3、本次交易相关事项在提交上市公司董事会讨论时，公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
4、在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
5、本次交易由现金支付，不存在摊薄当期每股收益的情况。
九、重组相关方和标的资产审计机构未能出具声明
本次交易的交易方式为法院变卖，公司将全部价款一次性汇入莱芜中院开户银行帐户内即可成交。
公司未能获得交易对方和标的资产审计机构对所提供信息真实、准确、完整而出具的承诺。
第二节 重大风险提示
投资者应特别注意下述各项风险因素，本次交易可能涉及的其他风险详见本报告“第十一章 风险因素”。
一、审批风险
本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
（一）公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；
（二）莱芜中院出具相关确认法律文书；
（三）中国银监会的核准；
（四）其他必需的审批、备案或授权（如有）。
根据《中资商业银行行政许可事项实施办法》的规定，城市商业银行注册地所在省、自治区、直辖市以外的企业入股城市商业银行5%以上的股权变更申请，由城市商业银行所在地银监局受理，银监会审查并决定。
上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定性。因此，本次重大资产收购能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。
二、竞买失败的风险
莱芜中院于2015年4月28日发布《变卖公告》，决定以人民币26,489.45万元作为交易标的的法院变卖价格，自公告之日起60日内，将全部价款一次性汇入法院开户银行帐户内即可成交（以到帐先后时间为准。如多个应买人汇款，以全部价款到账早者为买受人）。如出现其他竞买方，或者竞买价款无法按期汇入法院开户银行账户，公司本次投资存在竞买失败的风险。
三、资源整合效果未达预期的风险
公司目前处于业务转型阶段，谋划积极布局互联网金融。公司为增强竞争优势，进一步支持线上金融平台的发展，决定参股莱商银行，以进一步完善公司在互联网及金融领域的布局，获得线下传统金融平台的有力支撑，发挥线上与线下平台的协同效应，整合各方资源，优势互补，增强自身的资金实力，更好地服务于公司的战略转型需求。
交易完成后，公司将积极整合相关资源，但是仍存在交易标的无法与公司公司现有主营业务产生显著协同效应的可能性。
第三章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
2012年6月27日，华夏银行与借款人淄博兰雁集团有限责任公司（以下简称兰雁公司）签订了二份《流动资金借款合同》，借款金额分别为300万元、700万元，借款期限分别为二年、一年，到期日为2014年6月27日、2013年6月27日。同日，华夏银行与泰丰纺织签订《最高额保证合同》，由泰丰纺织为上述两笔贷款提供连带担保责任。借款合同签订后，华夏银行依约向兰雁公司发放贷款1000万元，但兰雁公司未能履行还款义务。华夏银行遂诉至济南铁路运输中级法院（以下简称“铁路法院”）。2013年8月5日，铁路法院作出（2013）济铁中商初字第8号《民事裁定书》，裁定冻结泰丰纺织的银行存款1300万元。如果存款不足，则查封其相应价值的财产。依据该裁定，铁路法院冻结了泰丰纺织持有的全部莱商银行股权。
2013年11月28日，铁路法院作出（2013）济铁中商初字第8号民事判决，判令泰丰纺织向华夏银行支付借款本金1000万元及利息、逾期利息、罚息、诉讼费等。因泰丰纺织未能在判决规定的期限内履行对华夏银行的还款义务，华夏银行向铁路法院申请强制执行，铁路法院于2014年1月22日作出（2014）济铁中执字第7号《执行裁定书》，裁定冻结、查封被执行人泰丰纺织的银行存款1200万元或查封、扣押其等价值的财产。
2014年9月9日，华夏银行与山东泰泽签订《债权转让协议》，华夏银行将铁路法院作出的（2013）济铁中商初字第8号民事判决项下华夏银行的全部债权转让给山东泰泽。2014年9月11日，华夏银行向铁路法院递交《申请书》，请求将执行申请人从华夏银行变更至山东泰泽。同日，山东泰泽向铁路法院递交《申请书》，除请求将执行申请人从华夏银行变更至山东泰泽外，另请求将此执行案移送莱芜中院执行。
2014年9月12日，铁路法院作出（2014）济铁中执字第7-1号《执行裁定书》，裁定将山东泰泽变更为该案的申请执行人。2014年9月16日，铁路法院作出（2014）济铁中执字第7号《委托执行函》，将申请执行人山东泰泽与被申请人泰丰纺织保证合同纠纷一案委托给莱芜中院执行。2014年9月16日，莱芜中院依法对该案件予以执行立案，执行案号（2014）莱中委执字第1号。
2014年9月18日，山东泰泽向莱芜中院递交《评估申请书》。因（2014）莱中委执字第1号一案已经进入执行程序，被执行人泰丰纺织在莱商银行的1亿股股份已经质押给山东泰泽且法院已经对该股份进行了查封，山东泰泽属于第一顺序查封人，故请求莱芜中院对该股权进行价值评估司法鉴定。
2014年9月30日，莱芜中院作出（2014）莱中委执字第1-1号执行裁定，裁定拍卖被执行人泰丰纺织在莱商银行的股份5000万股以及基于该股份转增的5000万股股份。
2014年11月7日，山东中新资产评估有限公司作出《关于泰丰纺织集团有限公司持有的莱商银行股份有限公司部分股权价值资产评估报告书》（中新评报字【2014】第0194号），泰丰纺织持有的1亿股莱商银行股份评估价值为30981.81万元。
受莱芜中院的委托，山东正信拍卖有限责任公司与莱芜市涵信拍卖有限公司于2014年12月19日上午10时，在莱芜中院拍卖大厅第一次公开拍卖泰丰纺织持有的莱商银行1亿股股份，拍卖参考价30982万元，该次拍卖流拍。
受莱芜中院的委托，山东正信拍卖有限责任公司与莱芜市涵信拍卖有限公司于2015年3月10日上午10时，在莱芜中院拍卖大厅第二次公开拍卖泰丰纺织持有的莱商银行1亿股股份，拍卖参考价29433万元，该次拍卖流拍。
受莱芜中院的委托，山东正信拍卖有限责任公司与莱芜市涵信拍卖有限公司于2015年4月15日上午10时，在莱芜中院拍卖大厅第三次公开拍卖泰丰纺织持有的莱商银行1亿股股份，拍卖参考价26490万元，该次拍卖流拍。
三次拍卖流拍后，山东泰泽向莱芜中院递交申请，请求莱芜中院依法对泰丰纺织持有的1亿股莱商银行股份进行变卖。莱芜中院于2015年4月28日发出《变卖公告》，《变卖公告》的主要内容为：
①变卖财产：被执行人泰丰纺织在莱商银行持有的股份5000万股以及基于该股份转增的5000万股（不含成交日之前已分或应分的分红）。
②变卖价格：人民币贰亿陆仟肆佰捌拾玖万肆仟伍佰元整（264894500）
③变卖期限：自本公告公布之日起60日内。
④支付价款期限：自本公告之日起60日内，将全部价款一次性汇入本院开户银行账户内即可成交（以到账时间先后为准。如多个应买人汇款，以全部价款到账早者为买受人，未成交的买受人所汇款项全额退还，不计息）
（二）本次交易的目的
公司目前处于业务转型阶段，谋划积极布局互联网金融，旗下银湖网互联网金融平台自2014年7月上线以来发展迅速。2015年4月，网贷之家公布的互联网金融平台排行榜中，银湖网在1819家平台中排名第23位。
目前国内互联网金融平台数量众多，竞争日趋激烈，公司为增强竞争优势，进一步支持线上金融平台的发展，决定参股莱商银行，以进一步完善公司在互联网及金融领域的布局，获得线下传统金融平台的有力支撑，发挥线上与线下平台的协同效应，整合各方资源，优势互补，增强自身的资金实力，更好地服务于公司的战略转型需求。
二、本次交易方案具体内容
（一）交易对方
本次重大资产购买的交易对方为泰丰纺织。
（二）交易标的
本次交易标的为泰丰纺织持有的莱商银行股份1亿股（不含成交日前已分或应分的分红），占莱商银行总股本的5%。
（三）定价原则及交易价格
本次交易的标的资产系泰丰纺织因涉及债权债务纠纷及保证合同纠纷无力清偿而由莱芜中院组织变卖。莱芜中院于2015年4月28日发布《变卖公告》，决定以人民币26,489.45万元作为法院变卖价格，自公告之日起60日内，将全部价款一次性汇入法院开户银行帐户内即可成交（以到帐先后时间为准。如多个应买人汇款，以全部价款到账早者为买受人，未成交的买受人所汇款项全额退还，不计息）。
（四）支付方式
熊猫金控以支付现金的方式收购标的资产，现金将全部支付至莱芜中院。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，对公司的股权结构没有影响。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易有利于发挥公司互联网金融业务线上与线下平台的协同效应，整合各方资源，优势互补，增强自身的资金实力，更好地服务于公司的战略转型需求；有利于优化投资结构，实现多元化经营，增强企业风险抵御能力，加快形成新的利润增长点。
本次交易完成后，公司财务状况和盈利能力得以提高，资产负债率仍处于合理水平。主要财务指标如下：
单位：万元
■
四、本次交易的决策过程和批准情况
2015年4月28日, 莱芜中院发布《变卖公告》，决定以人民币26,489.45万元作为法院变卖价格变卖交易标的。
2015年6月1日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。
本次交易系由莱芜中院对泰丰纺织持有的标的资产进行变卖，本公司参与竞买。标的资产的处置权在莱芜中院，泰丰纺织无自主处置权。因此，本次交易无需获得泰丰纺织的授权与批准。
本次交易尚需取得的批准：通过公司股东大会审议；中国银监会的核准；莱芜中院出具相关确认法律文书；其他必需的审批、备案或授权（如有）。
在取得相关批准前，本次重大资产购买不得实施。提请广大投资者认真阅读本报告书的相关章节，并注意投资风险。
■
证券代码：600599 证券简称：熊猫金控 公告编号：2015-045
熊猫金控股份有限公司
第五届董事会第三十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
熊猫金控股份有限公司第五届董事会第三十三次会议通知于2015年5月29日分别以电子邮件、传真、送达等方式发送给各位董事，会议于2015年6月1日上午9点30分在公司召开，会议由董事长李民先生主持，会议应到董事8人，实到董事8人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于<熊猫金控股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》；
董事会同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）等法律法规的相关规定，就本次重大资产购买行为编制《熊猫金控股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。本交易报告书中披露的泰丰纺织及标的资产的相关信息均为本公司通过公开资料获取，交易对方未提供相关资料，也未就本交易报告书披露的相关内容出具相关承诺或声明。具体内容公司已于2015年6月2日在上海证券交易所网站进行了详细披露。
表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司重大资产重组的规定，并已具备重大资产重组的各项条件。
表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议并通过了《关于公司拟以现金方式进行重大资产购买的议案》；
为了增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，确保公司的长远持续发展，保护全体股东的权益，公司拟购买泰丰纺织集团有限公司（下称“泰丰纺织”）持有的莱商银行股份有限公司（下称“莱商银行”）股份1亿股（下称“标的资产”），标的资产系由莱芜市中级人民法院（下称莱芜中院）组织的司法变卖。具体内容如下：
1、交易方式、交易标的和交易对方
本次交易对方为泰丰纺织集团有限公司（简称“泰丰纺织”）。本次交易标的为泰丰纺织持有的莱商银行的10,000万股股权，占莱商银行股份的5%。该股权因泰丰纺织涉及债权债务及保证合同纠纷无力清偿而被法院强制查封并委托拍卖，经过三次拍卖均未能成交，现依法进入变卖阶段，变卖价格为人民币26,489.45万元。公司拟以现金方式参与购买上述股权。
表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
2、交易价格及定价依据
本次交易的标的资产系泰丰纺织因涉及债权债务纠纷及保证合同纠纷无力清偿而由莱芜中院组织变卖。莱芜中院于2015年4月28日发布《变卖公告》，决定以人民币26,489.45万元作为法院变卖价格，自公告之日起60日内，将全部价款一次性汇入法院开户银行帐户内即可成交（以到帐先后时间为准。如多个应买人汇款，以全部价款到账早者为买受人）。
表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
3、支付方式
熊猫金控以支付现金的方式收购标的资产，现金将全部支付至莱芜中院。
表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
4、决议有效期
本次重大资产重组的股东大会决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
四、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合相关规定，具体如下：
（一）本次交易标的为莱商银行股份有限公司5.00%的股份，标的资产已经取得相关行业资质，不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）因泰丰纺织集团有限公司涉及仲裁与诉讼案件，标的资产已经被法院查封/冻结。本次标的资产的处置，系莱芜市中级人民法院对标的资产组织的司法变卖，泰丰纺织集团有限公司自身无权处置标的资产。如熊猫金控股份有限公司按照莱芜市中级人民法院《变卖公告》的要求购买到标的资产，则成交后由莱芜市中级人民法院出具相应的法律文书，届时标的资产的产权过户不存在实质性法律障碍。莱商银行股份有限公司为依法设立和有效存续的股份有限公司，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易完成后，公司将取得莱商银行5%的股份，公司业务结构得以优化，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力、增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
因此，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
公司于2015年3月10日公告拟筹备重大事项，并申请公司股票自2015年3月10日起停牌。自2015年3月1日至今，公司股票一直处于停牌状况。
公司公告前第1个交易日（即2015年3月9日）的收盘价为36.71元/股，公告前第21个交易日（即2015年2月2日）的收盘价为28.25元/股，公告前20个交易日内（即2015年2月3日至2015年3月9日），公司股票收盘价格累计涨幅为29.95%。 公司公告前20个交易日内，上证综合指数（代码：000001.SH）累计涨幅为5.57%。剔除大盘因素影响后，公司公告前20个交易日累计涨幅超过20%，达到24.38%。
经公司核查，认为本次重大资产重组停牌前六个月内，公司控股股东、实际控制人及其直系亲属，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。
表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》；
公司拟购买泰丰纺织集团有限公司持有的莱商银行股份有限公司股份1亿股（不含成交日之前已分或应分的红利，下称“标的资产”），标的资产系由莱芜市中级人民法院组织的司法变卖。经公司董事会认真审核后认为，上述交易对方（标的资产的所有权人泰丰纺织集团有限公司）与公司无任何关联关系，本次交易（重大资产购买）不构成关联交易。
表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
公司本次重大资产购买事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于批准本次重大资产购买有关的审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》；
1、标的资产审计报告
本次交易拟购买的资产为莱芜市中级人民法院依法变卖的莱商银行5%的股权，因此本公司未聘请会计师对标的资产进行审计，仅从公开资料获取了莱商银行2013年和2014年的审计报告。编制交易报告书时，标的资产2013年财务数据参考山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2014）汇所审字第3-001号《审计报告》；2014年财务数据参考中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2015）第SD-3-002号《审计报告》。
2、备考审阅报告
公司聘请具有证券相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组事项进行了审阅，并出具了天健审（2015） 号《备考审阅报告》。
3、评估报告
莱芜市中级人民法院依法委托山东中新资产评估有限公司对质押股权（泰丰纺织持有的莱商银行1亿股股权）进行司法技术评估，山东中新资产评估有限公司出具了中新评报字（2014）第0194号《资产评估报告书》，评估基准日为2014年10月11日，评估价值为30,981.81万元。因三次拍卖均以流拍告终，2015年4月28日，莱芜市中级人民法院发布《变卖公告》，依法将查封的莱商银行1亿股股权进行整体变卖，变卖价格降为26,489.45万元，比前述评估价值降低14.50%。公司本次拟购买资产的交易价格比司法技术评估机构的评估结果明显折价，法院此次资产变卖价格已经确定，不能更改，公司无另行聘请评估机构或估值机构对此次购买资产出具评估报告或估值报告。
公司董事会同意批准上述事项。
表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》；
为合法、高效地完成公司本次交易工作，董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜，包括但不限于：
（一）依据法律法规、规范性文件并根据公司具体情况制定和实施本次交易的具体方案，修订、调整本次交易的方案。
（二）根据监管部门的意见和本次交易的实际情况，制作、修改、补充、签署、呈报、执行与本次交易有关的协议（如需）及文件。
（三）办理本次交易的申报事项。
（四）按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体相关事宜。
（五）在本次交易中，办理相关手续，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次交易相关的所有必要的文件、合同、协议、合约和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露、办理/协助办理工商变更登记手续。
（六）如国家对重大资产重组等有新的规定，根据新规定对本次交易方案等相关事项进行相应调整。
（七）根据有关交易文件的规定，相关交易文件签署日至本次交易完成日需取得公司书面同意的重大事件，由公司董事会作出决定。
（八）办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月内有效。
表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于召开股东大会的议案》。
同意公司召开股东大会，审议本次董事会需提交股东大会审议的相关议案，并授权公司董事长酌情确定股东大会召开具体日期，公司将另行发出股东大会通知。
表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
特此公告。
熊猫金控股份有限公司董事会
二O一五年六月二日
证券简称：熊猫金控 证券代码：600599 编号：临2015-046
熊猫金控股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
熊猫金控股份有限公司第五届监事会第十四次会议通知于2015年5月29日分别以电子邮件及电话等方式发送给各位监事，会议于2015年6月1日上午9点30分在公司召开，会议由监事会主席于玲女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下决议：
一、审议通过《关于<熊猫金控股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》；
监事会同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）等法律法规的相关规定，就本次重大资产购买行为编制《熊猫金控股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。本交易报告书中披露的泰丰纺织及标的资产的相关信息均为本公司通过公开资料获取，交易对方未提供相关资料，也未就本交易报告书披露的相关内容出具相关承诺或声明。具体内容公司已于2015年6月2日在上海证券交易所网站进行了详细披露。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况的自查和研究，认为公司符合本次重大资产购买符合相关法律、法规的规定。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议并通过了《关于公司拟以现金方式进行重大资产购买的议案》；
为优化公司业务结构，促进业务转型升级，加快推进公司互联网金融发展规划，公司拟以现金方式收购莱商银行5%的股份，公司监事会对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：
1、交易方式、交易标的和交易对方
本次交易对方为泰丰纺织集团有限公司（简称“泰丰纺织”）。本次交易标的为泰丰纺织持有的莱商银行的10,000万股股权，占莱商银行股份的5%。该股权因泰丰纺织涉及债权债务及保证合同纠纷无力清偿而被法院强制查封并委托拍卖，经过三次拍卖均未能成交，现依法进入变卖阶段，变卖价格为人民币26,489.45万元。公司拟以现金方式参与购买上述股权。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
2、交易价格及定价依据
本次交易价格为法院公告的变卖价格，即人民币26,489.45万元。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
3、支付方式
熊猫金控以支付现金的方式收购标的资产，现金将全部支付至莱芜中院。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
4、决议有效期
本次重大资产重组的股东大会决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
四、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
公司监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合相关规定，具体如下：
（一）本次交易标的为莱商银行股份有限公司5.00%的股份，标的资产已经取得相关行业资质，不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）因泰丰纺织集团有限公司涉及仲裁与诉讼案件，标的资产已经被法院查封/冻结。本次标的资产的处置，系莱芜市中级人民法院对标的资产组织的司法变卖，泰丰纺织集团有限公司自身无权处置标的资产。如熊猫金控股份有限公司按照莱芜市中级人民法院《变卖公告》的要求购买到标的资产，则成交后由莱芜市中级人民法院出具相应的法律文书，届时标的资产的产权过户不存在实质性法律障碍。莱商银行股份有限公司为依法设立和有效存续的股份有限公司，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易完成后，公司将取得莱商银行5%的股份，公司业务结构得以优化，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力、增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
因此，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
公司于2015年3月10日公告拟筹备重大事项，并申请公司股票自2015年3月10日起停牌。自2015年3月1日至今，公司股票一直处于停牌状况。
公司公告前第1个交易日（即2015年3月9日）的收盘价为36.71元/股，公告前第21个交易日（即2015年2月2日）的收盘价为28.25元/股，公告前20个交易日内（即2015年2月3日至2015年3月9日），公司股票收盘价格累计涨幅为29.95%。公司公告前20个交易日内，上证综合指数（代码：000001.SH）累计涨幅为5.57%。剔除大盘因素影响后，公司公告前20个交易日累计涨幅超过20%，达到24.38%。
经公司核查，认为本次重大资产重组停牌前六个月内，公司控股股东、实际控制人及其直系亲属，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》；
公司拟购买泰丰纺织集团有限公司持有的莱商银行股份有限公司股份1亿股（不含成交日之前已分或应分的红利，下称“标的资产”），标的资产系由莱芜市中级人民法院组织的司法变卖。经公司监事会认真审核后认为，上述交易对方（标的资产的所有权人泰丰纺织集团有限公司）与公司无任何关联关系，本次交易（重大资产购买）不构成关联交易。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
公司本次重大资产购买事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于批准本次重大资产购买有关的审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》；
1、标的资产审计报告
本次交易拟购买的资产为莱芜市中级人民法院依法变卖的莱商银行5%的股权，因此本公司未聘请会计师对标的资产进行审计，仅从公开资料获取了莱商银行2013年和2014年的审计报告。编制交易报告书时，标的资产2013年财务数据参考山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2014）汇所审字第3-001号《审计报告》；2014年财务数据参考中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2015）第SD-3-002号《审计报告》。
2、备考审阅报告
公司聘请具有证券相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组事项进行了审阅，并出具了天健审【2015】号《备考审阅报告》。
3、评估报告
莱芜市中级人民法院依法委托山东中新资产评估有限公司对质押股权（泰丰纺织持有的莱商银行1亿股股权）进行司法技术评估，山东中新资产评估有限公司出具了中新评报字（2014）第0194号《资产评估报告书》，评估基准日为2014年10月11日，评估价值为30,981.81万元。因三次拍卖均以流拍告终，2015年4月28日，莱芜市中级人民法院发布《变卖公告》，依法将查封的莱商银行1亿股股权进行整体变卖，变卖价格降为26,489.45万元，比前述评估价值降低14.50%。公司本次拟购买资产的交易价格比司法技术评估机构的评估结果明显折价，法院此次资产变卖价格已经确定，不能更改，公司无另行聘请评估机构或估值机构对此次购买资产出具评估报告或估值报告。
公司监事会同意批准上述事项。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
熊猫金控股份有限公司监事会
二O一五年六月二日
证券代码：600599 证券简称：熊猫金控 编号：临2015-047
熊猫金控股份有限公司
关于披露重大资产重组报告书
暨公司股票继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
熊猫金控股份有限公司(以下简称“公司”) 因筹划重大事项于2015年3月10日披露了《重大事项停牌公告》，公司股票已于2015年3月10日起停牌。公司于2015年3月24日披露了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2015年3月24日起继续停牌。停牌期间，公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
2015年6月1日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于<熊猫金控股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》的相关议案，并于2015年6月2日在上海证券交易所网站刊登了相关公告。
根据上海证券交易所《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》的规定，停牌期间，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。公司股票自2015年6月2日起继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果及公司回复后另行披露。
公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
熊猫金控股份有限公司董事会
二○一五年六月二日
证券代码：600599 证券简称：熊猫金控 编号：临2015-048
熊猫金控股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险
提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
熊猫金控股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项于2015年3月10日申请停牌。2015年6月1日,公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《熊猫金控股份有限公司重大资产购买报告书(草案)及其摘要》等与本次重大资产重组相关的议案，并申请股票继续停牌。
根据本次重大资产重组方案,公司拟采用现金申购法院变卖的泰丰纺织集团有限公司持有的莱商银行股份有限公司股份1亿股（下称“标的资产”），本次交易完成后，公司将持有莱商银行股份有限公司5%的股份。具体方案详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《熊猫金控股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。
按照相关法规要求，公司发布风险提示如下：
一、审批风险
本次重大资产收购尚需取得必要的备案或审批方可实施，包括但不限于：
（一）公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；
（二）法院出具相关确认法律文书；
（三）中国银监会的核准；
（四）其他必需的审批、备案或授权（如有）。
根据《中资商业银行行政许可事项实施办法》的规定，城市商业银行注册地所在省、自治区、直辖市以外的企业入股城市商业银行5%以上的股权变更申请，由城市商业银行所在地银监局受理，银监会审查并决定。
上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定性。因此，本次重大资产收购能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。
二、竞买失败的风险
莱芜市中级人民法院于2015年4月28日发布《变卖公告》，决定以人民币26,489.45万元作为交易标的资产的法院变卖价格，自公告之日起60日内，将全部价款一次性汇入法院开户银行账户内即可成交（以到账先后时间为准。如多个应买人汇款，以全部价款到账早者为买受人）。如出现其他竞买方，公司本次投资存在竞买失败的风险。
三、资源整合效果未达预期的风险
公司目前处于业务转型阶段，谋划积极布局互联网金融。公司为增强竞争优势，进一步支持线上金融平台的发展，决定参股莱商银行，以进一步完善公司在互联网及金融领域的布局，获得线下传统金融平台的有力支撑，发挥线上与线下平台的协同效应，整合各方资源，优势互补，增强自身的资金实力，更好地服务于公司的战略转型需求。
交易完成后，公司将积极整合相关资源，但是仍存在交易标的无法与公司现有主营业务产生显著协同效应的可能性。
四、根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
熊猫金控股份有限公司董事会
二○一五年六月二日