证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2015-043

  债券代码：122080 债券简称：11康美债

  债券代码：122354 债券简称：15康美债

  优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

  康美药业股份有限公司关于设立康美健康智库股份有限公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：康美健康智库股份有限公司（最终以工商管理部门核准登记的为准)

  ● 投资金额：17,000万元（人民币）

  一、对外投资概况

  （一）对外投资基本情况

  康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与新华网股份有限公司（以下简称“新华网”或“甲方”）共同出资设立康美健康智库股份有限公司（以下简称“康美健康智库”，最终以工商管理部门核准登记的为准），并于2015年6月1日双方正式签订了《股份公司发起人协议书》（以下简称“《发起人协议》”）。公司以自有资金出资17,000万元认购17,000万股，占康美健康智库总股本的57%。

  双方充分发挥各自优势资源，以康美健康智库为载体共同搭建中国最权威的健康大数据平台，开展健康数据挖掘、健康行业搜索引擎、健康精准营销、健康产品研发、慢病管理平台、健康在线咨询、健康教育培训等应用产品和业务线，并以健康文化传播、健康高峰论坛、健康产业引导、健康信息传递、健康互动社区、智慧养老、健康资源普查业务作为数据沉淀支撑服务。康美健康智库为政府决策、企业运营提供医药卫生健康方面的数据支持，为具有健康管理意识的中高端人群提供健康资讯服务，业务贯穿大健康全产业链，建立全方位的专业数据库，提供个性化的数据支持服务，并在大数据平台上延伸开展互联网医疗、电商、互联网金融等多种业务协同平台。

  （二）本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次对外投资无需提交公司董事会及股东大会审议。

  二、投资主体情况

  新华网股份有限公司

  新华网是新华通讯社主办的中央重点新闻网站，全球最具传播力、影响力、公信力的新闻网站之一。新华网以“传播中国、报道世界”为职责，以“权威声音、亲切表达”为理念，24小时不间断发布全球新闻，是名副其实的“网上新闻信息总汇”，亦是中国最大规模的政府网站集群的承建者。2010年起，按照中央文化体制改革要求，经过四年多的转企改制，新华网已从单一的新闻网站转型为媒体属性的互联网文化企业，在大数据、移动互联网、在线教育、智慧城市、互联网金融等前沿领域均有业务布局。2013年，新华网股份有限公司在中央重点新闻网站中首获国家高新技术企业认定，2014年成为全国第一家获得ISO9001:2008质量管理体系认证的国家级网络媒体。

  注册地：北京市大兴区

  企业类型：股份有限公司

  法定代表人：田舒斌

  注册资本：15,570.8808万元人民币

  经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务；在新华网上开展除出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的因特网信息服务业务。广告设计制作、发布、代理；无线增值的相关技术服务；信息服务；信息开发与咨询；网站建设；网络采编；计算机网络技术和产品的开发、转让、销售、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  新华网股份有限公司与本公司不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  （一）公司名称：康美健康智库股份有限公司（筹，最终以工商管理部门核准登记的为准）

  （二）注册地址：北京市

  （三）注册资本：30,000万元，股本为30,000万股，每股面值人民币1元。

  （四）持股比例：

  单位：万股

  ■

  （五）经营范围：医疗健康保健咨询；医药信息咨询；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；互联网信息服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务：计算机领域、计算机技术咨询服务；展示、展览策划；计算机软硬件及网络设备的研究开发，计算机网络设备的安装与维护，计算机系统集成，销售：计算机产品，网络产品，计算机数码产品；教育项目与教育科研文献研究与开发，教育软件的研究与开发，教育文化活动组织策划，教育文化交流，教育信息咨询。（最终以工商管理部门核准登记为准）

  四、发起人协议主要内容

  （一）发起人名称、认购股数、持股比例、出资方式、出资时间

  1、公司由下述发起人以发起方式设立，发起人的姓名、认购股数、持股比例、出资方式如下：

  单位：万股

  ■

  2、协议双方分三期缴纳出资：协议生效之日起30日内双方按持股比例共出资120,000,000元；2016年9月30日前双方按持股比例共出资90,000,000元；2017年9月30日前双方按持股比例共出资90,000,000元。

  （二）发起人的权利义务

  1、协议双方应当全力促使康美健康智库取得设立及经营所需的各项批准或审批，如实、及时提供为设立康美健康智库所需要的全部文件，为康美健康智库的设立提供各种服务和便利条件，并组建康美健康智库经营所需的专业人员团队、建立康美健康智库经营所需的各项制度。

  2、发起人认购的股份，非因法律之规定或双方书面协议一致自股份公司设立之日起三年内不得转让给其他第三方。

  3、康美健康智库登记成立前，双方为成立公司如需对外签订有关协议的，需征得协议对方书面同意。如协议一方未经对方书面同意以自己名义或者以公司名义擅自对外签订合同或从事其他民事行为，由此产生的一切责任均由该方自行承担。康美健康智库成立后因该方上述行为遭受损失的，康美健康智库承担损失后有权向该方追偿。

  4、康美健康智库成立后，根据康美健康智库的发展需要，双方承诺整合各自相关资源（品牌、技术、平台、渠道、大数据挖掘与分析、推广优势等）全力支撑康美健康智库前期业务拓展。

  5、康美健康智库设立激励机制，严格绩效考核与目标责任制，乙方承诺从其持有的股份中预留10%股份用于对康美健康智库管理层和核心业务团队实施股权激励。股权激励未实施前该10%股份的权益双方按比例享有。具体奖励对象范围和激励办法在康美健康智库成立后由公司董事会制订报股东大会决议。

  6、经双方一致同意，在康美健康智库增资、引进新投资者或公司发行任何形式的权益证券或可转换为权益证券的证券时，若甲乙双方中的一方书面放弃按持股比例享有的优先购买权/认购权，其他一方有权或有权在同等条件下（同等价格、同等条款或其他条件等）优先于放弃优先购买权/认购权的一方或甲乙双方之外的第三方认购或购买，认购/购买比例以在原注册资本中的持股比例为最低限。

  （三）股份公司的组织机构

  1、康美健康智库设股东大会，股东大会由康美健康智库的全体股东组成，是康美健康智库的最高权力机构。

  2、康美健康智库设董事会，董事会成员5人，其中甲方拥有2个董事会席位，乙方拥有2个董事会席位，剩余1个董事会席位由双方共同推荐认可。法定代表人、董事长由乙方推荐，副董事长由甲方推荐。总经理由乙方推荐、甲方提名、董事会聘任。财务总监由甲方提名。

  3、康美健康智库设立监事会，设监事3名，由甲方推荐1名，乙方推荐1名，另外一名由职工代表担任，监事会主席由甲方提名推荐。

  （四）发起人责任

  1、发起人一方如未按本协议规定按期足额缴纳出资额，每逾期一天，违约方应付出资额的万分之三作为违约金给对方。如逾期一个月仍未足额缴纳出资，除违约方应交付违约金外，对方有权按本协议有关规定终止合同。由于一方发起人的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任、支付违约金并按照法律、法规的规定赔偿对方因此遭受的全部损失。

  2、在康美智库设立过程中,由于一方过错致使康美智库利益受到损害的,该方应当向康美智库承担赔偿责任。

  3、康美智库不能设立时，双方对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；实际承担连带责任的一方有权要求对方按照本协议第二条所规定的持股比例承担相应责任。

  4、如因一方原因造成康美智库未能成立的，协议另一方可向该方要求承担因设立康美智库所产生的全部费用及债务。

  5、康美智库设立过程中造成他人损害的，由设立后的公司承担相关损害赔偿责任，如遇公司未能成立，若发起人对他人损害均无过错，则该损害赔偿责任由协议各方按照出资比例分担；若发起人对他人损害有过错，则该损害赔偿责任由过错发起人承担。

  6、双方（含子公司，下同）承诺并保证，自本协议生效之日起，非经一方另行书面同意，另一方不得存在下列情形：另外新设立或以任何方式新参与设立或经营其他从事与康美健康智库（含子公司，下同）主营业务相竞争的经营实体。康美健康智库成立后，双方梳理调整已有业务板块，将健康大数据相关业务整合进康美健康智库予以共同运营。

  （五）协议修改、变更与解除

  1、本协议的修改，须经全体发起人协商，并达成书面协议后方能生效。

  2、由于不可抗力因素，致使本协议无法履行，经发起人一致通过，可以终止本协议。

  3、各发起人应本着诚实信用的原则，自觉履行本协议，如因一方不履行本协议规定的义务，致使该协议不能履行或不能完全履行或康美健康智库无法设立或无法达到本协议规定的经营目的，另一方有权单方解除本协议并要求违约方按照本协议约定承担违约责任。

  （六）争议的解决

  凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成的，可提交甲方所在地法院诉讼解决。

  （七）协议生效及其它

  本协议自双方签字盖章并完成双方必要的内部/外部审批程序之日起生效。

  五、协议对康美药业的影响

  本次合作，有利于康美药业进一步在健康大数据平台、互联网医疗平台的基础上，继续完善中医药全产业链布局，整合大健康产业优势资源，通过“大数据、云计算、移动平台”打造互联网医疗领域最权威的健康管理服务，进一步推动公司互联网+大健康产业战略的实施，抢占市场发展战略制高点，从而增强公司行业影响力、整体发展实力和市场竞争优势，提升公司未来的盈利能力。

  六、风险分析

  本次设立康美健康智库符合康美药业发展的需要及战略规划，但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，康美药业将采取适当的策略、加强风险管理，不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险，力争获得良好的投资回报。

  七、备查文件

  《股份公司发起人协议书》

  特此公告。

  康美药业股份有限公司董事会

  二○一五年六月一日