关于非公开发行股票补充信息披露的公告
证券代码：600556 股票简称：慧球科技 编号：临2015—034
广西慧球科技股份有限公司
关于非公开发行股票补充信息披露的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西慧球科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向顾国平等共计9名特定对象发行数量不超过643,835,616股股份（含643,835,616股）（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案已经公司第七届董事会第三十二次会议、公司2014年第二次临时股东大会审议通过，目前本次非公开发行申请正处于中国证监会审核阶段。为充分保护投资者利益，公司对实施ICT业务的可行性及实施过程中可能面临的具体风险补充披露如下：
1、实施ICT业务的可行性
（1）人员团队
本次非公开发行完成后，公司实际控制人将变更为顾国平。顾国平先生2008年创立上海斐讯数据通信技术有限公司（以下简称“斐讯通信”），斐讯通信是致力于IP数据通信网络设备研发制造的高新技术企业，因此公司未来实际控制人在信息技术产业拥有较为深厚的根基和人才号召力。
公司已搭建了以顾国平为首的核心人员管理团队，此外，斐讯通信的ICT部门共15名业务人员通过变更劳动合同关系已转移至公司名下，斐讯通信ICT业务部门其他60多名业务人员将随着公司智慧城市业务的开展本着自愿原则陆续从斐讯通信离职后加入公司全资子公司南宁市智诚合讯信息技术有限公司（以下简称“智诚合讯”）。
随着本次交易的推进，公司及其下属公司将以上述核心人员为基础搭建智慧城市业务核心团队。公司将充分利用未来实际控制人顾国平及拟建研发运营中心的核心团队在IT行业的专业经验及专业优势，积极推进包括“智慧南宁”等智慧城市框架协议的落地实施，全力完成已签署项目合同的落地执行，在做大做强地域性市场的同时，向其他城市扩展，丰富行业解决方案，拓展公司产品的区域以及行业布局。
随着募集资金到位，公司将进一步开展人才团队招募计划，依照目前研发与运营中心项目测算，公司拟在两年内扩展至约200人的团队，其中包括：运营、人事、行政等后台运营人员以及售前、研发、安全方案架构师、解决方案咨询师以及研发工程师、融资租赁咨询师等技术研发及实施咨询人员。此外，公司还将根据业务发展需要，进一步建立与院校、研究所的技术合作，形成有效的产学研合作机制。
（2）业务和技术
本次非公开发行完成后，公司将为以政府各级部门为主的客户群体提供智慧城市顶层设计及战略咨询、行业信息化解决方案及项目实施、后续系统维护及升级改造等相关服务，参见下图：
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智慧城市业务模式定位
公司立足于自身的顶层设计能力和智慧城市产业链上下游的整合能力，以框架协议的形式，迅速抢占智慧城市的市场份额，并推动项目落地实施。公司在智慧城市的“顶层设计及战略咨询”业务环节中，会根据各地区需求的紧迫程度并参考当地客观条件，安排具体智慧城市子项目的时间计划表，为公司智慧城市“行业信息化解决方案及项目实施”业务打下坚实的基础。
随着信息化水平的提高，具体的行业信息化系统在技术层面已经具备较高成熟度水平，关键在于面对不同客户需求时，对于具体技术的二次开发及应用能力，而在智慧城市一类项目实施的业务层面，更多需要考察实施方的顶层设计能力、项目管理能力，资金协调能力以及持续的技术升级改造能力。
目前公司主要通过智慧城市业务核心团队进行市场开拓并与各地方政府签订战略合作框架协议的方式建立业务渠道。业务初期更多以提供智慧城市顶层架构设计咨询服务以及运营维护服务为切入点，而在后续业务拓展及具体项目实施过程中，如果部分项目在落地招标等环节中涉及系统集成资质、涉密系统集成等或建筑智能化相关的专项业务资质时，由于获得此类资质需要经过一段时间的筹备期和评审期，公司在转型初期将面临一定挑战。公司将在公司层面协调资源，根据实际业务需要，通过自主申请并结合投资控股具备资质的项目公司的形式尽快获取相关业务资质。
除此之外，公司响应政府政策号召，在项目实施模式上积极创新，探索借助BT、PPP等创新合作模式，与各级政府部门在智慧城市相关业务方面展开合作。
智慧城市最先由IBM提出并推演发展至今，在核心技术方面，公司的核心团队具备深厚的智慧城市业务经验和技术积累，核心团队拥有丰富的行业实施经验和资源积累。由于智慧城市具体实施建设没有固有模式，因此，核心团队丰富的经验和技术积累将为公司在竞争中取得一定优势。不仅如此，本次非公开发行完成后，公司将使用扣除发行费用后的募集资金净额投入24,123.39万元用于智慧城市研发与运营中心项目，为智慧城市业务提供全方位的技术支持和运营服务，涵盖智慧城市业务的核心技术、运营团队，初步规划的主要技术研究方向包括ICT集成平台框架、智慧城市决策支持与服务系统以及智慧城市集中运营控制中心，以保障公司核心技术实力。
（3）市场及项目资源
2015年4月，公司与重庆两江新区管理委员会下属重庆云计算投资运营有限公司签署了《智慧金融&智慧政务共建合同》，以打造全国领先的智慧政务系统、智慧金融系统，项目金额为1.54亿。2015年4月，公司与宁波杭州湾新区开发建设有限公司签署了《宁波杭州湾新区滨海六路智慧交通PPP建设合同》，由公司负责宁波杭州湾新区智慧交通项目的投融资与工程建设服务，合同价款总额为人民币46,146.94万元。2015年4月，公司与华容县海源建设投资有限公司签署了《湖南华容工业集中区智慧创新产业园PPP建设合同》，由公司负责华容县工业集中区智慧创新产业园项目的投融资与工程建设服务，合同价款总额为人民币37,200万元。2015年5月，公司与贵州中科建设有限公司签署了《西安市机关干部住宅智慧社区项目共建合同》，由公司负责设计、开发、实施、运维的智慧社区部分的合同金额为人民币8.29亿元。2015年5月，公司与沈阳市沈北新区人民政府直属企业辽宁现代通讯产业投资发展有限公司签署了《沈阳市智慧沈北项目共建合同》，组建项目合资公司承担实施智慧沈北项目投资建设与运营，合同总额15亿元人民币。
此外，公司及全资及子公司智诚合讯已与相关政府投资主体签署战略合作框架协议，具体包括：智慧南宁项目、智慧鹤壁项目、江苏沛县智慧开发区项目、共建重庆智慧两江战略合作项目等智慧城市合作项目，战略合作框架协议累计金额200亿元以上。公司以战略合作框架协议的形式切入智慧城市建设，已积累了较多的资源，为公司预先抢占市场赢得项目打下了坚实的基础。除此之外，公司子公司智诚合讯还通过与绿地（香港）控股有限公司、湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司等具备区位资源及行业优势的大型企业签署《战略合作协议》，达成战略合作伙伴关系，以有利于共同开发智慧城市项目资源。
（4）资金
由于智慧城市项目对于技术上的高要求，不论是项目的总承包模式，还是利用自有解决方案进行具体项目承接和实施，相比传统的城市建设或者单纯的系统集成业务都有更广泛的盈利空间。对于智慧城市中细分行业信息化解决方案、项目实施的业务阶段，公司将结合项目实际情况分别采用EPC、BT、BOT、BLT或PPP等模式，该阶段业务总体上具有合同金额很大、利润贡献总额较大的特点，将为公司未来盈利做出主要贡献。由于智慧城市的业务模式对建设商的资金实力要求较高，通过本次非公开发行，公司还将利用募集资金净额即不超过210,876.61万元补充流动资金，支持向智慧城市业务转型。本次非公开发行后，顾国平先生将成为公司的实际控制人，由于公司拥有相对全面的融资渠道，有利于公司业务的长期发展。
2、ICT业务实施过程中可能面临的具体风险
（1）公司无法及时招募业务人才的风险
公司搭建了以顾国平为首的核心人员管理团队，此外，斐讯通信的ICT部门其他15名业务人员通过变更劳动合同关系已转移至公司名下，斐讯通信ICT业务部门其他60多名业务人员将随着公司智慧城市业务的开展本着自愿原则陆续从斐讯通信离职后加入智诚合讯。并且随着募集资金到位，公司将进一步开展人才团队招募计划，依照目前研发与运营中心项目测算，公司拟在两年内扩展至约200人的团队，其中包括：运营、人事、行政等后台运营人员以及售前、研发、安全方案架构师、解决方案咨询师以及研发工程师、融资租赁咨询师等技术研发及实施咨询人员。此外，公司还将根据业务发展需要，进一步建立与院校、研究所的技术合作，形成有效的产学研合作机制。
虽然公司已拥有从事ICT业务的核心人员，有能力开展智慧城市顶层设计及战略咨询相关业务，并通过签订战略合作框架协议的方式拓展市场。但随着业务的推进，公司如果不能及时有效的招募到与自身业务相匹配的技术实施等业务人员，将面临在各地智慧城市规划下具体项目推进中公司因人员不足，不能及时参与实施而错过业务竞标机会的风险。
（2）公司从事智慧城市相关业务在业务及技术方面面临的风险
①公司不能及时取得相关业务资质的风险
公司主要通过智慧城市业务核心团队进行市场开拓并与各地方政府签订战略合作框架协议的方式建立业务渠道，以PPP、EPC、BT等商业模式展开合作，通过竞争性谈判、招投标等方式取得业务合同。业务初期更多以提供智慧城市顶层架构设计咨询服务以及运营维护服务为切入点，而在后续业务拓展及具体项目实施过程中，如果部分项目在落地招标等环节中涉及系统集成资质、涉密系统集成等或建筑智能化相关的专项业务资质时，由于获得此类资质需要经过一段时间的筹备期和评审期，公司在转型初期将面临一定挑战。公司将在公司层面协调资源，根据实际业务需要，通过自主申请并结合投资控股具备资质的项目公司的形式尽快获取相关业务资质。
公司目前尚未取得如系统集成资质、涉密系统集成等或建筑智能化等相关的专项业务资质，虽然公司制定了以自身申请获取结合未来外延收并拥有资质的企业相结合的应对措施，但仍然存在无法及时获取相关的业务资质而影响公司取得部分业务合同的风险。
②公司基础研发环境相对薄弱，不能及时、充分投入技术研发而无法保障技术竞争力的风险
公司主要以提供智慧城市顶层设计及战略咨询服务为切入点，与各级政府签订战略合作框架协议，同时针对重点行业提供定制化的信息化解决方案，承接后续的具体项目落地实施。因此，公司的研发与运营体系及人员团队是其竞争力的保证。目前公司尚处于业务转型期，与国外智慧城市领域的领先者IBM等无论在技术研发环境还是产品成熟度上都有一定差距；相比国内智慧城市服务提供商在市场规模及资金实力上也有一定差距。因此，为了及时把握市场机遇，从容应对市场竞争，公司迫切需要投入资金建设运营及研发中心，改善基础研发环境，支持公司业务转型。
由于公司基础研发环境相对薄弱，如公司无法通过此次非公开发行募集资金或募集不足，公司存在不能及时、充分投入技术研发而无法保障技术竞争力的风险，提示投资者注意相关风险。
（3）公司业务市场开拓缓慢或无足够项目资源的风险
目前公司、智诚合讯、斐讯通信已与江苏沛县经济开发区管委会、鹤壁市人民政府、芜湖市人民政府、韶山市人民政府、武汉新洲区人民政府、重庆市经济和信息化委员会和重庆两江新区管理委员会等政府部门，签订了智慧城市战略合作协议。除此之外，公司子公司智诚合讯还通过与绿地（香港）控股有限公司、湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司等具备区位资源及行业优势的大型企业签署《战略合作协议》，达成战略合作伙伴关系，以有利于共同开发项目资源、建设智慧城市。
目前公司已签署包括《智慧金融&智慧政务共建合同》、《宁波杭州湾新区滨海六路智慧交通 PPP 建设合同》、《湖南华容工业集中区智慧创新产业园PPP建设合同》、《西安市机关干部住宅智慧社区项目共建合同》、《沈阳市智慧沈北项目共建合同》等重大业务合同，有利于公司实现产业转型升级，改善公司经营业绩。
虽然公司已经签订或继承的智慧城市的战略合作协议总额达200亿元以上，但该类框架协议仅为与相关单位签署的意向性协议，具体项目的实施有赖于具体实施合同的签署，公司能否获得该类具体项目仍存在一定的风险，即使公司获得具体项目的实施，并不完全等同于公司的实际营业收入，并且公司在未来亦存在ICT相关业务开拓进展缓慢或无法获得足够项目资源的风险。
（4）公司无法获得充足业务资金的风险
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过235,000万元（含235,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入24,123.39万元用于智慧城市研发与运营中心项目，剩余不超过210,876.61万元将用于补充智慧城市业务的营运资金。
智慧城市项目建设需要政府大量投入，虽然我国目前正在积极推荐以BOT、BT、EPC、PPP等多种模式展开基础设施投资项目，但如果政府政策进一步收紧导致政府投入减少，或投资模式的创新不能落地实施，将导致智慧城市投入减少，在建项目的建设进度亦将放缓。智慧城市建设是大规模化的信息系统集成项目，前期投入较大，倘若公司无法通过此次非公开发行募集资金或募集不足，将对于公司的资金产生较大压力，对公司转型发展智慧城市相关业务造成不利影响，提示投资者注意相关风险。
特此公告！
广西慧球科技股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月二日
证券代码：600556 股票简称：慧球科技 编号：临2015—035
广西慧球科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西慧球科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向顾国平等共计9名特定对象发行数量不超过643,835,616股股份（含643,835,616股）（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行方案已经公司第七届董事会第三十二次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过。现对本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报的风险提示如下：
一、本次非公开发行对公司发行当年每股收益、净资产收益率的潜在影响以及摊薄即期回报的风险
2014年，公司实现归属于母公司股东的净利润为606,772.02元，归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为1,217,437.43元，每股收益为0.002元，扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率为61.43%。本次非公开发行前公司总股本为394,793,708股，发行完成后公司总股本将增至1,038,629,324股，公司截至2014年末的归属于母公司股东所有者权益为1,981,964.37元，按235,000万元募集资金总额测算，本次非公开发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。
公司目前营业收入主要来源于物业管理服务收入，包括为客户提供物业案场服务、前期服务、物业服务等，经营规模较小，盈利能力不高。本次非公开发行完成后，公司主营业务将转变为智慧城市相关业务。本次非公开发行将为公司主营战略转型提供必要的资金保障，有利于提高公司长期盈利能力维护股东的利益。
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟投入24,123.39万元用于智慧城市研发与运营中心项目，剩余资金用于补充智慧城市业务的营运资金，支持公司战略转型。由于非公开发行后公司总股本和净资产均有所增加，因此发行当年公司每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报将面临一定的下降风险。
根据智慧城市行业良好的发展态势以及公司积极的业务发展战略，若公司能够成功实现业务转型，未来业绩保持稳定增长，本次增发对本公司的即期回报的摊薄影响将较小，上述风险将能被有效防范。
二、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施
1、制定《募集资金管理办法》，保证募集资金有效使用
公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定公司<募集资金管理办法>的议案》。公司《募集资金管理办法》对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等事项作了较为详细的规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
（1）募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
（2）公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
（3）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
（4）公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（5）公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
2、积极储备项目资源，保证募投项目能取得良好效益
2015年4月，公司与重庆两江新区管理委员会下属重庆云计算投资运营有限公司签署了《智慧金融&智慧政务共建合同》，以打造全国领先的智慧政务系统、智慧金融系统，项目金额为1.54亿。2015年4月，公司与宁波杭州湾新区开发建设有限公司签署了《宁波杭州湾新区滨海六路智慧交通PPP建设合同》，由公司负责宁波杭州湾新区智慧交通项目的投融资与工程建设服务，合同价款总额为人民币46,146.94万元。2015年4月，公司与华容县海源建设投资有限公司签署了《湖南华容工业集中区智慧创新产业园PPP建设合同》，由公司负责华容县工业集中区智慧创新产业园项目的投融资与工程建设服务，合同价款总额为人民币37,200万元。2015年5月，公司与贵州中科建设有限公司签署了《西安市机关干部住宅智慧社区项目共建合同》，由公司负责设计、开发、实施、运维的智慧社区部分的合同金额为人民币8.29亿元。2015年5月，公司与沈阳市沈北新区人民政府直属企业辽宁现代通讯产业投资发展有限公司签署了《沈阳市智慧沈北项目共建合同》，组建项目合资公司承担实施智慧沈北项目投资建设与运营，合同总额15亿元人民币。上述合同的签署有利于公司实现产业转型升级，改善公司经营业绩。
此外，公司及全资子公司南宁市智诚合讯信息技术有限公司（以下简称“智诚合讯”）已与相关政府投资主体签署战略合作框架协议，具体包括：智慧南宁项目、智慧鹤壁项目、江苏沛县智慧开发区项目、共建重庆智慧两江战略合作项目等智慧城市合作项目，战略合作框架协议累计金额200亿元以上。公司以战略合作框架协议的形式切入智慧城市建设，已积累了较多的资源，为公司预先抢占市场赢得项目打下了坚实的基础。除此之外，公司子公司智诚合讯还通过与绿地（香港）控股有限公司、湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司等具备区位资源及行业优势的大型企业签署《战略合作协议》，达成战略合作伙伴关系，以有利于共同开发智慧城市项目资源、建设智慧城市。
3、加快募投项目前期准备工作，争取早日实现项目效益
（1）项目主体设立
根据住房和城乡建设部办公厅公布的2013年度国家智慧城市试点名单，广西省的南宁市、柳州市（含鱼峰区）、桂林市、贵港市在列。公司已在南宁设立了全资子公司智诚合讯，并对其增加注册资本至1000万元，作为研发与运营中心项目的实施主体。随着“智慧南宁”等相关业务的开展，持续通过现金增资等方式投入资金支持其发展智慧城市业务。公司仍将以公司主体为平台，总体协调资金运用，结合各地区战略合作协议推进情况，投入智慧城市建设，提高资金使用效率。
（2）人才团队招募计划
公司将进一步开展人才团队招募计划。目前，公司已搭建了以顾国平为首的核心人员管理团队，此外，上海斐讯数据通信技术有限公司（以下简称“斐讯通信”）的ICT部门其他15名业务人员通过变更劳动合同关系已转移至公司名下，斐讯通信ICT业务部门其他60多名业务人员将随着公司智慧城市业务的开展本着自愿原则陆续从斐讯通信离职后加入智诚合讯。并且随着募集资金到位，公司将进一步开展人才团队招募计划，依照目前研发与运营中心项目测算，公司拟在两年内扩展至约200人的团队，其中包括：运营、人事、行政等后台运营人员以及售前、研发、安全方案架构师、解决方案咨询师以及研发工程师、融资租赁咨询师等技术研发及实施咨询人员。此外，公司还将根据业务发展需要，进一步建立与院校、研究所的技术合作，形成有效的产学研合作机制。
4、制定未来发展规划
公司正积极组建开展运营研发团队及平台搭建。在募集资金到位后，首先依照项目规划投入研发与运营中心的平台建设，并以此为基础拓展智慧城市业务，并逐步实现项目的实施落地。随着业务开展的深入，公司将以南宁的团队为核心，利用研发与运营平台搭建在ICT集成平台框架、智慧城市决策支持与服务系统以及智慧城市集中运营控制中心等三个方面形成的技术成果，进一步拓展细分业务单元，提升附加价值。
公司还将借助上市公司平台和知名度，将智慧城市业务做大做强，扩展推广至全国区域，全面转型成为智慧城市的承包、建设、运营商。
5、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司召开的2014年第一次临时股东大会，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2014年修订)》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》的要求，公司对章程中有关利润分配及公司治理的部分条款作了相应的修订。本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的情况下，继续积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
特此公告！
广西慧球科技股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月二日
证券代码：600556 股票简称：慧球科技 编号：临2015—036
广西慧球科技股份有限公司
关于最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西慧球科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向顾国平等共计9名特定对象发行数量不超过643,835,616股股份（含643,835,616股）（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行方案已经公司第七届董事会第三十二次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过。为保障投资者知情权，维护投资者利益，公司就最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况进行了自查确认：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
2007年7月30日，公司收到（2007）桂证监立通001号《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》，因涉嫌证券违法违规中国证监会决定对公司立案调查。2014年11月，公司收到证监会《行政处罚决定书》（2014[95]号）和《市场禁入决定书》（2014[17]号），该案现已调查、审理终结。
依据原《证券法》第一百七十七条和《证券法》第一百九十三条规定，证监会对原公司实际控制人何玉良，时任公司财务总监刘俊奕，时任公司副总经理、财务部经理姚全，时任公司副董事长刘惠民，时任公司董事胡钢，时任公司董事会秘书赵民等主体作出处罚决定如下：
（一）对北生药业给予警告，并处以60万元罚款；
（二）对刘俊奕给予警告，并处以30万元罚款；
（三）对姚全、刘惠民、胡钢给予警告，并分别处以10万元罚款；
（四）对赵民给予警告，并处以3万元罚款；
鉴于责任人何玉良已于2008年4月死亡，证监会不再对其予以行政处罚。
依据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》第五条第一款的规定，证监会对相关主体作出处罚决定如下：
（一）对刘俊奕采取10年市场禁入措施，自证监会宣布决定之日起，在禁入期间内，不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务；
（二）对姚全采取5年市场禁入措施，自证监会宣布决定之日起，在禁入期间内，不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务；
鉴于责任人何玉良已于2008年4月死亡，证监会不再对其采取市场禁入措施。
二、相应整改措施及整改效果
1、证监会处罚涉及事项均为公司2008年破产重整前之行为，不涉及重整后现在的公司及公司管理层。
2、公司原实际控制人何玉良先生已于2008年4月28日逝世，相关涉案被处罚人员均已离职，现任公司董事、监事、高级管理人员任职资格均符合相关规定。
3、经北海市中级人民法院裁定，公司破产重整执行期限为10个月，从2008年12月31日至2009年10月30日止，在破产重整期间公司各项生产经营活动均已停止，已将主要经营性资产通过拍卖等形式用于清偿债务。2012年12月公司通过无偿受赠形式获得杭州郡原物业服务有限公司100%股权，公司主营业务已变更为物业管理服务。
4、本次非公开发行完成后，公司控股股东及实际控制人将变更为顾国平。公司的主营业务将转变为智慧城市业务。
三、自查结论
除上述情况外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告！
广西慧球科技股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月二日
证券代码：600556 股票简称：慧球科技 编号：临2015—037
广西慧球科技股份有限公司
关于非公开发行股票认购对象相关合伙协议
及承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西慧球科技股份有限公司（以下简称“公司”、“慧球科技”）拟向顾国平等共计9名特定对象发行数量不超过643,835,616股股份（含643,835,616股）（以下简称“本次非公开发行”），目前，本次非公开发行申请正处于中国证监会审核阶段。根据监管部门的要求，现将公司非公开发行股票认购对象相关合伙协议的主要内容及有关承诺公告如下：
一、上海共佳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共佳合伙”）合伙协议主要内容
（1）合伙企业名称、注册地、经营范围和出资结构等
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共佳合伙各合伙人出资结构如下：
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（2）普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。合伙企业利润分配、亏损分担由合伙人按照财产份额比例分配、分担。
（3）合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人约定，普通合伙人上海沪斐深万投资管理有限公司作为本合伙企业的执行事务合伙人代表本合伙企业执行事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，执行事务合伙人应当定期向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事务产生的收益归合伙企业所有，所产生的亏损或民事责任，由合伙企业承担。
（4）各合伙人同意，于慧球科技2014年非公开发行股票方案于中国证券监督管理委员会备案前，各方应足额向共佳合伙缴付按比例计算的各方应缴的共佳合伙用于认购慧球科技2014年非公开发行股票的款项；自慧球科技2014年非公开发行股票事宜发行完成之日起36个月内，各合伙人将不转让或委托他人管理其直接或间接持有的共佳合伙财产份额，也不由共佳合伙回购其直接或间接持有的共佳合伙财产份额；如任一合伙人违反前述约定, 其应向共佳合伙足额赔偿因其违约造成的损失。
二、上海表正投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“表正合伙”）合伙协议主要内容
（1）合伙企业名称、注册地、经营范围和出资结构等
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表正合伙各合伙人出资结构如下：
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（2）普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。合伙企业利润分配、亏损分担由合伙人按照财产份额比例分配、分担。
（3）合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人约定，普通合伙人上海银盏碧珠投资合伙企业（有限合伙）作为本合伙企业的执行事务合伙人代表本合伙企业执行事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，执行事务合伙人应当定期向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事务产生的收益归合伙企业所有，所产生的亏损或民事责任，由合伙企业承担。
（4）各合伙人同意，于慧球科技2014年非公开发行股票方案于中国证券监督管理委员会备案前，各方应足额向表正合伙缴付按比例计算的各方应缴的表正合伙用于认购慧球科技2014年非公开发行股票的款项；自慧球科技2014年非公开发行股票事宜发行完成之日起36个月内，各合伙人将不转让或委托他人管理其直接或间接持有的表正合伙财产份额，也不由表正合伙回购其直接或间接持有的表正合伙财产份额；如任一合伙人违反前述约定, 其应向表正合伙足额赔偿因其违约造成的损失。
三、上海晋帝投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晋帝合伙”）合伙协议主要内容
（1）合伙企业名称、注册地、经营范围和出资结构等
■
晋帝合伙各合伙人出资结构如下：
■
（2）普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。合伙企业利润分配、亏损分担由合伙人按照财产份额比例分配、分担。
（3）合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人约定，普通合伙人融汇金（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）作为本合伙企业的执行事务合伙人代表本合伙企业执行事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，执行事务合伙人应当定期向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事务产生的收益归合伙企业所有，所产生的亏损或民事责任，由合伙企业承担。
（4）各合伙人同意，于慧球科技2014年非公开发行股票方案于中国证券监督管理委员会备案前，各方应足额向晋帝合伙缴付按比例计算的各方应缴的晋帝合伙用于认购慧球科技2014年非公开发行股票的款项；自慧球科技2014年非公开发行股票事宜发行完成之日起36个月内，各合伙人将不转让或委托他人管理其持有的晋帝合伙财产份额，也不由晋帝合伙回购其持有的晋帝合伙财产份额；如任一合伙人违反前述约定, 其应向晋帝合伙足额赔偿因其违约造成的损失。
四、上海歌付投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“歌付合伙”）合伙协议主要内容
（1）合伙企业名称、注册地、经营范围和出资结构等
■
歌付合伙各合伙人出资结构如下：
■
（2）普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。合伙企业利润分配、亏损分担由合伙人按照财产份额比例分配、分担。
（3）合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人约定，普通合伙人王士明作为本合伙企业的执行事务合伙人代表本合伙企业执行事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，执行事务合伙人应当定期向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事务产生的收益归合伙企业所有，所产生的亏损或民事责任，由合伙企业承担。
（4）各合伙人同意，于慧球科技2014年非公开发行股票方案于中国证券监督管理委员会备案前，各方应足额向歌付合伙缴付按比例计算的各方应缴的歌付合伙用于认购慧球科技2014年非公开发行股票的款项；自慧球科技2014年非公开发行股票事宜发行完成之日起36个月内，各合伙人将不转让或委托他人管理其直接或间接持有的歌付合伙财产份额，也不由歌付合伙回购其直接或间接持有的歌付合伙财产份额；如任一合伙人违反前述约定, 其应向歌付合伙足额赔偿因其违约造成的损失。
五、上海居行投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“居行合伙”）合伙协议主要内容
（1）合伙企业名称、注册地、经营范围和出资结构等
■
居行合伙各合伙人出资结构如下：
■
（2）普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。合伙企业利润分配、亏损分担由合伙人按照财产份额比例分配、分担。
（3）合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人约定，普通合伙人金彪作为本合伙企业的执行事务合伙人代表本合伙企业执行事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，执行事务合伙人应当定期向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事务产生的收益归合伙企业所有，所产生的亏损或民事责任，由合伙企业承担。
（4）各合伙人同意，于慧球科技2014年非公开发行股票方案于中国证券监督管理委员会备案前，各方应足额向居行合伙缴付按比例计算的各方应缴的居行合伙用于认购慧球科技2014年非公开发行股票的款项；自慧球科技2014年非公开发行股票事宜发行完成之日起36个月内，各合伙人将不转让或委托他人管理其直接或间接持有的居行合伙财产份额，也不由居行合伙回购其直接或间接持有的居行合伙财产份额；如任一合伙人违反前述约定, 其应向居行合伙足额赔偿因其违约造成的损失。
六、深圳市睿弘创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿弘合伙”）合伙协议主要内容
（1）合伙企业名称、注册地、经营范围和出资结构等
■
睿弘合伙各合伙人出资结构如下：
■
（2）合伙企业依据国家相关法律法规建立本企业的财产、会计制度，合伙企业的利润和亏损按以下比例分配：吕春卫30%，西藏聚升投资有限公司70%。在项目正常退出或账目利润（收入）超过2000万元人民币，应在上述情形出现后的10日内，将扣除费用后的金额，按比例分配给所有合伙人。
（3）对合伙企业事务的执行通过全体合伙人决定委托吕春卫为合伙企业事务执行人。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况及合伙企业的经营和财务状况，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务情况。
（4）各合伙人同意，于慧球科技2014年非公开发行股票方案于中国证券监督管理委员会备案前，各方应足额向睿弘合伙缴付按比例计算的各方应缴的睿弘合伙用于认购慧球科技2014年非公开发行股票的款项；自慧球科技2014年非公开发行股票事宜发行完成之日起36个月内，各合伙人将不转让或委托他人管理其直接或间接持有的睿弘合伙财产份额，也不由睿弘合伙回购其直接或间接持有的睿弘合伙财产份额；如任一合伙人违反前述约定, 其应向睿弘合伙足额赔偿因其违约造成的损失。
七、 相关主体承诺的主要内容
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特此公告！
广西慧球科技股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月二日
上海斐讯数据通信技术有限公司ICT业务
专 项 审 计 报 告
大信专审字［2014］第29-00024号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
审 计 报 告
大信专审字【2014】第29-00024号
中国证券监督管理委员会：
我们审计了后附的上海斐讯数据通信技术有限公司（以下简称“斐讯数据”）编制的ICT业务2013年度及2014年1－6月的模拟利润表及其编制说明（以下简称模拟利润表）。模拟利润表已由管理层按照企业会计准则的规定编制以满足监管要求，并按《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知》 141168号将ICT业务报告期各期的前五名客户情况、营业收入、分摊的营业成本、毛利率水平，按业务模拟的净利润情况等于报表编制说明中作出披露。
一、管理层对模拟利润表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制模拟利润表以满足监管要求，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以使模拟利润表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对模拟利润表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对模拟利润表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关模拟利润表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的模拟利润表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与模拟利润表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价模拟利润表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，斐讯数据公司2013年度及2014年1－6月的模拟利润表中的财务信息在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制以满足监管要求，ICT业务已合理分类，其收入确认符合会计准则相关要求。
四、编制基础以及对分发的限制
我们提醒财务报表使用者关注财务报表编制说明二对编制基础的说明。模拟利润表是斐讯数据公司为满足《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知》 141168号要求而编制的。因此，模拟利润表可能不适于其他用途。我们的报告仅用于广西北生药业股份有限公司2014年非公开发行申请补充资料，而不应分发至其他机构或人员。本段内容不影响已发表的审计意见。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：宁光美
中国·北京 中国注册会计师：樊娟华
二○一四年十二月二十日
ICT业务模拟利润表
编制单位：上海斐讯数据通信技术有限公司 单位：人民币元
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法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
签名： 签名： 签名：
日期： 日期： 日期：
ICT业务模拟利润表
编 制 说 明
一、公司基本情况及本次编制模拟利润表的情况说明
（一）公司基本情况
上海斐讯数据通信技术有限公司（以下简称“斐讯数据”）成立于2008 年11 月19 日，公司类型是有限责任公司（国内合资）。公司住所：上海市松江区思贤路3666 号，注册资本：人民币36764.7059 万元整，法定代表人：顾国平。
公司经营范围：数据网络通信技术领域内的技术开发，技术咨询；计算机网络设备、手机、平板电脑、无线数据模块、导航设备的研发、生产、销售；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司主要有5大业务单元，分别为移动终端业务单元、家庭终端业务单元、企业网络业务单元、信息通信技术业务单元、云计算业务单元。本次报告所涉及的ICT业务指的就是信息通信技术业务，是斐讯数据于2013年4月新开辟的业务。信息通信技术（ICT）业务单元产品线目前提供的主要服务包括咨询服务、解决方案和集成与服务三大类。咨询服务包括：战略咨询、业务咨询和信息化规划咨询；解决方案包括：智慧城市、绿色数据中心、弹性企业网络、智能楼宇、融合通信、安全移动办公、平安城市、网络优化等；集成与服务包括：系统集成、网络优化等。
（二）本次编制模拟利润表的情况说明
2014年7月29日，广西北生药业股份有限公司(以下简称“北生药业”)公告了《广西北生药业股份有限公司非公开发行股票预案》，此次非公开发行股票的发行对象为顾国平、许广跃、张志祥、深圳市睿弘创业投资合伙企业（有限合伙）、上海共佳投资合伙企业（有限合伙）、上海表正投资合伙企业（有限合伙）、上海晋帝投资合伙企业（有限合伙）、上海歌付投资合伙企业（有限合伙）、上海居行投资合伙企业（有限合伙），共计9名特定对象。全部特定发行对象均以现金认购此次非公开发行的股票。此次发行价格为3.65元/股，非公开发行股票的数量为不超过643,835,616股（含643,835,616股），其中，顾国平拟认购194,044,176股，许广跃拟认购51,000,000股，张志祥拟认购50,000,000股，深圳睿弘拟认购20,000,000股，上海共佳拟认购98,537,780股，上海表正拟认购95,020,143股，上海歌付拟认购31,892,971股，上海居行拟认购32,363,524股，上海晋帝拟认购70,977,022股。非公开发行股票募集资金总额不超过235,000万元（含235,000万元），扣除发行费用后募集资金净额中的24,123.39万元将用于智慧城市研发与运营中心项目，剩余部分用于补充公司智慧城市业务的营运资金，支持公司战略转型。此次非公开发行完成后，公司实际控制人将变更为顾国平。
2014年9月1日，北生药业2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》以及与此次非公开发行相关的各项议案。2014年09月18日，北生药业收到中国证券监督管理委员会发来的《中国证监会行政许可申请受理通知书》[141168]号，公司向中国证券监督管理委员会提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料齐全，符合法定形式，中国证券监督管理委员会决定对该行政许可申请予以受理。
2014年11月6日，北生药业收到中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知（141168号），发行人需补充斐讯数据公司ICT业务报告期各期的前五名客户情况、营业收入、分摊的营业成本、毛利率水平，按业务模拟的净利润情况等的专项审计报告。因此，本公司编制了以上ICT业务模拟利润表。
二、模拟利润表的编制基础
本公司在企业会计准则编制基础下，满足监管要求的基础上编制。报表数据出自本公司与ICT业务相关的账务记录，与ICT业务直接相关的收入、税金、成本、费用，已恰当列入模拟利润表；与ICT业务无直接相关的公共费用（例如公司支持部门人员的薪酬、无法分割的办公楼折旧、公共能源耗费等），因无法找出恰当的分摊依据，所以未对该部分公共费用进行分摊，模拟利润表不含该部分费用。
三、公司采用的会计政策
1. 会计期间
本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。
2. 记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
3. 按组合计提坏账准备的应收款项
组合中，比照北生药业采用的账龄分析法计提坏账准备，具体如下：
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4. 收入
（1）销售商品
本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
四、税项
1. 流转税及附加税费
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2. 企业所得税
按本公司的优惠税率15%计。
五、重要项目的说明
（一）营业收入和营业成本
1、营业收入明细列示
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2、营业成本明细列示
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3、前五名客户的营业收入情况
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4、毛利率情况
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报告期内两期毛利率波动较大，原因主要如下：
（1）纯销售合同的毛利率较低，而技术服务合同的成本主要是人工成本，毛利率较高。纯销售合同、纯技术服务或咨询合同、既有销售又含服务咨询的合同之间的毛利率差异较大，这两期执行的各类合同的比例差异较大，所以毛利率波动较大；
（2）技术管理、咨询服务的成本主要分摊的是销售收入确认期间直接项目人员的人工成本，而未确认收入期间的成本列入了管理费用的人工成本，当各项目进度或收入确认的进度有差异时，对毛利率的波动影响也较大。
（二）营业税金及附加
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（三）管理费用
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六、其他说明
（一）关联方交易
本公司ICT业务收入中无与关联方交易的收入。
（二）报告期内正在进行而尚未达到收入确认条件的重要项目
1、2013年度长葛市公安局“平安城市”扩容项目合同，合同内容是硬件采购、软件采购、工程施工、信息系统建设、信息系统集成、技术服务、售后维保服务，合同金额1000万元，合同签订后系统竣工验收合格完毕，系统试运行三个月后，甲方收到乙方提供的符合国家有关规定的金额为人民币贰佰万元的发票后，于2014年6月30日前向乙方支付第一年合同价款，支付金额为合同价款的20%，即200万元，以后每年甲方收到乙方提供的符合国家有关规定的金额为人民币贰佰万元的发票后，均按第一年支付的合同款的日期支付相应的年合同款，即合同款的20%，5年内支付完毕。系统建成投入使用后至合同价款总额支付完毕期间,合同采购和建设的设备、系统由上海斐讯数据通讯技术有限公司管理、维护、运营，所有权属于上海斐讯数据通讯技术有限公司。该项目于2014年5月下旬完成竣工验收，项目形成的资产成本约557.04万元。
2、平顶山市湛河区数字城市综合管理系统项目系统集成合同，合同内容是提供硬件、软件及技术服务及部分建设工程，合同金额1430万元，合同签订后，丙方按合同期限及要求完成项目建设，经验收合格投入使用并经合同项目审计部门审定结算价后30个工作日内，甲方、乙方向丙方支付第一年合同价款，即经合同项目审计部门审定后合同价款的20%（人民币2860000元），项目首次付款时间为后续每年约定的付款进间，即以后每年均在约定的付款时间30日内由甲方、乙方向丙方支付合同相应价款。每年均为经合同项目审计部门审定后合同价款的20%，5年支付完毕 。系统建成投入使用后，在正常使用、规范操作情况下，除不可抗因素外，上海斐讯数据通讯技术有限公司必须保证系统正常运行，由上海斐讯数据通讯技术有限公司管理、运营、维护五年，此期间全部设备所有权归上海斐讯数据通讯技术有限公司所有。该项目尚未完成，项目进度85%，项目形成的在建资产成本约790.10万元。
3、与中国（南京）软件谷管理委员会签订的智能园区项目的综合解决方案-公共服务平台咨询服务、综合运营管理咨询服务、安全防范咨询服务、基础设施建设咨询服务等合同金额共4200万元，已执行了部分工作，因委托方的原因，项目进程推迟。
上海斐讯数据通信技术有限公司
2014年12月20日