（上接B54版）
公司2014年当年完工项目较多，从存货-工程施工重分类到应收账款列示的1年以内完工未结算款项较多，导致了2014年应收账款比2013年有较大幅度的增长。
经对比，申请人的应收账款坏账准备的计提比例在报告期内均高于行业平均水平。若将期后回款的应收账款及1年以内完工转应收的款项扣除后，公司坏账准备的实际计提比例在20%以上，要远远高于同行业上市公司，公司应收账款的坏账准备计提较为充分。
三、会计师核查结论
经核查，会计师认为：申请人应收账款坏账准备计提充分，相关风险已真实、准确、完整地披露。
二、一般问题
1、申请人报告期内净利润下降，经营活动产生现金流量波动较大，请申请人：（1）说明上述情况的原因，对公司持续盈利能力的影响及本次募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金是否能够增强公司盈利能力；（2）将公司业绩与同行业可比上市公司进行对比，说明公司业绩走势变化情况与同行业可比上市公司是否一致，解释原因及合理性。请保荐机构核查上述问题并发表意见。
回复：
一、说明上述情况的原因，对公司持续盈利能力的影响及本次募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金是否能够增强公司盈利能力
（一）净利润波动的原因
最近三年及一期，公司主要经营情况如下：
单位：万元
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2012年-2014年净利润及扣非后净利润波动较大，主要原因系：
1、公司出于战略调整需要，集中发展主业，于2012年一季度转让了所持有的龙元水泥全部股权，实现投资收益39,632.82万元，对2012年度净利润贡献较大。
2、公司主要从事土建施工业务，经营业绩通常与单个项目的结算周期相关。2012年度虽然业务承接量相比2011年度有所增加，但因2012年高毛利率项目未到结算期，当年结算项目的平均毛利率较低，导致公司2012年扣非后的净利润水平较低。
3、经过2012年的调整后，2013年-2014年，公司营业收入不断增加，毛利率亦有所提升，其利润规模也稳定增长。
（二）经营活动现金流量波动较大的原因
最近三年一期公司的经营现金流量情况如下：
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公司经营活动现金流入主要来自销售商品、提供劳务收到的现金；公司经营活动现金流出主要来自购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工以及为职工支付的现金。2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-26,004.06万元、11,555.88万元、-27,870.23万元及-55,095.40万元，报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大，但符合建筑行业经营活动现金收支的特点：
1、根据建筑行业特性，承建方需在工程前期支付投标保证金、履约保证金等款项，在施工期间需垫付较多的材料款和人工费用，故建筑企业项目在承接项目阶段及前期施工阶段经营活动现金流出较大。
2、建筑施工项目一般工期较长，竣工结算较慢，因此应收款项的收回与工程计量结算、工程结算款拨付存在时间差异，同时质保金需在2年-5年的工程质保期后才能收回，导致其应收账款回款期较长，经营活动现金流入和流出不匹配。
3、随着公司业务拓展能力的不断增强，工程业务规模和工程投入均呈现增长态势，人工成本快速增长，从而导致公司出现经营活动现金流出增加的局面。
报告期内，同行业可比上市公司经营活动现金净流量亦呈较大波动，如下表：
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随着业务规模不断扩大，公司需要不断增加资金投入以保障项目建设，公司对工程的持续投入在一定时期内造成了现金流量净额状况与盈利水平的不完全匹配。公司拟调整采购付款结算方式，扩大票据结算比例，缓解经营性现金流量趋紧的状况，改善经营性现金流。
（三）净利润及经营性现金流量波动对公司持续盈利能力的影响
报告期内，受建筑行业特性、发行人业务发展规模扩大及出售水泥业务的影响，发行人净利润及经营活动现金流量净额波动较大，但发行人承接的工程量及营业收入稳定增长，毛利率亦有所提升，主营业务-建筑施工的盈利能力不断增强，报告期内公司净利润及经营性现金流量的波动对公司的持续盈利能力不存在重大不利影响：
1、针对激烈的市场竞争，公司在依靠自身品牌、技术、质量、规模优势继续做大做强主业的基础上，稳步发展市政公用、装饰装修等其他建筑施工或辅助业务，同时公司逐步尝试施工经营与资本经营相结合的方式，努力探索DB（设计-施工）、EPC（设计-采购-施工）、BT（建设-转让）、PPP（政府与社会资本合作）等投资承包方式的运用和实施模式，努力提高公司的盈利水平，公司的营业收入由2012年的1,399,326.85万元提高到2014年的1,623,029.98万元，毛利率由2012年的7.69%提高到2014年8.42%，公司新承接业务金额由2012年的205亿元提高到2014年的295.26亿元。公司的主营业务发展较为稳定，营业收入持续增加，具有可持续发展能力。
2、受建筑行业业务特点及公司经营规模持续扩张影响，报告期内公司经营活动现金流量净额波动较大，但其波动反映了企业真实经营情况，符合行业规律，与可比上市公司比没有明显异常。
3、未来，公司将尽量承接优质客户的项目，加强对应收账款回收的管理，以改善经营活动现金净流量指标。此外，公司还将通过银行借款、票据贴现、中期票据、股权融资等多种融资方式，获得了必要的外部资金支持，支持公司业务的发展。
（四）本次募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金增强公司盈利能力
本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款后，公司资金实力增强，资产负债率降低，利息费用减少，有助于公司承接更多规模的项目，提高公司长期盈利水平，实现公司的可持续发展。
1、降低资产负债率，优化公司资本结构
目前公司发展资金较多的依赖于债务融资，2012-2014年及2015年3月末公司的资产负债率（合并报表）分别为78.67%、82.07%、83.92%及83.60%，公司资产负债率呈现上升趋势，且各期期末普遍高于同行业上市公司平均水平。
本次非公开发行募集资金到位后，将对公司的财务状况带来积极的影响，公司净资产规模将大幅提高，资产负债率降低，按截至2015年3月末的资产负债结构测算，公司资产负债率将降至77.10%，偿债能力提高，从而有效降低公司财务风险，提高公司整体抗风险能力。
2、降低财务费用，提高盈利水平
近年来公司业务保持稳步增长，而保持业务增长所需资金主要依靠留存收益和外部借款，使得公司借款规模保持在较高水平，并承担了较高的利息支出，使公司利润水平承压。最近三年及一期公司利息支出及占利润总额情况如下：
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公司拟将本次非公开发行募集资金的50,000万元用于偿还公司借款，按照银行最新一年期贷款基准利率5.10%计算，每年可减少利息支出2,550万元，并提升公司的盈利水平。
二、将公司业绩与同行业可比上市公司进行对比，说明公司业绩走势变化情况与同行业可比上市公司是否一致，解释原因及合理性。
发行人为区域性建筑龙头企业，目前公司的主营业务收入主要来自长三角与广东地区，故选取了上海建工（600170）、宏润建设（002062）、宁波建工（601789）、腾达建设（600512）等四家同区域内建筑业可比上市公司进行对比分析。
公司与同行业可比上市公司营业收入比较如下：
单位：万元
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公司与同行业可比上市公司净利润比较如下：
单位：万元
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从营业收入变化趋势来看，最近三年，公司营业收入保持稳步增长，与同行业可比上市公司营业收入增长趋势一致。
报告期内公司的净利润出现波动，2012年净利润较高主要系2012年出售了龙元水泥导致，详见本题“（一）净利润波动的原因”。2013年-2014年公司净利润变化趋势与同行业可比上市公司平均水平的变化趋势基本一致。
三、保荐机构的核查意见
针对上述情况，本保荐机构进行了如下核查：（1）取得2011年至2014年审计报告、2015年1-3月季度报告；（2）查阅了建筑行业近年来发展趋势、发展状况等资料，查询同行业可比上市公司相关财务数据；（3）核查发行人主营业务发展情况；（4）取得本次募集资金投资项目可行性研究报告，前次募集资金使用情况报告；（5）就公司净利润及经营活动现金流量波动情况、原因及建筑行业经营活动现金收支的特点访谈高管人员。
经核查，本保荐机构认为：
发行人净利润及经营活动现金净流量的波动对公司持续盈利能力没有重大不利影响，发行人的主营业务稳步增长。本次募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金，有利于公司承接更多规模的工程项目，降低了公司的资产负债率，减少了利息费用，增强公司盈利能力。公司业绩与同行业可比上市公司业绩走势变化情况基本一致，符合行业发展趋势。
2、申请人2012年出售控股子公司龙元水泥80%股份，导致申请人2012年主营业务毛利及毛利率有所下降。请申请人对比出售前后申请人毛利率、资产收益率及每股收益等指标，说明出售该部分股权的原因、合理性及对申请人盈利能力的影响，是否有利于上市公司股东利益最大化。请保荐机构进行核查并发表意见。
一、出售前后发行人财务指标对比
公司于2012年3月出售龙元水泥全部股权，以2012年3月31日为资产交接日，龙元水泥2012年1-3月的利润表、现金流量表纳入合并报表范围。出售前后发行人财务指标情况如下：
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出售前后公司的毛利率、资产收益率、每股收益等指标的变化原因如下：
1、2010年底-2012年初水泥行业处于景气期，水泥价格高企，龙元水泥2011年的毛利率达到了39.31%，实现净利润为22,984.31万元，有效地提升了公司2011年毛利率、扣非后资产收益率、扣非后每股收益等财务指标。
2、龙元水泥出售后，公司营业收入的94%以上来自于土建施工业务，其毛利率低于10%，导致公司2012年综合毛利率水平下降较多，并导致公司扣非后的净资产收益率和每股收益指标下降。
3、因龙元水泥的出售，2012年公司获得投资收益39,632.82万元，相应提高了公司当年扣非前的净利润水平和净资产收益率水平。
二、出售龙元水泥股权的原因及合理性
公司2012年度一季度出售所持有龙元水泥全部股权，主要系以下原因：公司当时的发展战略已由原来的建筑+建筑上游相关产业转为建筑+下游房地产产业，龙元水泥已不符合公司战略目标。其次，公司承接业务区域由长三角地区趋向全国性分散布局，鉴于水泥销售半径限制（200-300公里以内），龙元水泥生产的水泥熟料及制品自用比率极低，同公司从外部采购水泥相比，并未能有效降低公司施工成本。另外，公司在水泥市场形势良好时及时转让龙元水泥股权，有助于公司及时回笼资金，集中发展符合公司战略的产业。
从出售时点的选择来看，近年来，水泥行业受宏观经济、行业内政策变化以及房地产调控等影响，价格波动幅度较大，2010年底-2012年初水泥价格高企（见下图），但2012年初已经开始下行，公司在水泥价格尚处于较高位置时，按66,765.83万元的价格出售了所持龙元水泥的80%的股权，高于59,444.35万元的资产评估值，获得了较高的转让溢价，符合公司及全体股东的利益。
全国水泥月平均价格趋势图
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三、出售龙元水泥对公司盈利能力的影响，是否有利于上市公司股东利益最大化
公司的主营业务一直以来都是以土建施工为主，2011年-2013年土建施工收入占比为：87.98%、93.66%、94.43%，该业务实现毛利分别为111,495.04万元、100,260.47万元、119,733.90万元，主营业务发展稳定。龙元水泥的出售，为公司回笼了较多的资金，有助于公司主营业务的发展及战略转型目标的实现。
2012年开始，水泥行业已步入低迷，受此影响，龙元水泥2012年1-3月仅实现了980.77万元的净利润，而从行业经营情况来看，2012年赛马实业等水泥上市公司的净利润均大幅下降（见下表），可以预见，若龙元水泥未能及时出售，其2012年的经营情况亦不容乐观，并对公司盈利能力贡献较小。
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此外，公司在水泥价格尚处于高位时，以高于净资产评估值的价格出售龙元水泥股权，取得了较高的资产转让溢价，还回避掉了水泥价格大幅下跌的风险。因此，龙元水泥的出售未对公司盈利能力构成不利影响，有利于公司股东利益的最大化。
四、保荐机构的核查意见
针对上述情况，本保荐机构进行了如下核查：（1）核查了龙元水泥相关工商档案；（2）核查了立信会计师出具信会师报字[2012]第110036号《审计报告》、上海银信资产评估有限公司出具沪银信资评报字[2012]第011号《评估报告》；（3）核查了本次股权转让的董事会决议、股东会决议、股权转让协议，以及董事会和股东会的决议公告披露信息；（4）查阅股权转让收付凭证；（5）就发行人转让龙元水泥股权的原因及转让的过程访谈发行人高管。
经核查，本保荐机构认为：
发行人于2012年出售控股子公司龙元水泥80%股份具有合理性，符合公司战略发展的需要，属于正常的商业行为。本次出售使公司获得了较高的出让资产溢价，并回避掉了水泥行业调整风险，对公司盈利能力没有实质性不利影响，并未损害上市公司股东的利益。
3、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
一、关于发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的核查
（一）“第一条：上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
本保荐机构核查了2012年8月29日召开的发行人第六届董事会第十五次会议决议和2012年9月18日召开的2012年第二次临时股东大会决议，以及2014年12月24日召开的发行人第七届董事会第十一次会议决议和2015年1月13日召开的2015年第一次临时股东大会决议，经核查，发行人不断完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，分别通过了《关于制定<未来三年股东回报规划（2014年-2016年）>的议案》、《未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》，并制定了明确的股东回报规划。
经核查，本保荐机构认为：
发行人严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定了明确的回报规划，充分维护了公司股东的权利，不断完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
（二）“第二条：上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
本保荐机构核查了2012年8月29日召开的发行人第六届董事会第十五次会议决议和2012年9月18日召开的2012年第二次临时股东大会决议，以及2014年12月24日召开的发行人第七届董事会第十一次会议决议和2015年1月13日召开的2015年第一次临时股东大会决议，经核查，发行人已就现金分红政策、各期现金分红最低比例等作出决议，并对《公司章程》修订如下：
2012年8月29日召开的发行人第六届董事会第十五次会议决议和2012年9月18日召开的2012年第二次临时股东大会决议对《公司章程》修订如下：
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2014年12月24日召开的发行人第七届董事会第十一次会议决议和2015年1月13日召开的2015年第一次临时股东大会决议对《公司章程》修订如下：
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经核查，本保荐机构认为：
发行人已就董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施；以及公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低比例等事项对《公司章程》作出修订。
（三）“第三条：上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
本保荐机构核查了报告期内董事会决议、股东大会会议通知等公告通知资料，核查了独立董事发表的意见。
经核查，本保荐机构认为：
报告期内，发行人历次现金分红方案均经董事会审议通过并由独立董事发表明确意见；发行人通过互动平台、邮件、电话等方式听取中小股东的关于利润分配的意见。自2014年起，发行人在提交股东大会审议利润分配方案时，同时提供了网络投票方式，从而有利于充分听取中小股东的意见和诉求。
（四）“第四条：上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
本保荐机构核查了发行人报告期内董事会通知和决议公告、股东大会通知和决议公告。
经核查，本保荐机构认为：
申请人报告期内历次现金分红均严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。申请人报告期内对《公司章程》所载的现金分红政策进行了两次调整。第一次调整系根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求明确了利润分配政策尤其是现金分红政策的决策程序、机制和具体内容，该项调整已经2012年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。第二次调整系根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求明确了公司处于不同发展阶段时应采用的差异化现金分红政策，该项调整已经2015年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。
上述现金分红政策调整或变更切实履行了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四条的相关要求。
（五）“第五条：上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
本保荐机构核查了发行人2012年度、2013年度、2014年度报告，独立董事发表的意见以及召开股东大会的会议资料。
经核查，本保荐机构认为：
上市公司已在2012年度、2013年度、2014年度报告中详细披露了现金分红政策的制定及近三年现金分红情况，符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，决策程序和机制完备，独立董事发表了明确意见，公司切实履行了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条的相关要求。。
（六）“第六条：首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作。”
本次非公开发行股票不适用。
（七）、“第七条：拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
本保荐机构核查了发行人报告期内董事会决议、股东大会决议，最近三年年度报告，以及本次非公开发行预案以及公告信息。
经核查，发行人在本次非公开发行预案中增加披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作如下“特别提示”：
“根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会[2013]43 号）的相关要求，2014年12月24日公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对公司现金分红条件、最低分红比例或金额等内容进行了修订，进一步完善了公司利润分配政策，该议案还需股东大会审议通过后正式实施。本预案已在“第六节、公司的股利分配情况”中对公司利润分配政策及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来股东回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。”
本保荐机构已在《保荐工作报告》中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见，意见如下：
“1、发行人制订了利润分配政策，并不断修订和完善，利润分配的决策机制合规。
2、发行人2012年度、2013年度、2014年度归属于母公司所有者的净利润分别为39,419.44万元、27,898.70万元、24,179.74万元，现金分红金额分别为12,318.80万元、7,107.00万元、2,842.80万元，发行人最近三年实现的年均可分配利润为28,587.34万元，最近三年以现金方式累计分配的利润为最近三年实现的年均可分配利润的77.90%。
3、发行人2012年度实施现金分红12,318.80万元、2013年度实施现金分红7,107.00万元，利润分配方案均履行了相关的程序。2014年年度利润分配预案已于5月8日股东大会审议通过，预计利润分配工作将于近期完成。
4、发行人建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺已履行，落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等分红政策的相关要求。发行人现金分红政策符合上市公司股东利益最大化原则。”
（八）“第八条：当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
本次非公开发行不适用。
二、关于发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的情况核查
（一）申请人对于《公司章程》中现金分红政策的完善
申请人于2014年12月24日和2015年1月13日分别召开第六届董事会第十五次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》。该次《公司章程》修改主要针对《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中明确了公司处于不同发展阶段时应采用的差异化现金分红政策。
（二）申请人2014年度现金分红方案
2015年5月8日，申请人2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分配预案，申请人以2014年12月31日总股本94,760万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），合计拟分配现金股利2,842.80万元。申请人2014年度归属于母公司的净利润为24,179.74万元，现金分红占合并报表中归属于母公司净利润的比例为11.76%，现金分红在本次利润分配中所占比例为100%。
经核查，保荐机构认为：
申请人在《公司章程》中进一步明确了现金分红政策，完善了现金分红的决策程序和机制，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，强化回报意识，更加注重对投资者稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。修订后的《公司章程》及公司2014年度股东大会审议通过的利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
4、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
回复：
一、本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比可能发生的变化
（一）发行人2014年主要财务指标情况
根据发行人2014年度经审计的财务报告，其主要财务指标情况如下所示：
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（二）本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标较上年变化情况
在基于以下假设的情况下，我们对发行当年每股收益和净资产收益率指标较上年变化情况进行了初步测算，具体如下：
1、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行方案于2015年7月底实施完毕。发行完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
2、本次发行的股份数量以发行股份数量36,450万股，发行价每股4.37元（为根据2014年度利润分配事项进行调整后的发行价格）为基准计算，募集资金总额为159,286.50万元，且不考虑发行费用的影响。不考虑其他调整事项，本次发行完成后，公司总股本将由94,760万股增至131,210万股，增加38.47%。
3、根据公司第七届董事会第十三次会议公布2014年度利润分配议案显示，公司2014年拟向全体股东每10股派现金0.3元（含税），假设公司2014年利润分配于2015年6月实施完毕。
4、根据发行方案，本次募集资金到位后，使用不超过5亿元募集资金偿还银行借款，按一年期贷款基准利率（5.10%）计算，将为公司节约财务费用2,550.00万元/年,以所得税率25%进行计算，净利润将增加1,912.50万元/年。
5、以2014年净利润为基础，2015年净利润按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算。上述测算不代表公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、未考虑募集资金补充流动资金对公司盈利能力的影响。
7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
8、因非经常性损益金额不可预测，测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。
基于上述假设，本次发行当年发行人每股收益和净资产收益率情况如下：
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（三）本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
二、发行人拟采取的保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的措施
（一）加强主营业务的不断开拓，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
公司长远发展战略：立足上海、拓展周边、面向全国、走向世界；开发、设计、施工一条龙服务；工、民、建、市政、园林全面跃动；基础、土建、安装、装饰配套并举；突出主业、适度多元经营、发展优势，成为综合性、大型化、高效益的总承包建设集团。
公司将积极调整产业结构，形成一业为主、适度多元的战略格局。在保持核心竞争力的同时适当介入其他建筑细分行业如市政公用、装饰装修项目，降低主业过分集中的风险。同时向深度发展、做精做细与房建相关的地基、钢结构、智能化、通风空调等专业工程，对已取得的资质做好综合利用，细分业务板块，有重点、分阶段进行突破，力争形成以三大板块为支撑的战略格局：主业板块(房建施工)打品牌，稳健发展；专业板块(房建以外专业施工)创效益，增实力；产业链板块(房地产开发、设计等)促转型，谋发展。积极将施工经营与资本经营有机结合，拓展PPP（政府与社会资本合作）业务，力争成为国内一流的基础设施投资、建设、运营商。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，已规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，董事会将每半年度全面检查募集资金投资项目的进展情况并出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》予以披露，保荐机构有权至少每半年度对募集资金的存放和使用情况进行现场调查；本次募集资金到账后，本公司将根据《募集资金管理办法》保障募集资金用于承诺的投资项目，并定期对募集资金进行使用情况进行核查、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
5、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
回复：
一、申请人最近五年受到证券监管部门和交易所处罚的情况
申请人最近五年不存在受到证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、申请人最近五年受到证券监管部门和交易所监管措施的情况
（一）2012年8月28日，中国证监会宁波监管局出具《关于龙元建设集团股份有限公司的监管关注函》（甬证监函[2012]59号）
1、《监管关注函》关注事项
宁波证监局对发行人2011年年报进行了事后审核，发现发行人2011年共向外部单位提供财务资助7,500万元，宁波证监局对该事项予以关注并提出如下要求：一、立即建立健全与对外提供财务资助相关的内控制度；二、应就已对外提供的财务资助是否存在风险进行评估，并要求被资助方提供适当的保证措施，确保上市公司资金安全；三、应采取积极措施防止公司利益受到侵害，严格防范控股股东及关联方占用公司资金。
2、发行人整改情况
发行人就宁波证监局《监管关注函》要求事项进行了整改，并书面回复如下：
（1）立即建立健全与对外提供财务资助相关的内控制度。
结合发行人内控建设情况，在中介机构立信锐思的协助下，根据发行人对外借款的实际情况，起草了《龙元建设集团股份有限公司对外借款管理办法》，提交了2012年8月29日召开的六届十五次董事会审议，获得全票同意通过。
（2）应就已对外提供的财务资助是否存在风险进行评估，并要求被资助方提供适当的保证措施，确保上市公司资金安全。
对外资金拆借资金合计7,500万元，其中1,000万元已经收回，并收取了相应利息46.65万元。另外的6,500万元借款即向临安高新技术投资有限公司借出4,500万元和向临安市人民政府锦北街道办事处借出的2,000万元均用于临安项目启动区块一期以外的范围的拆迁安置工作，不得挪作他用。因此发行人认为该资金拆借行为是基于业务需要发生的经营性借款，并通过约定专款专用，拆迁安置款项的支付须经双方审定以及定期检查权三项核心措施，确保资金使用过程始终处于信息对称透明且安全受控的状态，保障了资金安全，因此拆借资金风险较小。
（3）应采取积极措施防止公司利益受到侵害，严格防范控股股东及关联方占用公司资金。
公司根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于公司治理专项活动公告的通知》，于2010年10月29日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》，制度第三章对防范资金占用的措施做了具体规定，公司将严格按照制度执行。
（二）2012年12月11日，中国证监会宁波监管局出具《关于龙元建设集团股份有限公司的监管关注函》（甬证监函[2012]97号）
1、《监管关注函》关注事项
宁波证监局依据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）有关规定，于2012年11月19日至22日对发行人进行了全面检查，关注到以下问题：
（1）内部控制方面
①公司审计部对财务管理中心负责，而不是对公司董事会下属的审计委员会负责，不符合《上市公司治理准则》的相关规定。当前公司内部审计人员仅有两人，内部审计工作需要进一步加强。
②公司《关联交易决策制度》中未就公司与关联自然人之间的交易决策披露程序予以规定。
③公司对项目部及项目经理资金管理的相关控制制度不完善。公司对项目部及项目经理资金控制主要依赖管理层对项目基本情况的分析判断，未建立完善的控制制度，包括审批流程、要求提供担保的具体规定等。
④公司董事会秘书自2012年7月以来未出席总经理办公会，不符合公司《董事会秘书工作制度》的相关规定。
⑤公司存在大额资金划转未经授权的情况，公司2011年11月3日划款2,500万元至供应商上海梦想物流有限公司未经授权审批。
（2）信息披露方面
①公司2011年末应收子公司龙元建设安徽水泥有限公司（该子公司已于2012年整体转让）少数股东齐美龙3386万元，公司2011年年报在其他应收款中列为“客户”予以披露。
②未披露“管理费用”异常变动具体情况及变动原因。公司2011年度管理费用2.4亿元，2010年度1.75亿元，变动幅度为37.19%，公司未在2011年年报中说明该项目的具体情况及变动原因。
③关联交易披露不完整。2011年底公司应收监事赖祖平项目款895万元，公司未在2011年年报“关联方应收应付款项”中进行披露。
2、发行人整改情况
发行人就宁波证监局《监管关注函》要求事项进行了整改，措施如下：
（1）内部控制方面
①发行人已经根据《上市公司治理准则》相关规定，对公司组织机构进行明确，明确后发行人审计部对董事会下属审计委员会负责，并经公司六届十七次董事会审议通过，发行人承诺将严格按照相关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作行为。公司于2012年12月26日召开了六届十七次董事会，审议通过了《公司内部控制规范实施工作的调整方案》。
②发行人认真对照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规中关于关联交易的信息披露规定，严格检查了《关联交易决策制度》，增加了“与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。”的规定，进一步完善了公司《关联交易决策制度》。发行人承诺将一如既往地严格履行《关联交易决策制度》等相关制度，持续规范运作。
③发行人在开展内控建设工作中，对项目部及项目经理资金管理作了进一步完善，制定了相关管理手册，加强项目使用资金计划的审批，并对资金使用及项目完工情况进行月度分析。
④根据《董事会秘书工作制度》第二十三条规定：“公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。”公司董事会秘书将积极履行《董事会秘书工作制度》的相关规定，出席总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议。
⑤根据发行人《货币资金内部控制规定》，该笔2,500万元划款事项应经公司董事长或总经理审批后实施。因办理该笔划款审批事宜时，公司董事长、总经理未在公司，相关人员基于该事项时间紧迫，通过电话报告总经理、董事长，并申请取得口头同意批准，事后补审批签字的方式操作。划款事宜办理后，相关人员遗漏了后补审批签字事宜。
发行人对该事项高度重视，认真自查，加强大额资金划转等相关内部的控制流程，强化内部授权审批意识，加大对相关经办人员的责任追究，规范企业内部控制流程，彻底杜绝上述情况。
（2）信息披露方面
针对信息披露方面的问题，发行人积极开展如下整改措施：
①进一步贯彻公司《信息披露管理制度》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规，组织内部相关人员认真学习相关制度，强调信息披露的规范性，树立良好的信息披露质量观，确保相关人员的信息披露主动意识，并增强法制观念和风险意识。
②加强信息汇集与流转，确保信息披露及时、准确。强调公司相关部门、分公司、子公司的重大信息报告义务、报告程序和相应责任，并严格按照《信息披露管理制度》执行。提升公司相关部门、分公司、子公司信息联络人与证券部的沟通协作，环环相扣，责任到人，确保信息汇集与流转及时、准确。
③加强年报信息审查，提高年报信息披露质量。组织公司相关人员重点学习《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》，培养填报人员的规范意识。另一方面公司明确相关部门对年报披露前进行严格信息审查，查漏补缺，提高年报信息披露质量，树立良好形象，切实维护投资者利益。
④加强责任追究机制，对信息报告不及时、不准确及未履行保密义务等责任人按规定进行处罚。加强《公司信息披露管理制度》和《年报重大差错责任追究制度》中处罚措施的执行力度，促进公司信息披露管理水平。
（三）2013年12月18日，上海证券交易所出具《关于龙元建设集团股份有限公司有关司法执行事项的监管工作函》（上证公函[2013]1294号）
1、《监管工作函》关注事项
上海证券交易所接到上海市第一中级人民法院（沪一中法建[2013]46号）司法建议书，建议书称，上海一中院在执行（2012）沪一中执字第1449号一案中，依据生效法律文书，责令发行人向申请执行人奥赞特精密仪器（上海）有限公司交付位于上海市奉贤区陈家桥乐宜路2070地块的新建厂房及配套工程，并配合办理上述工程的竣工验收手续。从2012年11月16日立案至今，上海一中院多次要求发行人履行生效法律文书确定的义务，发行人拒不履行，致使生效判决迟迟未能得到有效执行。
上海证券交易所要求公司本着遵纪守法与对投资者负责的态度，尽快妥善处理上述事项，及时向交易所报告相关进展情况和处理结果，如事件造成重大影响的，公司应按相关要求履行信息披露义务。
2、发行人整改情况
发行人就该生效判决未执行情况向上海证券交易所出具了说明，具体如下：
完工工程交付，需经负责该项目的项目经理本人在相关资料上签字方可交付，但项目经理认为判决对事实认定错误，表示不服，因此其个人拒绝签字。鉴于公司为建筑施工企业，建筑施工现场采用项目经理负责制，公司总部对项目部现场的监控主要为工程质量、安全、施工进度等，最熟知项目施工全过程的仍是项目经理为主的现场管理班子。尤其是项目材料、人工等施工明细成本，项目经理在完成公司考核指标的情况下拥有一定范围内的价格选择权。因此，工程竣工决算一般也由项目经理牵头负责与发包方进行。
该诉讼2009年至今已持续4年多，期间公司总部法务部以及其他公司领导也积极参与协调工作，高院做出裁定后，公司也及时组织有关管理人员与项目经理对涉案工程以及判决进行讨论。公司内部对法院判决也存在分歧。
公司承诺将本着遵纪守法以及诚信经营的理念，同时基于对投资者负责的态度，也将积极维护公司利益不受损害，继续积极与奥赞特公司协调处理上述合同纠纷事宜，如有处理进展将第一时间向上海证券交易所报告，如事件有造成重大影响的事宜，公司将按相关要求如实履行信息披露义务。
（四）2014年7月22日，上海证券交易所出具《关于对龙元建设集团股份有限公司和董事会秘书张丽予以监管关注的决定》（上证公监函[2014]0061号）
1、《监管关注决定》涉及事项
发行人2014年6月21日披露“临2014-014号”公告，称签署襄阳智谷文化产业园项目工程合同，金额为2亿元，交易所审核后发现，前述工程合同为2012年签订，实际应当披露为2014年6月18日与合肥弘升置业有限公司签署的《望湖名邸小区工程施工总承包合同》，合同金额为2.1亿元。
上海证券交易所认为公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，董事会秘书违反了《上海证券交易所股票上市规则》有关规定、《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》相关承诺，因此予以关注。
2、发行人整改情况
该披露错误因发行人工作人员疏忽所致，6月24日，发行人披露了更正公告。
整改后公司及董事、监事及高级管理人员引以为戒，认真学习《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规，并按照其规定，规范运作，认真履行信息披露义务，保证公司及时、公平、真实、准确和完整的披露所有重大信息。
（五）保荐机构核查意见
针对上述中国证监会宁波监管局出具的监管关注函、上海证券交易所出具的监管工作函和监管关注决定，保荐机构取得了相关监管文件及公司的相关回复，查阅了公司历年来的相关信息披露文件。
经核查，本保荐机构认为：公司针对最近五年被中国证监会宁波监管局、上海证券交易所采取的监管措施已经进行了相应的整改，该等措施对公司进一步加强规范运作、完善公司治理起到了重要指导和推动作用。公司针对其内部控制制度不完善、信息披露存在遗漏等问题，通过认真落实涉及公司内控制度建设、防范资金占用的措施、信息披露等方面的整改措施，不断完善公司治理，增强内控制度的建设，提高上市公司规范运作水平。该等情形对本次发行不构成重大不利影响。
6、鉴于赖振元等多名公司股东拟参与本次认购，请保荐机构及申请人律师核查：赖振元等公司股东从关于本次非公开发行的董事会决议日前六个月至完成本次发行后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定，如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
一、拟参与本次非公开发行股票认购的公司股东自董事会决议日前六个月至本回复出具之日的减持情况
经核查，本次非公开发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，拟参与兴发龙元建设定增1号集合资产管理计划和兴发龙元建设定增2号集合资产管理计划的公司4名员工存在减持申请人股票的情况，具体如下：
■
除此之外，在董事会决议日前六个月至本回复出具之日，拟参与本次非公开发行股票认购的公司股东赖振元、赖朝晖、赖晔鋆、钱水江及拟参与兴发龙元建设定增1号集合资产管理计划和兴发龙元建设定增2号集合资产管理计划的公司其他员工未进行减持。
二、上述减持申请人股票是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定
经核查，王德华于2013年10月30日辞去公司副总经理职位，并于2014年10月29日重新聘任为副总裁，本次减持行为发生时其并非公司董事、监事、高级管理人员或持股5%以上的股东，且减持时间不属于2013年10月30日离职后半年内，故不存在违反《证券法》第四十七条条、《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项以及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条规定的情形。
陆炯、周文龙、吴贤文等3人为公司一般员工，上述人员减持行为发生时，均非公司董事、监事、高级管理人员或持股5%以上的股东，保荐机构及发行人律师认为，上述减持申请人在本次非公开发行董事会决议日前六个月减持龙元建设股份行为不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
三、拟参与本次非公开发行股票认购的公司股东在本回复出具之日至本次发行完成后六个月内的减持计划
拟参与本次非公开发行股票认购的公司股东赖振元、赖朝晖、赖晔鋆、钱水江承诺：“本人从本次非公开发行的董事会决议日前六个月至本次非公开发行后六个月内不存在减持龙元建设股份的情况或减持计划。”
拟参与兴发龙元建设定增1号集合资产管理计划的公司董事、监事、高级管理人员承诺，其在本承诺出具日至本次非公开发行后六个月内不存在减持龙元建设股份的情况或减持计划。
拟参与兴发龙元建设定增2号集合资产管理计划的委托人则将在符合法律法规的前提下自主决策买卖公司股票。
根据上述人员的承诺及中登公司股权登记文件，保荐机构及发行人律师经核查后认为，参与本次非公开发行股票认购的股东赖振元、赖朝晖、赖晔鋆、钱水江从关于本次非公开发行的董事会决议日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况，且无减持计划；拟参与兴发龙元建设定增1号集合资产管理计划的公司董事、监事、高级管理人员已承诺在其承诺出具日至本次非公开发行后六个月内不存在减持龙元建设股份的情况或减持计划。上述承诺已进行了公开披露。
特此公告
龙元建设集团股份有限公司董事会
二〇一五年六月一日