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公司声明
三安光电股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三安光电股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
中国证券监督管理委员会，其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、三安光电股份有限公司本次非公开发行股票的相关事项已经第八届董事会第十三次会议、第八届董事会第十四次会议、2015年第一次临时股东大会和第八届董事会第十七次会议审议通过。本次非公开发行股票的相关事项的修订尚待公司2015年第二次临时股东大会审议批准。
2、公司高度重视对股东的回报，公司2014年4月22日第七届董事会第四十五次会议、2014年5月13日年度股东大会审议并通过了《修改<公司章程>第一百五十五条内容的议案》，公司2015年3月23日第八届董事会第十三次会议《<公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》进一步完善了分红管理制度和分红决策监督机制，在公司章程中明确规定现金分红政策，分红决策机制及分红监督约束机制等。
近三年来，公司在保证业务发展需要的基础上，严格按照《公司章程》和中国证监会的相关规定，坚持现金分红为主的利润分配政策，2011年到2013年累计现金分红金额（含税）为104,108.49万元，占三年实现的年均可分配利润的比例为112.26%；公司2015年3月23日第八届董事会第十三次会议通过2014年年度利润分配预案：拟以2014年年末总股本2,393,084,883股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），派发现金股利总额为478,616,976.60元，剩余未分配利润结转下一年度；该预案已经2014年年度股东大会批准，尚未实施。2014年度拟现金分红金额占当年可分配利润的比例为32.73%。
为抓住行业发展良机，跻身行业世界领先企业，根据公司发展战略的需要，报告期内公司将留存的未分配利润用于公司主营业务，并促进公司业务快速发展，公司营业收入由2012年度的336,315.82万元快速增加到2014年度的457,966.51万元，年均复合增长率16.69%。公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。
3、本次非公开发行对象均以现金认购，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。发行对象为符合证监会规定的不超过10名的投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织；具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会和保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
4、本次发行后，公司实际控制人不会发生变化。本次非公开发行股票数量不超过15,739.91万股（含15,739.91万股）。在该范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。
5、发行价格不低于三安光电第八届董事会第十七次会议决议公告日2015年6月2日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于22.30元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过351,000万元，投入厦门光电产业化（二期）项目和通讯微电子器件（一期）项目。若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，不足部分由公司自筹解决。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
7、厦门光电产业化（二期）项目由子公司厦门三安光电有限公司实施，通讯微电子器件（一期）项目由子公司厦门集成电路实施，本次发行募集资金到位后，公司将以增资方式投入上述募投项目实施主体。厦门集成电路新增注册资本的65%由三安光电以通讯微电子器件（一期）项目所获得的全部募集资金认缴，新增注册资本的27.5%由厦门中航国际投资集成电路产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴，新增注册资本的7.5%由厦门中航德兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴，成都亚光电子股份有限公司放弃本次增资权。增资价格以厦门集成电路增资前最近一期经审计净资产值确定。
8、本次发行尚需经中国证监会核准方可实施。
释 义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行背景
LED是一种半导体固体发光器件，具有节能、环保、寿命长等特点，无论从节约电能、降低温室气体排放的角度，还是从减少环境污染的角度，LED作为新型照明光源都具有替代传统照明光源的极大潜力，其广泛应用于背光源、显示屏、汽车市场以及交通信息、照明等领域。LED芯片行业属于朝阳产业，行业发展日新月异，十二五期间，我国LED产业规模年复合增长率将达到30%，其中LED外延片及芯片产业规模年复合增长率将达到68.41%，市场规模迅速扩大。因此公司必须顺应行业发展趋势，不断扩大业务规模，方可保持行业龙头地位。另外，随着市场竞争的日益激烈，未来产业内企业将面临洗牌，强者愈强、弱者越弱直至淘汰的马太效应将充分显现。因此，为积极应对未来的市场竞争，在十二五期间实现新的跨越式发展，本公司需居安思危，把握当前全球LED产业发展的良好机遇，进一步加大投资力度，提升公司综合竞争实力，巩固和加强在国内LED行业的龙头地位，争取早日跻身世界LED行业前列。
随着第四代移动通信技术（4G）的引入，通讯领域对功率放大器在高功率传输上的应用要求越来越高。而传统硅制程由于存在低崩溃电压、高频损耗、讯号隔离度不佳、低输出功率等物理性特征，使其在功率放大器（PA）以及射频开关（RF Switch）的应用始终无法与砷化镓（GaAs）高速半导体器件匹敌。砷化镓（GaAs）功率放大器在高功率传输领域展现的优异的、不可替代的物理性能优势，使得砷化镓高速半导体器件产品越来越广泛应用于手机电话、无线局域网络、光纤通讯、卫星通讯、卫星定位、GPS汽车导航等领域。预计在未来较长的期间内，砷化镓高速半导体器件将在通讯市场占据重要地位。同时，氮化镓高功率半导体器件也开始应用于变频器、稳压器、变压器、无线充电等领域。由于氮化镓高功率半导体器件具有低导通损耗、高电流密度等优异的物理特性，使得通讯系统可显著减少电力损耗和散热负载，运作成本可以大幅降低。因此，砷化镓高速半导体器件和氮化镓高功率半导体器件在通讯领域应用前景非常广阔，是半导体行业需求的新蓝海。
（二）本次非公开发行目的
随着天津三安光电有限公司LED 产业化项目、安徽三安光电有限公司芜湖光电产业化（一期）项目和厦门光电产业化（一期）项目的建设，公司已经确立了在LED行业的领先地位。通过本次非公开发行股票募集的资金，公司将应用部分资金实施厦门光电产业化（二期）项目。做大做强现有主业，进一步扩大在国内光电行业的产业布局，提高公司产品市场占有率，增强公司可持续发展的能力。
此外，公司虽然在国内半导体照明用外延片及芯片行业已经树立了领先的行业地位，但与国际半导体巨头相比，仍存在明显的差距，国际半导体巨头对照明用外延片及芯片核心技术垄断状况明显。而在通讯微电子领域，国际半导体巨头起步时间较晚，尚未形成明显的垄断地位。公司通过本次募投项目通讯微电子器件（一期）项目的实施可以迅速占据市场先机，缩小与国际半导体巨头的差距。
二、发行对象及其与本公司关系
本次非公开发行对象为符合证监会规定的不超过10名特定对象，包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会和保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行股票数量
本次非公开发行股票数量不超过15,739.91万股（含15,739.91万股）。在该范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票发行价格不低于三安光电第八届董事会第十七次会议决议公告日2015年6月2日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于22.30元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。
（四）限售期
本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过351,000万元，扣除发行费用后，依次投入厦门光电产业化（二期）项目和通讯微电子器件（一期）项目。
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，不足部分由公司自筹解决。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化
若以本次发行数量上限计算，本次发行完成后，实际控制人林秀成通过三安电子以及三安集团实际控制公司的股权比例不低于45.07%，仍处于相对控股地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报的批准程序
本次非公开发行股票的相关事项已经第八届董事会第十三次会议、第八届董事会第十四次会议、2015年第一次临时股东大会和第八届董事会第十七次会议审议通过。本次非公开发行相关事项的修订尚待公司2015年第二次临时股东大会审议批准。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行分析
一、募集资金使用计划
公司本次拟非公开发行不超过15,739.91万股（含15,739.91万股），募集资金总额不超过351,000万元，本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后将依次用于以下项目：
单位：万元
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厦门光电产业化（二期）项目由子公司厦门三安光电实施，通讯微电子器件（一期）项目由子公司厦门集成电路实施，本次发行募集资金到位后，公司将以增资方式投入上述募投项目实施主体。厦门集成电路新增注册资本的65%由三安光电以通讯微电子器件（一期）项目所获得的全部募集资金认缴，新增注册资本的27.5%由厦门中航国际投资集成电路产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴，新增注册资本的7.5%由厦门中航德兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴，成都亚光电子股份有限公司放弃本次增资权。增资价格以厦门集成电路增资前最近一期经审计净资产值确定。
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，不足部分由公司自筹解决。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金项目基本情况
（一）厦门光电产业化（二期）项目
1、募集资金使用计划及项目基本情况
本项目总投资为364,510万元，其中固定资产投资294,916万元，流动资金69,594万元；募集资金投入金额不超过191,000万元，全部用于本项目固定资产建设。本项目由子公司厦门三安光电有限公司实施，项目建成后将形成年产LED外延片122.3万片（该产能数据以4寸外延片计算）、芯片306.05亿粒的产能。
2、项目建设的必要性
（1）顺应国家产业政策导向的需要
半导体照明产品具有优异的节能、环保性能，我国政府先后出台多项政策支持半导体照明产业发展：2003年6月，国家科技部就已将半导体照明工程产业纳入“863计划”重点专项；2006年2月，国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要》将半导体照明产品明确列为“重点领域及优先主题”，提出“重点研究高效节能、长寿命的半导体照明产品”；2007年12月，国家发改委发布的《高新技术产业化“十一五”规划》将半导体照明器件列为高技术产业化重大专项；2009年10月，科技部、财政部、国家发改委等6部委联合发布《半导体照明节能产业发展意见》，提出继续加大半导体照明技术创新支持力度，积极实施促进半导体照明节能产业发展的鼓励政策；2011年12月，国务院发布的《工业转型升级规划（2011-2015）》提出应重点突破LED外延生长和芯片制造关键技术，提高外延片和高端芯片的国内保障水平；2012年7月，国家科技部发布的《关于印发半导体照明科技发展“十二五”专项规划的通知》提出，“十二五”期间，产业规模达到5000亿元，培育20-30家掌握核心技术、拥有较多自主知识产权、自主品牌的龙头企业，显著提升半导体照明产业的国际竞争力；2013年1月，国家发改委发布的《半导体照明节能产业规划》提出LED照明节能产业产值2015年达到4,500亿元；2014年6月，国务院发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》提出增强芯片制造综合能力，以工艺能力提升带动设计水平的提升，以生产线建设带动关键装备和材料配套发展。
厦门三安光电有限公司本项目的实施顺应了国家半导体照明产业政策导向，完全符合国家对半导体照明产业的扶持政策及发展的实际需求。
（2）顺应行业发展趋势的需要
与白炽灯、荧光灯相比，半导体照明产品节能效果显著。在同样的照明效果下，半导体照明产品耗电是白炽灯的1/10、荧光灯的1/2，半导体照明产品寿命约为白炽灯的20~30倍、荧光灯的10倍。因此，半导体照明产品的普及和推广对于缓解当前的能源紧张及环境污染具有非常重要的意义。近年来，随着半导体照明质量和效率的提高以及生产成本的降低，半导体照明产品市场容量持续扩大，根据中国照明电器协会统计数据，2003-2012年间，我国市场LED灯具销售数量变动如下：
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鉴于半导体照明产品优异的节能、环保性能，包括中国、日本、韩国、美国、欧盟、泰国、奥地利、中国台湾在内的国家和地区相继出台政策推广半导体照明产品，半导体照明产品的普及已经成为行业发展趋势，预计全球照明市场半导体照明产品市场规模、渗透率将不断提升，从而带动上游LED外延片、芯片行业产品需求的增长。
厦门三安光电有限公司本项目的实施顺应了半导体照明行业发展趋势，有利于公司把握半导体照明行业市场机遇，进一步提高产销量和盈利水平。
（3）保持和巩固公司行业龙头地位的需要
公司专业从事全色系超高亮度LED外延片及芯片的研发、设计、生产和销售以及LED应用产品的销售业务，目前公司在技术研发、工艺水平、生产规模、品牌、营销网络等方面形成了明显的竞争优势，并已成为全国LED芯片行业领导企业，LED外延片及芯片生产规模位居全国同行业第一。
通过本项目的实施，公司将实现高端LED外延片及芯片的扩产，有效突破高端LED外延片及芯片的产能瓶颈，有助于公司把握市场机遇，进一步提高市场占有率，巩固和强化行业龙头地位。
3、募集资金投资项目的市场前景
（1）半导体照明产品渗透率提升，带动上游外延片、芯片需求不断增长
鉴于半导体照明产品优异的节能、环保性能以及全球各国推广半导体照明产品政策的出台，推动照明市场半导体照明产品市场渗透率不断提升。
根据国家半导体照明工程研发及产业联盟统计数据，2014年全球照明产业已进入一个半导体照明领跑的时代，其中仅我国国内2014年度半导体照明产品产量就达到16.7亿支。预计2015~2020年间，全球照明市场半导体照明产品渗透率将不断增长，到2020年将达到65%~80%。随着全球照明市场规模的不断增长和半导体照明产品渗透率的不断提升，我国半导体照明产品市场容量将不断扩大，带动上游LED外延片、芯片需求的增长，为本项目产品销售带来良好的市场前景。
（2）深入挖掘现有客户需求，提高对现有客户的供货比例
在与客户的长期合作过程中，公司产品所具备的规格齐全、质量优良、供货及时、服务完善等多方面的优势已为客户所广泛认同，现有的客户基础对公司开拓市场具有推进作用。本次募投项目投产后，公司将利用现有客户的市场平台进行业务拓展，深入挖掘现有客户需求，扩大对现有客户的供货量，提高供货比例。公司庞大的客户规模为募投产能的消化垫定了市场基础。
公司本项目产品的下游客户主要为封装客户和LED应用产品客户。
①LED封装市场规模快速增长，带动现有LED封装客户增量需求
近年来全球半导体封装产业整体规模不断增长，根据Strategies Unlimited统计数据，2014年全球LED封装收益超过150亿美元。预计2012-2018年间，全球LED封装收益年均复合增长率将达到13%，具体如下：
预计2012-2018年间全球LED封装收益变动情况
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数据来源：Strategies Unlimited
根据Strategies Unlimited预测，到2018年，全球LED封装收益将达到259亿美元。我国市场作为全球最重要的半导体封装市场，半导体封装产业整体规模不断增长，根据国际半导体照明联盟（ISA）统计数据，2013年中国LED封装市场价值达到72亿美元，并将保持持续增长。国内LED封装应用厂家也都在筹划或实施扩产，特别是随着国星光电、雷曼光电、鸿利光电、勤上光电、瑞丰光电、万润科技等公司的相继扩产，可以预见其在新投建项目建成后产能大幅扩张，必然对芯片供应有更高的需求量。
LED封装市场容量的增长，将带动公司原有LED封装客户整体需求的增长，公司将深入挖掘现有LED封装客户的增量需求，提高供货比例。
②LED照明应用市场规模持续扩大，带动现有LED照明应用客户增量需求
目前，全球LED产业已经进入快速发展期，根据LED Inside统计，2012年全球LED照明市场规模达到104亿美元。其中，中国照明市场是仅次于欧洲市场的全球第二大照明市场，以中国市场为代表的新兴市场LED照明产品的普及将引领全球照明市场LED照明产品市场容量的增长。根据LED Inside预计，到2015年，全球LED照明市场区域份额情况如下：
2015年全球LED照明市场区域份额情况
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资料来源：LED Inside
根据LED Inside预计，到2015年全球照明市场规模将达到821亿美元，其中LED照明市场规模将达到257亿美元，较2012年增长147%，LED市场渗透率将达到31%。
全球LED照明应用市场容量的持续增长，将带动公司原有LED照明应用客户整体需求的增长。公司销售团队将持续强化原有客户的维护与增量需求挖掘，保障本项目产能的顺利消化。
（3）持续开拓新市场、新客户，扩大产品销售的覆盖领域
在国内客户方面，近两年来公司已着手开发背光源、显示屏等行业领先的生产厂商（如背光源市场中的友达光电股份有限公司、显示屏市场的康佳、TCL、京东方等），并与其建立了紧密的业务联系。未来公司将进一步与国内汽车行业、电子电器行业、景观工程行业龙头企业接触，力争为其提供配套车用LED灯、数字计时指示灯和景观工程灯。公司将凭借已经建立的行业领先地位，深入开拓新应用市场、新客户，扩大国内市场产品的销售领域。
在国际客户方面，公司目前实际供货比例占下游客户需求量的比例依然很低，存在很大的市场开拓空间。随着公司LED外延片、芯片产品性能、技术水平的不断提升和国际市场对公司产品认可度的提升，中国周边的日本、韩国、我国台湾地区以及北美市场将成为公司进军国际市场的重要目标。公司也已通过一系列收购、合资、对外投资等措施，推动国际市场的开拓：2013年6月，公司收购美国流明（Luminus Devices, Inc.），推进公司国际化经营进程和北美市场的开拓；2014年8月，公司设立全资子公司—香港三安光电，有利于推进公司LED外延片、芯片产品在日本等国际市场开拓；2014年12月，公司与首尔半导体公司、首尔Viosys开展业务合作，合资成立三首光电，三首光电的成立有利于韩国LED市场开拓，加快了公司国际化发展步伐。公司国际化进程的推进，有利于国际市场新客户的开拓和销售市场覆盖范围的提升，带动本项目的产品实现顺利销售。
（4）多渠道进军LED封装、照明应用市场，促进公司芯片产能的自我消化
为顺应国家加快LED封装、照明应用产业化进程的产业政策导向，公司通过多种渠道进军LED封装、照明应用市场：
①公司与奇瑞控股有限公司在芜湖经济技术开发区合资成立芜湖安瑞光电有限公司，专门从事LED封装、应用，汽车照明灯具及其他应用领域各种相关零部件等产品的设计、生产、销售业务。根据奇瑞汽车公布的销量情况，2013年奇瑞汽车整车销量超过50万辆。以每部车使用3,000元LED车灯测算，奇瑞汽车对车用LED产品的年需求量约为15亿元。根据奇瑞汽车公告的未来发展目标，2015年以后公司整车年销量有望达到200万辆，从而将带动芜湖安瑞光电有限公司车用LED照明灯需求的增长。
②公司与浙江阳光照明电器集团股份有限公司（简称“阳光照明”）在厦门市海沧区合资成立厦门阳光三安照明技术有限公司，从事LED照明产品的生产和销售。阳光照明作为上交所上市公司和中国LED照明行业的领先企业，在LED照明应用领域拥有广泛的客户群体和深厚的市场基础，本次合作有利于公司LED照明产品销售规模的扩大和市场占有率的提升。
③公司与深圳珈伟光伏照明股份有限公司（简称“珈伟光伏”）在福建安溪合资成立福建珈伟光电有限公司，从事LED封装及下游LED路灯、LED球泡灯、LED射灯、LED工矿灯、LED新型室内外显示屏等产品的研发、生产和销售，双方约定在同等条件下，福建珈伟光电有限公司优先选用公司生产的LED芯片。本次合作有利于公司拓展LED产业链，并带动公司LED芯片产能的消化。
公司在LED封装和LED照明应用领域多渠道拓展，将提升公司LED芯片内部采购量，并为本次募投项目消化部分芯片产能。
(下转B61版)