第三届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2015- 055
宁波三星电气股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月26日以电话、传真、邮件等方式发出召开第三届董事会第十八次会议的通知，会议于2015年6月1日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长郑坚江先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案，形成决议如下：
一、审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，公司董事会认为本公司符合非公开发行股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了关于公司非公开发行A股股票方案的议案
公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股，具体方案如下：
（1）发行股票种类及面值
本次发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币1.00元。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（2）发行方式与发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（3）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过13,000万股（含13,000万股），具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量将不作调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（4）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、合格的境外机构投资者以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规的规定。
本次非公开发行的所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（5）定价方式及价格区间
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于38.64元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（6）本次发行股票的限售期
除非法律、法规、规范性文件另有规定，本次非公开发行的股份的限售期遵照《上市公司证券发行管理办法》等的有关规定执行，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（7）募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币501,809万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述拟投资项目的实际资金需求总量，公司将通过自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额、投资进度安排及具体方式等事项进行适当调整。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（8）公司滚存利润分配的安排
本次发行前的滚存利润，由本次发行完成后的全体股东依照持股比例共同享有。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（9）上市地点
本次非公开发行股票在限售期结束后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（10）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案须经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了关于公司非公开发行股票预案的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《宁波三星电气股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案须经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司编制了《宁波三星电气股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案
为保证公司本次非公开发行股票工作能够顺利进行并提高工作效率，公司董事会依据有关法律、法规及《公司章程》的规定，特提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的具体事宜如下：
（1）授权董事会负责制作、准备、签署与本次非公开发行股票有关的全部文件资料，包括但不限于申请报告、会议决议及其他相关文件；
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（2）授权董事会向监管部门履行本次非公开发行股票的申报核准事宜；
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（3）授权董事会根据实际情况、法律、法规、国家政策的规定或监管部门的审核意见对本次非公开发行股票的申报文件进行修改、完善；
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（4）授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案及中国证监会的核准意见，最终确定本次非公开发行股票的发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、发行对象的选择、认购办法、认购比例等具体事宜；
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（5）授权董事会办理本次非公开发行股票的存管、登记等相关事宜；
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（6）授权董事会办理本次非公开发行股票后的验资手续；
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（7）授权董事会办理本次非公开发行股票后，对涉及注册资本变更等公司章程的有关条款进行修改并办理相应的工商变更登记手续；
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（8）授权董事会决定聘请本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的合同、协议和文件；
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（9）授权董事会在本次非公开发行股票决议有效期内，若有关发行政策发生变化，按照新的政策要求继续办理本次非公开发行股票事宜；
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（10）授权董事会办理除上述1-9项之外的与本次非公开发行股票有关的一切其他事宜；
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（11）上述授权事项的有效期限自公司股东大会审议通过授权议案之日起12个月内有效。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了宁波三星电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年—2017年）的议案
根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，同意公司制定的《宁波三星电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
七、审议通过了关于第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案
会议审议通过了《宁波三星电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事包新民、陈农、闫国庆已发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。
八、审议通过了关于第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避。
九、审议通过了提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案
经审议，董事会提请股东大会授权董事会办理实施第二期限制性股票激励计划的以下事宜，具体包括（但不限于）：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
（2）授权董事会在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股权激励计划规定的方法，对限制性股票数量和授予价格进行调整。
（3）授权董事会在限制性股票授予后，公司若出现资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股权激励计划规定的方法，对限制性股票回购数量和回购价格进行调整。
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
（5）授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解锁及其解锁比例。
（7）授权董事会办理激励对象解锁所必须的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解锁申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
（8）授权董事会办理限制性股票未解锁标的股票的锁定事宜。
（9）授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购激励对象尚未解锁的限制性股票，收回激励对象已解锁的限制性股票收益。
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理。
（11）授权董事会办理公司首期股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜。
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
报备文件：
《三星电气第三届董事会第十八次会议决议》；
《三星电气独立董事意见》。
宁波三星电气股份有限公司 董事会
二〇一五年六月二日
股票代码：601567 股票简称：三星电气 公告编号：临2015-056
宁波三星电气股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知于2015年5月26日以电话、传真、电子邮件等方式送达全体监事，会议于2015年6月1日在公司会议室召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席郑君达先生主持，与会监事经审议，以举手表决方式通过了以下决议：
一、审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，认为本公司符合非公开发行股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了关于公司非公开发行A股股票方案的议案
公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股，具体方案如下：
（1）发行股票种类及面值
本次发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（2）发行方式与发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（3）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过13,000万股（含13,000万股），具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量将不作调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（4）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、合格的境外机构投资者以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规的规定。
本次非公开发行的所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（5）定价方式及价格区间
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，确定为38.64元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（6）本次发行股票的限售期
除非法律、法规、规范性文件另有规定，本次非公开发行的股份的限售期遵照《上市公司证券发行管理办法》等的有关规定执行，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（7）募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币501,809万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述拟投资项目的实际资金需求总量，公司将通过自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额、投资进度安排及具体方式等事项进行适当调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（8）公司滚存利润分配的安排
本次发行前的滚存利润，由本次发行完成后的全体股东依照持股比例共同享有。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（9）上市地点
本次非公开发行股票在限售期结束后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（10）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案须经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了关于公司非公开发行股票预案的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《宁波三星电气股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案须经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司编制了《宁波三星电气股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了宁波三星电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年—2017年）的议案
根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，同意公司制定的《宁波三星电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了关于第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案
经审核，监事会认为：董事会审议第二期限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有效，《宁波三星电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《宁波三星电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，待中国证券监督管理委员会对公司本次限制性股票激励计划无异议并经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
七、审议通过了关于第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案
经审核，监事会认为：《宁波三星电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
八、审议通过了关于第二期限制性股票激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案
监事会对《宁波三星电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象名单进行认真核实，认为：公司本次限制性股票激励计划（草案）的激励对象包括目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员（含控股子公司）及核心骨干，上述激励对象均符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：（一）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员作为公司第二期限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
备查文件：《公司第三届监事会第九次会议决议》。
特此公告。
宁波三星电气股份有限公司 监事会
二〇一五年六月二日
证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2015- 059
宁波三星电气股份有限公司
关于收购宁波明州医院有限公司100%股权完成情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购宁波明州医院有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司下属子公司宁波奥克斯医院投资管理有限公司以现金80,000万元收购公司控股股东奥克斯集团有限公司及关联方宁波三星集团股份有限公司分别持有的宁波明州医院有限公司（以下简称“明州医院”）98%和2%股权，具体内容详见公司于2015年4月18日及2015年5月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的公告。
近日，公司已完成标的资产的过户手续及相应的工商变更，并领取了变更后的明州医院《营业执照》。
特此公告。
宁波三星电气股份有限公司 董事会
二〇一五年六月二日
证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2015- 060
宁波三星电气股份有限公司
股票复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于2015年5月6日至2015年6月1日期间停牌。
2015年6月1日，本公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案》等相关议案，具体内容详见本公司于 2015年6月2日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
根据上海证券交易所有关规定，经公司申请，公司股票于2015年6月2日开市起复牌。
本公司本次非公开发行股票事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波三星电气股份有限公司 董事会
二〇一五年六月二日