证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2015-051

  河南黄河旋风股份有限公司

  关于更换保荐代表人的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）于今日收到新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”）《关于更换保荐代表人的函》。新时代证券保荐代表人杨治安于2015年5月31日离职，不再作为公司持续督导保荐代表人，履行持续督导的工作职责。新时代证券授权过震先生担任公司2014年非公开发行股票持续督导相关工作，并按照相关规定出具核查意见。

  此次保荐代表人变更后，公司2014年度非公开发行股票持续督导的保荐代表人为郭纪林先生和过震先生。持续督导期至中国证监会和上海证券交易所规定的持续督导义务结束为止。

  特此公告。

  河南黄河旋风股份有限公司董事会

  2015年6月2日

  附件：过震先生简历

  过震，男，注册保荐代表人，曾担任湖北博盈投资股份有限公司非公开发行股票项目、美都控股股份有限公司非公开发行股票项目、格力地产股份有限公司申请公开发行可转换公司债券项目等项目的保荐代表人，熟悉证券发行上市的有关法律、法规及相关政策，具有良好的证券发行经验。

  证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2015-052

  河南黄河旋风股份有限公司

  关于媒体报道的澄清公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、媒体报道

  公司注意到，国内某媒体5月31日报道了题为《黄河旋风定增存内幕交易之嫌》的文章，文章内容涉及公司本次交易价格公允性、黄河集团入股合理性、采购金额勾稽关系以及利息支出相关问题。

  二、澄清说明

  （一）关于公司本次资产交易价格合理性

  1、资产评估的公允性

  本次交易中，黄河旋风委托亚太联华资产评估有限公司对明匠智能的股东权益实施了资产评估。亚太联华资产评估有限公司拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。亚太联华资产评估有限公司独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，亚太联华组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据。亚太联华使用收益法和市场法两种方法进行了评估，方法合理，评估结论具备合理性。。

  综上，本次交易聘请的资产评估师——亚太联华资产评估有限公司符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。因此，评估定价具备公允性。

  2、结合标的资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性

  （1）本次交易标的明匠智能100%股东权益作价的市盈率、市净率

  本次明匠智能100%股权作价为42,000万元。根据瑞华出具的瑞华审字[2015]02050002号《审计报告》、亚太联华出具的亚评报字[2015]第52号《评估报告》，标的公司2014年度实现净利润、2015年度预测净利润和相对估值水平如下：

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  （2）同行业上市公司市盈率、市净率

  根据证监会行业分类，选取“通用设备制造”板块中与标的公司业务相同或相近的上市公司，同行业可比上市公司截至2014年12月31日的估值指标如下表所示：

  ■

  截至2014年12月31日，通用设备制造行业可比上市公司的平均静态市盈率为62.78倍，平均市净率为5.53倍。本次交易中，标的资产作价对应的2014年市盈率和市净率分别为35.66倍和21.00倍。

  可见，截至2014年12月31日可比上市公司平均市盈率为62.78倍，标的资产的相对估值水平低于可比上市公司的平均水平。

  截至2014年12月31日，可比上市公司平均市净率为5.30倍，标的资产的相对估值水平高于可比上市公司的平均水平，主要因为：①标的资产主要经营业务是工业4.0自动化行业，具有轻资产行业属性，经营过程中非流动性资产投入小，加上标的公司的办公场所均系租赁方式取得，日常经营中需要保留的净资产较低；②工业4.0自动化行业是最近几年兴起的热门行业，标的公司设立时间均较短，虽然标的资产过去几年业绩增长较快，但业务经营形成的净资产规模相对有限；③标的资产作为非上市公司，相比上市公司而言未经公开募集资金充实净资产，从而净资产相对较低。

  综上，本次交易中，上市公司收购明匠智能100%股权的作价水平具有合理性。

  以上内容在《黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中已披露。

  3、朗运国际贸易（上海）有限公司所持明匠智能股份转让给杨琴华的背景及合理性

  朗运国际贸易（上海）有限公司于2013年12月和2014年1月通过受让老股和增资的方式成为明匠智能股东，由于朗运国际贸易（上海）有限公司投资后未能协助明匠智能拓展市场，在业务承诺上没有达成预期的结果，对明匠智能没有贡献，经明匠智能股东之间协商一致，朗运国际贸易（上海）有限公司将其持有的19%的190万元股权以200万元转让给杨琴华，双方确认无异议。

  2014年9月3日，明匠智能股东签署《股东会决议》，同意朗运国际贸易（上海）有限公司将其所持明匠智能19%股权作价200万元转让给杨琴华，其他股东放弃优先购买权。同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》。

  以上内容在《黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中已披露。

  朗运国际贸易（上海）有限公司所持明匠智能股份转让给杨琴华的过程，是股权买卖双方真实意愿的表示，并为明匠智能其他股东所认可，也履行了股东会审议通过等法定程序，因此，朗运国际贸易（上海）有限公司所持明匠智能股份转让给杨琴华的行为合理。

  （二）关于黄河集团入股的合理性

  由于在本次上市公司黄河旋风收购明匠智能的商务谈判中，黄河旋风希望本次并购主要新增股份都能承诺较长的锁定期，而明匠智能部分财务投资人鉴于投资目的已经实现，不希望承诺太长的锁定期。为促成本次黄河旋风收购明匠智能的交易，经交易双方协商一致，黄河集团先行收购了明匠智能财务投资人持有的27%的明匠智能股权，其收购价格对应估值与黄河旋风收购明匠智能的估值相一致。

  公司自2015年3月27日停牌以来，严格遵守证监会及交易所的相关规定，履行保密义务，对相关内幕信息知情人进行登记，并及时制作交易进程备忘录。黄河集团先行收购明匠智能财务投资人股份的行为不存在内幕交易情况。

  （三）关于采购金额勾稽关系

  交易报告书披露的前五大供应商采购数据，其计算基数2014年采购总额为1,127.98万元，该数据来源为企业采购原材料部分的应付账款贷方发生额。而现金流量表“购买商品、接受劳务支付的现金”中列示金额1,508.16万元，差异约为380万元。

  由于现金流量表中“购买商品、接受劳务支付的现金”内容除包含应付账款原材料采购金额以外，还包含了预付账款直接支付原材料金额，以及支付劳务、支付耗材等部分金额，此外还有少量现金交易的采购业务未纳入应付账款核算，在经过审计调整之后计入现金流量表“购买商品、接受劳务支付的现金”中列示，因此，交易报告书统计前五大供应商的采购总额与现金流量表中“购买商品、接受劳务支付的现金支付”两者之间口径存在一定差异，因此采购总额金额小于现金流量表“购买商品、接受劳务支付的现金支付”数据。

  （四）关于利息支出相关问题

  报告期内企业因经营资金短缺，与非金融机构（法人单位和自然人）之间了发生短期拆借款事项，企业收到借款时在现金流量表“收到的其他与经营活动有关的现金”中列示，企业偿还借款本金和支付利息时在“支付的其他与经营活动有关的现金”中列示。

  2014年度企业财务费用中的利息支出为169,257.53元，其中包括非金融机构借款利息支出158,257.53元和为及早收回货款发生的现金折扣11,000.00元。

  明匠智能对向非金融机构借款利息支出发生额已进行纳税调整，利息支出15.83万元，按税法规定允许税前列支的利息费用为9.85万元，所得税纳税调整金额为5.98万元， 本期适用所得税税率为15%，应调增所得税费用0.90万元，连同其他纳税调整项目，本期不可抵扣的成本、费用和损失总共应调增所得税费用1.95万元，故在2014年在“会计利润与所得税费用调整过程”部分披露的“不可抵扣的成本、费用和损失的影响”为1.95万元是准确的。

  三、特别提示

  公司在此提示广大投资者：本公司发布的信息均以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  河南黄河旋风股份有限公司

  2015年6月2日