第七届董事会第十五次
会议决议公告
股票简称：美好集团 股票代码：000667 公告编号：2015-24
美好置业集团股份有限公司
第七届董事会第十五次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第七届董事会第十五次会议于2015年5月30日以通讯表决的方式召开，公司已于2015年5月28日以书面形式向公司全体董事（共7名，其中独立董事3名）发出了会议通知。本次会议应到董事7名，实际到会董事7名，3名独立董事全部出席会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式一致通过了《关于全资子公司受让武汉市泰宇商贸有限公司60%股权的议案》：
为进一步推进公司“区域聚焦，深耕发展”的发展战略，大力拓展武汉市场，有节奏地获取新的项目资源，公司全资子公司武汉正华利信息系统工程有限公司（以下简称“武汉正华利”）与武汉市丰盛城建综合开发有限公司（以下简称“丰盛城建”）签署《股权转让协议》，武汉正华利以总对价21,867.55万元受让丰盛城建所持有的武汉市泰宇商贸有限公司（以下简称“泰宇商贸”）60%的股权，包括：股权转让款5,709.33万元，代泰宇商贸向丰盛城建清偿股权转让基准日前所欠债务16,158.22万元。交易完成后，武汉正华利合计持有泰宇商贸100％的股权，并拥有武汉市硚口区长丰乡农利村 “城中村”改造项目100%的权益。
本次交易不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。交易金额在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审批。
具体内容，详见公司于同日在指定媒体上披露的《关于全资子公司受让武汉市泰宇商贸有限公司60%股权的公告》（公告编号：2015-25）。
本议案获得全体董事一致通过，同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2015年6月2日
股票简称：美好集团 股票代码：000667 公告编号：2015-25
美好置业集团股份有限公司
关于全资子公司受让武汉市
泰宇商贸有限公司
60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月30日召开第七届董事会第十五次会议，审议并一致通过《关于全资子公司受让武汉市泰宇商贸有限公司60%股权的议案》：
为进一步推进公司“区域聚焦，深耕发展”的发展战略，大力拓展武汉市场，有节奏地获取新的项目资源，公司全资子公司武汉正华利信息系统工程有限公司（以下简称“武汉正华利”）与武汉市丰盛城建综合开发有限公司（以下简称“丰盛城建”）签署《股权转让协议》，武汉正华利以总对价21,867.55万元受让丰盛城建所持有的武汉市泰宇商贸有限公司（以下简称“泰宇商贸”）60%的股权，包括：股权转让款5,709.33万元，代泰宇商贸向丰盛城建清偿股权转让基准日前所欠债务16,158.22万元。交易完成后，武汉正华利合计持有泰宇商贸100％的股权，并拥有武汉市硚口区长丰乡农利村 “城中村”改造项目（以下简称“农利村项目”）100%的权益。
本次交易不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。交易金额在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审批。
二、交易对方基本情况
交易对方名称：武汉市丰盛城建综合开发有限公司；成立日期：2000年1月10日；注册资本：人民币10,000万元；法定代表人：汪振江；注册地址：武汉市汉南区纱帽街汉南大道353号；注册号：420104000013328；主要股东：汪践文、汪振江。
经营范围：市政公用工程施工总承包壹级（可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的各类市政公用工程的施工）；房屋建筑工程施工总承包壹级（可承担单项建安合同额不超过企业注册资本金5倍的下列房屋建筑工程的施工；40层及以下，各类跨度的房屋建筑工程；高度240米及以下的构筑物；建筑面积20万平方米及以下的住宅小区或建筑群体）；预拌商品混凝土生产、销售；混凝土预制构件生产、销售；工程机械设备租赁、销售；房屋租赁。
丰盛城建与公司及公司持股5%以上的股东不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
交易标的名称：武汉市泰宇商贸有限公司；成立日期：1992年6月11日；注册资本：人民币9,000万元；法定代表人：胡绪琴；注册地址：硚口区古田二路特1号；注册号：420104000014440。
经营范围：房地产开发、商品房销售与租赁(国家有专项规定经审批后方可经营)、物业管理、服装，钢材，建筑材料，农副产品制造销售；针纺织品、建筑材料及本公司的附属企业生产的产品批发零售。
泰宇商贸前身武汉市鹰达实业公司系集体所有制企业，2005年9月1日改制为由武汉市硚口区长丰乡农利村村民委员会及武汉市硚口鹰达实业公司工会联合会共同出资持股的有限责任公司；2012年8月20日，按照硚口区人民政府古田街办事处《硚口区人民政府古田街办事处对武汉市泰宇商贸有限公司股权转让的批复》意见，丰盛城建成为泰宇商贸的控股股东，泰宇商贸仍然承担农利村“城中村”综合改造项目拆迁、还建义务。
目前，丰盛城建和武汉正华利分别持有泰宇商贸60%和40%股权。
2、标的资产财务状况
经具有证券期货相关业务资格的众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2014年11月30日, 泰宇商贸资产总额为78,797.97万元，负债总额69,708.78万元，所有者权益9,089.19万元；应收账款及其他应收款合计194.29万元；或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）20,608.53万元。2014年1-11月，营业收入164.76万元，净利润-1,134.71万元。
截至2015年4月30日，泰宇商贸资产总额为80,257.69万元，负债总额71,202.49万元，所有者权益9,055.19万元；应收账款及其他应收款合计392.03万元。2015年1-4月，营业收入0万元，净利润-51.30万元。（以上财务数据未经审计）
3、标的资产持有地块情况
农利村项目位于武汉市硚口区解放大道以南及古田正路以北区域、古田二路和土田三路之间，系泰宇商贸于2008年12月23日以挂牌方式竞得，并取得武土交确字（2008）第086号《国有建设用地使用权成交确认书》。2011年8月，武汉市国土资源局和规划局“武土资规[2011]881号”文件核准，另将面积7.18亩的硚口区生活三村140号地块作为项目扩大还建项目用地。项目总面积200亩，共涉及18个地块，其中 1-6号地块为开发用地，面积154亩，其他分别为还建楼用地、规划绿地、保留产业用地等。
2009年4月30日，泰宇商贸与武汉伟佳房地产开发有限公司（以下简称“伟佳公司”）签订《合作协议书》，约定由伟佳公司以泰宇商贸名义独立开发、核算、销售的方式合作开发项目一期工程（即1、2、3号地块），总用地面积56.03亩。2014年7月,项目一期工程商业住宅部分已办理了工程竣工验收备案手续并基本销售完毕。
目前，泰宇商贸正在开发项目二期工程（即4、5、6号地块），总用地面积6.5044万㎡，开发容积率为3.42；拆迁总面积21.921万㎡，截至协议签订日已拆迁面积20.429万㎡；预计还建总面积13.68万㎡，截至本协议签订日已签还建协议面积13.08万㎡。
四、交易协议的主要内容
1、协议双方：丰盛城建(甲方)、武汉正华利(乙方)
2、交易标的：泰宇商贸（目标公司）60%的股权
3、目标公司财务状况：甲方保证目标公司资产负债表的真实准确。乙方同意并接受在股权转让基准日(2014年11月30日)至目标公司移交至乙方期间，目标公司发生的正常性经营支出和财务状况的正常变动由双方协商。
4、目标公司债务处理:协议明示的目标公司债务由股权转让后的目标公司承担；如目标公司出现协议以外的债务（包括但不限于目标公司的潜在债务、或有负债及诉讼事项等已经发生的或潜在的或有事项产生的、潜在的可能给股权转让后的目标公司带来的经济或法律责任等），甲方承诺自行承担，与乙方无关。如因未予明示的目标公司债务给股权转让后的目标公司或乙方造成任何经济损失，甲方承诺予以赔偿直至弥补或消除目标公司或乙方的任何经济损失。
5、交易对价和支付方式：甲方将其持有目标公司60%的股权转让给乙方，乙方按照协议约定向甲方支付股权转让款5,709.33万元；同时，乙方承担目标公司对甲方的16,158.22万元债务，合计金额为21,867.55万元。
甲乙双方确认，截至协议签订之日，乙方已经向甲方预付10,999.39万元。其中：股权转让款5,709.33万元，债务5,290.06万元。甲乙双方按照协议约定完成全部交易，乙方尚需向甲方支付10,868.16万元。支付方式如下：
（1）协议生效后十个工作日内，乙方代目标公司偿还债务，办理目标公司股权出质注销手续；在目标公司60%股权转让过户的工商变更登记手续办理完毕后5个工作日内，乙方代目标公司向甲方偿还债务1,000万元。
（2）甲方负责向目标公司提供能够计入成本尚未取得的经税务相关部门认可的、可计入项目公司开发成本的税务发票后，10个工作日内乙方代目标公司向甲方分2期偿还债务9,368.16万元。
（3）如目标公司自交接日起1年内未发现本协议已经披露的债务之外的任何债务或其他不利事项，或甲方违约事项，且甲方能够提供伟佳公司完成目标公司项目一期工程（即1、2、3号地块）涉及的土地增值税和企业所得税全部清算工作后5个工作日内，乙方代目标公司向甲方偿付债务500万元。
6、税费及其他费用的承担：协议中所涉及到的目标公司变更股权、股权出质解除等工商手续费、股权转让税费，按照法律、法规的规定承担；如果法律、法规没有规定的，按照谁受益谁承担的原则分担费用。
五、收购目的和对公司的影响
本次股权收购过程中，公司约定了严格的合同条款，风险可控。收购完成后，公司全资子公司武汉正华利合计持有泰宇商贸100％的股权，并拥有农利村项目100%的权益。农利村项目地块邻近公司长丰村“城中村”改造项目，位于武汉市硚口区古田生态新城核心区域，该项目的获取，增加了公司在武汉区域的优质土地储备，有利于打造公司品牌的区域聚集效应，提升产品竞争力，符合公司战略发展规划和业务发展需要。
本次交易不会对公司造成资金支付压力，对公司本期及未来的财务状况和经营成果无重大影响。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十五次会议决议；
2、股权转让协议。
特此公告。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2015年6月2日