第三届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：002239 证券简称：金飞达 公告编号：2015-048
江苏金飞达服装股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏金飞达服装股份有限公司第三届董事会第二十一次会议，于2015年5月29日在公司会议室召开。有关本次临时会议的通知，已于2015年5月25日通过书面和传真方式由专人送达全体董事。会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议应到董事7人，实到董事7人（其中独立董事3名）。董事以记名投票表决方式，通过了下面决议：
1、审议通过了《关于同意全资子公司上海圣游投资有限公司投资100万元港币在香港设立全资子公司奥特佳投资（香港）有限公司的议案》；
经公司董事会讨论决定以全资子公司上海圣游投资有限公司投资100万元港币在香港设立全资子公司奥特佳投资（香港）有限公司（暂定），目的是为了进一步拓展公司全资子公司南京奥特佳新能源科技有限公司的国际业务。
7票同意，0票反对，0票弃权
2、审议通过了《关于转让全资子公司上海圣游投资有限公司100%股权并办理变更相关工商登记信息的议案》；
公司董事会决定将持有的上海圣游投资有限公司100%股权转让给南京奥特佳新能源科技有限公司。鉴于上海圣游投资有限公司目前的资产和权益均为零元，注册至今从未发生经营业务，且受让方南京奥特佳新能源科技有限公司为本公司全资子公司，根据双方签订的《股权转让协议书》，本次转让上海圣游投资有限公司100%的股权价格定为人民币1元，同时办理相关工商登记信息变更。
7票同意，0票反对，0票弃权
3、审议通过了《关于筹划本次重大资产重组的议案》；
为进一步拓展南京奥特佳的业务，公司拟收购某公司股权，该公司的业务与奥特佳的经营业务存在关联性。本次收购事项达到重大资产重组的标准。
7票同意，0票反对，0票弃权
4、审议通过了《关于公司同意并授权南京奥特佳新能源科技有限公司董事长张永明与(某公司)签署股权收购的相关交易文件并聘请相关中介机构开展重大资产重组相关工作的议案》。
为进一步推进本次重大收购事项，公司同意并授权南京奥特佳新能源科技有限公司董事长张永明与(某公司)签署股权收购的相关交易文件并聘请相关中介机构开展重大资产重组相关工作。
7票同意，0票反对，0票弃权
江苏金飞达服装股份有限公司董事会
二○一五年六月一日
证券代码：002239 证券简称：金飞达 公告编号：2015-049
江苏金飞达服装股份有限公司
关于涉及筹划重大资产重组的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏金飞达服装股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月25日开市起停牌并披露了公司正在筹划重大事项的《股票临时停牌公告》。现公司确认本次停牌的重大事项为重大资产重组事项，有关事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2015年6月2日开市时起继续停牌。
本公司承诺争取停牌时间不超过30个自然日，即承诺争取在2015年7月2日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组报告书（或预案），公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组报告书（或预案）后复牌。
如公司未能在上述期限内披露重大资产重组报告书（或预案），公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2015年7月2日开市时起复牌，公司承诺自公司股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。公司提出延期复牌申请并获交易所同意的，公司承诺累计停牌时间不超过3个月，如公司仍未能在延期期限内披露重大资产重组报告书（或预案），公司承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。
如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司承诺自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏金飞达服装股份有限公司董事会
二〇一五年六月一日
证券代码：002239 证券简称：金飞达 公告编号：2015-050
江苏金飞达服装股份有限公司
关于设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
2015年5月29日，本公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于同意全资子公司上海圣游投资有限公司投资100万元港币在香港设立全资子公司奥特佳投资（香港）有限公司的议案》，设立全资公司的名称暂定为“奥特佳投资（香港）有限公司”，注册资本港币100万元。该议案不需提交公司股东大会批准。
二、拟设立的控股子公司基本情况
企业名称：奥特佳投资（香港）有限公司（暂定名）
注册地址：香港
注册资本：100万元港币
执行董事：张永明
企业类型：有限责任公司
企业股东情况：上海圣游投资有限公司出资100万元港币，占总股份的100%股份。
企业的经营范围：贸易，投资管理。
股东出资形式：以货币资金形式投入
三、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
投资的目的：设立奥特佳投资（香港）有限公司是为了促进公司国际业务的发展，实施国际化战略。公司将充分利用香港自由贸易港口的优势，为未来发展海外业务提供通道和平台。
存在的风险：未来相关业务的开展存在一定的不确定性。
对公司的影响：本次投资设立全资子公司所需的资金为自有资金100万元港币，不会对公司的财务状况产生较大影响。
四、备查文件
公司第三届董事会第二十一次会议决议
特此公告。
江苏金飞达服装股份有限公司董事会
二○一五年六月一日
股票代码：002239 股票简称：金飞达 编号：2015-051
江苏金飞达服装股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
2015年5月29日江苏金飞达服装股份有限公司（以下简称“本公司或金飞达”）第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于转让全资子公司上海圣游投资有限公司100%股权并办理变更相关工商登记信息的议案》，受让方南京奥特佳新能源科技有限公司和标的公司上海圣游投资有限公司均为本公司全资子公司。本次转不构成关联交易，也无需提交股东大会审议。
二、收购方情况
1、基本情况：南京奥特佳新能源科技有限公司为本公司全资子公司。
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2、财务情况
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三、交易标的情况介绍
上海圣游投资有限公司为本公司全资子公司。
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四、转让价格
鉴于上海圣游投资有限公司目前的资产和权益均为零元，注册至今从未发生经营业务，且受让方南京奥特佳新能源科技有限公司为本公司全资子公司，根据双方签订的《股权转让协议书》，本次转让上海圣游投资有限公司100%的股权价格定为人民币1元。
五、《股权转让协议书》的主要条款
转让方：江苏金飞达服装股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：南京奥特佳新能源科技有限公司（以下简称“乙方”）
第一条 股份转让价格及价款的支付及办理转让登记期限
1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以人民币1元的价款将上海圣游投资有限公司100%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股份。
2、股权转让完成后，由乙方办理相关工商变更登记手续。
第二条 保证
1、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索。
第三条 双方权利义务
1、本次转让过户手续完成后，乙方即具有上海圣游投资有限公司100%的股份，享受相应的权利和义务。
2、乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。
3、甲方应对乙方办理转让、变更登记等法律程序提供必要协作与配合。
第四条 违约责任
如因一方未能如实按期履行本协议，另一方通过法律途径追究其违约责任所需支付的律师费、证据公证费、调查取证费等由违约方承担。
第五条 合同的调整
发生下列情况之一时，可变更或解除本合同，但甲乙双方需签订变更或解除合同书。1、由于不可抗力致使本合同无法履行；
2、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意。
六、本次转让对公司的影响
1、由于上海圣游投资有限公司目前的资产和权益均为零元，注册至今从未发生经营业务，本次转让对公司2015年的经营业绩不产生影响。
2、有利于公司全资子公司南京奥特佳新能源科技有限公司开展投资业务。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议
2、股权转让协议书
特此公告。
江苏金飞达服装股份有限公司
董事会
二〇一五年六月一日