关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告
股票代码：００２７２７ 股票简称：一心堂 公告编号：２０１５－０５５号
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：一心堂，证券代码：００２７２７）于２０１５年５月１２日上午开市起继续停牌。公司于２０１５年５月１２日刊登了《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的公告》（公告编号：２０１５－０４９号）。
公司于２０１５年５月８日召开的第三届董事会第十七次会议审议并通过了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事宜；于２０１５年５月１９日、２０１５年５月２６日刊登了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：２０１５－０５１号、２０１５－０５４号）。
截至目前，公司及有关各方正在积极推进各项工作，公司及相关中介机构正在抓紧对涉及本次发行股份购买资产事项的相关资产和业务进行尽职调查。本次发行股份购买资产事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所信息披露工作备忘录的有关规定，公司股票继续停牌。公司将在相关工作完成后召开董事会审议本次发行股份购买资产的相关议案。
公司承诺争取停牌时间不超过３０个自然日，即承诺争取在２０１５年６月１０日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告发行股份购买资产预案（或报告书）后复牌。
停牌期间，公司将根据相关规定，每５个交易日发布一次本次发行股份购买资产进展情况公告。公司公告信息以在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登的公告为准。
特此公告！
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
董事会
２０１５年６月１日
股票代码：００２７２７ 股票简称：一心堂 公告编号：２０１５－０５６号
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
关于全资子公司山西鸿翔一心堂药业有限公司
购买山西百姓平价大药房连锁有限公司门店资产
及其存货的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
（一）项目整合风险。本次交易后的并购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。
（二）门店租赁房产成本上升风险。随着近几年来全国房价的不断上涨，房屋的租赁价格也在不断上涨，将给公司带来营业场所租金成本提高的风险。
（三）门店租赁房产不能续租的风险。公司大部分门店通过租赁房产经营，虽然为了保证经营的稳定性，公司与大部分租赁房产的业主签署了３年或３年以上的租赁合同，明确了双方的权利和义务，并约定在同等条件下的优先续租权，但是仍可能因多种不确定因素而面临一定的风险，如：房产租赁期限届满后，出租方大幅度提高房屋租赁价格或不再续约；房产可能面临拆迁、改建及周边规划发生变化等，都有可能对该药店的正常经营造成影响。
（四）行业管理政策变化风险。医药行业因其产品的特殊性，容易受到国家及地方相关政策的影响。随着近年来医疗体制改革的逐步深入，国家实施了公费医疗体制改革政策、社会医疗保障制度、新医改政策，发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》等一系列相关的政策，对整个医药行业尤其药品流通行业产生了深远的影响，也对公司的生产经营产生直接的影响。
（五）药品降价风险。近年来，国家对药品价格进行多次调控，对药品零售价格的上限实施限制，对超过限价售药企业进行处罚。大幅度的降价措施，进一步压缩了药品流通企业的利润空间。随着医疗体制改革的逐步深入，不排除进一步扩大限价范围，增大限价幅度的可能性。公司虽然建有较为完备的区域营销网络，对上游供货商有较强的议价能力，能够通过降低进货成本在一定程度上保证自身利益，但仍存在因国家进一步限制药品价格，影响公司业绩的风险。
（六）药品安全风险。公司所处的医药流通行业对药品安全的要求非常高，如果质量控制的某个环节出现疏忽，影响药品安全，本公司将要承担相应的责任。同时，药品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。自公司成立以来，对所有销售药品质量均进行严格的把关，并根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品生产质量管理规范》和《中华人民共和国药品经营质量管理规范》制定了《首营企业和首营品种审核制度》、《药品进货管理程序》、《商品验收管理制度》、《供应商评审管理办法》、《三级质量管理办法》、《质检抽（送）样管理办法》、《质量投诉管理办法》等一整套比较完备的制度，通过了ＧＳＰ、ＧＭＰ的认证，并在日常经营过程中，严格按照相关制度的规定执行，对所生产、采购药品均进行严格的质量控制。报告期内，未出现重大药品质量问题。但公司在对所采购药品进行质检时，因无法实现全检，故在经营中仍存在药品安全的风险。
（七）行业竞争风险。药品零售行业属于充分竞争行业，行业的业务创新正在不断发生变化，未来随着行业竞争的加剧，若公司不能持续保持竞争优势，可能面临市场份额下滑的风险。
（八）连锁门店管理风险。随着营销网络拓展，公司的连锁门店管理半径也在增加。门店数量的增加，给公司的门店管理带来压力，具体包括选址、配送、资金调度、营销和人员等。尽管公司近几年大力建设信息系统，在各省级区域建立物流基地，加大人员培训力度，以提高连锁门店的管理能力，但随着营销半径增大后，公司的管理能力以及配套能力都要适应门店的增长，这会给公司的管理带来一定的压力。如果管理能力不能达到要求，将会出现销售下降、品牌弱化、供货体系紊乱等问题，从而导致经营利润的降低。
一、交易概述
（一）根据云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）的业务定位及发展规划，本公司之全资子公司山西鸿翔一心堂药业有限公司（以下简称“山西一心堂”）拟通过使用自有资金７７００万元购买山西百姓平价大药房连锁有限公司（以下简称“百姓平价大药房”）所持有５５家门店（其中５家为正在筹备中）资产及其存货，其中５０００万用于支付门店转让费及购买其附属资产（不含存货），其中２７００万元用于购买门店存货，具体金额以盘清交接计算金额为准。
本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司２０１５年第７次总裁办公会决定，讨论决定同意“山西一心堂”购买“百姓平价大药房”门店资产及其存货。
本次交易的审批在总裁权限范围内，无需提交董事会审议批准。
二、交易对方基本情况
公司名称：山西百姓平价大药房连锁有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：２０１４年０６月１２日
经营期限至：２０１８年０４月１４日
注册地址：吕梁市离石区龙凤北大街菜市场旁
法定代表人：白金凤
注册资本：３５０万元人民币
经营范围：零售：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）；一类医疗器械；日用品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。＊＊＊
此外，截止目前，“百姓平价大药房”不存在对外担保、委托理财、未决诉讼和仲裁事项。
三、交易标的资产情况
“山西一心堂”拟收购的“百姓平价大药房”直营门店５５个（其中５个店正在筹备中），门店分布于吕梁境内各区、县，店均面积为９８．０２平米。具体如下：
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四、资金来源
本次收购“百姓平价大药房”直接门店的资金来源于“山西一心堂”自有资金。
五、定价依据
本次交易以现场调查结果为依据，经双方共同协商一致后初步确定交易价格为７７００万元，其中２７００万元存货交易价格以最终交易双方盘点交接确认为准。
六、协议的主要内容
经协商，确定“山西一心堂”以自有资金７７００万元人民币购买“百姓平价大药房”门店资产及其存货。其中５０００万元用于支付门店转让费及购买其附属资产（不含存货），并以２７００万元人民币购买其存货，所购买存货具体金额以最终实物交接盘点计算金额为准。交易双方在本公司总裁办公会决定后就此项交易签署《药店转让协议》，在签署药店转让协议日起４５日内完成工商变更手续。
七、收购目的及影响
１、通过收购“百姓平价大药房”门店，将为“山西一心堂”进入吕梁市场打下良好的基础，扩大“山西一心堂”在山西省的市场占有率，综合提升“本公司”竞争力。
２、本次交易使用的资金来源为自有资金，由此将导致公司现金流减少，增加财务风险。
３、本次交易完成后，“山西一心堂”市场范围由原来的太原主要市场扩展到吕梁市场，由此将导致“山西一心堂”管理半径扩大，在物流成本和管理成本上都将增加。
４、本次交易为资产收购，不会导致“本公司”合并报表范围发生变更。预计标的门店２０１５年７－１２月销售额为５５００万元（含税销售额），预计增加利润总额１３４万元；预计２０１６年销售额１１６００万元（含税销售额），预计增加利润总额２９６万元。
备查文件：
１、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司总裁办公会决定》；
２、 深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
董事会
２０１５年６月１日