证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2015-074

  广东猛狮电源科技股份有限公司关于增资印度星光电力系统有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：1、STARLIT POWER SYSTEMS LIMITED.是指印度星光电力系统有限公司

  2、按照协议约定的国际汇率换算：1元人民币=10.25卢比

  重要提示 ◆ 本次对外投资尚需经星光电力股东大会审议通过方可生效。

  一、对外投资概述

  1、广东猛狮电源科技股份有限公司（以下简称“猛狮科技”或“公司”）于2015 年5月30日与STARLIT POWER SYSTEMS LIMITED. （印度星光电力系统有限公司，以下简称“星光电力”）签订《合资协议暨技术授权书》，公司拟以自有资金人民币500万元增资星光电力公司。交易完成后，公司持有星光电力公司增资完成后24%的股权。

  2、 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事长审批权限内，无需提交董事会或股东大会审议批准。公司法定代表人将代表公司签署后续相关协议等法律文件。

  3、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资尚需经星光电力股东大会批准后方可生效。

  二、投资标的基本情况

  1、公司名称：STARLIT POWER SYSTEMS LIMITED.（印度星光电力系统有限公司，以下简称“星光电力”）

  2、注册号：U37200DL2008PLC174911

  3、住所：A-1/20, LGF, Safdarjung Enclave, New Delhi-110029,INDIA（印度新德里萨夫达君区LGF大楼A-1/20室）

  4、企业类型：股份有限公司

  5、法定代表人（执行董事）：SACHIN SHRIDHAR

  6、成立日期：2008年3月4日

  7、营业期限：2008年3月4日至长期

  8、注册资本： 100,000,000卢比（约等于975.61万元人民币）

  9、经营范围：铅的回收、提炼；汽车摩托车电池制造；太阳储能电池制造。

  10、主营业务介绍：星光电力成立于2008年，由星光电力的一致发起设立人（共十名股东）控股，总部位于印度新德里，是孟买证券交易所中小板上市公司。星光电力以铅电池产品的回收、提炼、制造、贸易、进出口业务为主营业务，主要产品包括开口式储能电池、汽车电池、电动三轮车电池等，是印度一家优秀的、发展潜力巨大的电池生产制造企业。

  11、最近两年的财务指标：

  单位：卢比

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  备注：1、印度财政会计年度为当年4月至次年3月。

  2、以上2014年3月31日财务数据业经印度会计师事务所M/S D D Nagpal&Company,Chartered Accountants审计。2015年3月31日财务数据未经审计。

  根据星光电力提供的财务报表，截至2015年3月31 日，星光电力的所有者权益为45,564,467卢比（约等于444.53万元人民币），不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。

  12、增资前后的股权情况：

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  备注：按印度公司法（英）的相关规定，星光电力的一致发起设立人（共十名股东）将作为一致行动人合计持有星光电力2,385,828股，占39.00%的股权，具体股权分布情况如下：

  ■

  以上股东与本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  三、对外投资合同的主要内容

  （一）合资协议（以下简称“本协议”）

  甲方：印度星光电力系统有限公司（以下简称“星光电力”）

  乙方：广东猛狮电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）

  1、投资总额：本协议双方一致同意，公司依据本协议的约定，按每股16.47卢比的溢价认购1,936,000股面值10卢比的星光电力股份，总投资500万元人民币（约等于5125万卢比），占增资完成后星光电力总股本的24%。公司将授权相应的技术给星光电力并帮助其掌握技术使用，具体细节将在《技术授权书》中体现并作为本协议的组成部分。

  2、生效条件和付款时间：本协议约定星光电力应尽快落实召开股东大会，如星光电力股东大会审议通过公司增资星光电力的议案，公司则不得晚于协议签订日期后60天内全额缴付增资款，星光电力于增资款项到账后开立验资账户验资并进行工商股权变更登记。如星光电力股东大会审议不通过公司增资星光电力的议案，则本次《合资协议暨技术授权书》失效。

  3、约定、承诺事项：

  3.1 星光电力负责其现有电池商标“Konstant”的运营. 对于新的阀控式铅酸电池领域，星光电力和公司将利用公司的技术申请获得知识产权。

  3.2 除3.1条款规定之外，星光电力和公司均不得使用本协议内容规定之外的品牌名称、商标、或设计。在保证本协议其它条款的前提下，若星光电力或公司或公司的关联方，任何一方违背了本协议规定，应保障星光电力免收损失（包括赔偿准则限度内的诉讼费）。

  3.3星光电力利用公司授权的技术生产出来的产品只能在印度和其他公司未有销售产品的地域销售。星光电力不允许向公司现在销售或计划销售的市场包括中国、台湾、香港、澳门销售产品。

  4、董事会安排：董事会由5名董事构成，星光电力一致发起设立人有权指派4名董事会成员，公司有权指派1名董事会成员。

  4.1董事会须按规定定期召开会议行使职权，每季度不少于1次，每年度不少于4次。出席任何董事会或其下属委员会的会议法定人数至少为3名董事或董事会总人数的1/3中的最大值。任何董事会及其下属委员会的会议必须在满足法定参会人数前提下进行。如果指定的会议时间开始半小时后出席会议人数不满法定人数，会议即告中止待续，7日后方可在相同时间地点召开相同的会议。

  5 股权限制：

  5.1 转让限制

  根据有关法律，星光电力一致发起设立人和公司约定同意双方不会向任何法人转让其所拥有的任何股份或投票权或在其股权上产生负债。星光电力必须限制任何与违背本协议的转让，股东不得转让或意图转让任何股份除非本协议条款有要求或许可、相关法律要求、政府当局的命令或其他行政行为要求卖出其持有的股份。（5.1条款只限于星光电力一致发起设立人和公司，其他公开市场如孟买证券交易所和国家证券交易所的股东的转让不受此条款限制。）

  5.2锁定期

  公司和星光电力一致发起设立人在未取得双方同意的情况下，两年内不得转让其所持有的股份。

  5.3优先购买权

  按照锁定期，如果星光电力一致发起设立人或公司向第三方寻求出售其全部或部分股份（“转让股”），作为出让股东，须首先向现有股东和星光电力出具书面公告，明确转让股的转让价格等条款。星光电力现有股东和公司拥有优先购买权。

  6、违约责任：

  6.1倘若出现以下描述的情况（违约事件）并且无法在有效期内进行补救的，如果违约方是公司，则星光电力一致发起设立人有权行驶认购期权，如果违约方是星光电力一致发起设立人，则公司有权行驶卖出期权。

  违约事件包括以下情况：严重违反本协议规定的条款内容、发生严重的负面变、违约方违背承诺等。

  6.2出现违约时，如果违约过错是星光电力一致发起设立人，公司有权向星光电力一致发起设立人发出通知（“卖出期权通知”）要求星光电力全数购买公司所持有的星光电力股份，以当时的出售期权价格成交。反之亦然。

  当任何一方向另一方发出“认购期权通知”或“卖出期权通知”时，另一方应在收到通知后的30个工作日内购买该部分股份。

  （二）技术授权书

  甲方：印度星光电力系统有限公司（以下简称“星光电力”）

  乙方：广东猛狮电源科技股份有限公司（以下简称“猛狮科技”或“公司”）

  注释：本技术授权书附属于星光电力与猛狮科技之间的《合资协议》，针对猛狮科技授权阀控电池制造技术（以下简称“授权技术”）的所有权和使用权进行约定。本协议替代双方此前的任何口头或书面约定，针对授权技术的所有权和使用权进行约定。

  授权许可：猛狮科技授权技术为猛狮科技所有，获得中国知识产权局的授权认证，且并未对外销售。猛狮科技在以下方面对星光电力进行授权：

  （i)可在猛狮科技授权范围内使用该技术；

  （ii)可在猛狮科技授权范围内复制该技术专利证书；

  （iii)需履行以下约定：

  经双方约定，星光电力合法获得猛狮科技技术授权，并履行本协议的相关约定；

  1、星光电力可持有猛狮科技授权技术的所有专利证书文件复印件；

  2、星光电力仅在猛狮科技授权范围内，使用、复制、修改、调配猛狮科技授权技术；

  3、在本协议有效期内，除非法律明文规定，不得反向编译或翻译该技术文件；

  4、不得独立于该技术之外，使用该技术的任何组件、文档、模块、影像资料、或任何相关授权资料；

  5、不得转授、出售、或租赁该技术；

  6、授权范围：根据此协议规定，星光电力拥有猛狮科技所提供的技术在印度的唯一授权。星光电力不得在印度以外的其它地区使用、销售猛狮科技的技术。

  技术改进：

  （i)星光电力对该技术进行改进或提升

  星光电力单方面对猛狮科技授权技术进行的任何改进都必须向猛狮科技告知。技术改进包括任何可直接应用于该授权技术的改动。猛狮科技可无偿被授权在中国使用改进后的技术。若该技术改进由猛狮科技和星光电力共同研发取得，则该技术由双方共同所有。

  （ii)猛狮科技对该技术进行改进或提升

  猛狮科技同意向星光电力告知对于该授权技术的所有改进信息。在本协议约定范围内，星光电力可无偿获得该改进后的技术授权。

  授权期限：猛狮科技对于该技术的授权期限为五年，除非星光电力和猛狮科技双方同意继续签订新的合作协议，否则本协议期满之时该授权行为即停止。

  违约侵权责任：如果在印度境内因第三方侵权行为（如生产、使用、出售猛狮科技授权技术）而产生的法律费用（包括诉讼费等），星光电力和猛狮科技分别承担25%和75%的费用。

  其他：基于双方属于境外合作的前提，双方同意，本协议的所有条款以第三方法律（即新加坡法律）作为适用法律。如发生纠纷，将向新加坡国际仲裁中心提请诉讼。

  四、本次交易的定价依据

  本次交易以星光电力截至2015年3月31日未经审计的净资产值为基础，结合其是印度发展潜力巨大的电池生产制造商及拥有南亚次大陆地区电池销售的市场渠道等，考虑到投资标的拥有具有一定社会影响力的其他印度本地股东，经过双方协商确定本次交易价格。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）本次对外投资目的和对公司的影响

  星光电力系统有限公司（以下简称“星光电力”）成立于2008年，由星光电力的一致发起设立人（共十名股东）控股，总部位于印度新德里，是孟买证券交易所中小板上市公司，星光电力以铅电池产品的回收、提炼、制造、贸易、进出口业务为主营业务，主要产品包括开口式储能电池、汽车电池、电动三轮车电池等，是印度一家优秀的、发展潜力巨大的电池生产制造企业。

  本次投资合作中，公司将向星光电力投资人民币500万元，并提供星光电力蓄电池制造所需的全套技术，增资完成后占星光电力24%的股权。星光电力将用公司本次投资金额，向公司购买阀控电池制造技术和装配设备，用于改造现有生产线，生产质量更优、性能更好的阀控式密闭蓄电池系列产品，迅速打开星光电力在印度及其它南亚国家市场的蓄电池销售局面。

  公司此次参股星光电力，将为星光电力提供技术和商标授权，共同开拓印度及南亚次大陆地区的市场并伺机进入其他新能源领域。此举是公司的战略性对外投资，是为了配合公司在一带一路国家的市场开发，实现公司与星光电力资源共享、优势互补等，有利于拓宽公司和星光电力的电池发展空间及市场地位，提升双方公司整体盈利能力，加快公司战略目标的实现。

  公司本次增资的资金来源为自有资金，经双方资源的整合，预计将会对公司未来的经营成果产生一定的积极影响。不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  （二）存在的风险

  1、本次对外投资尚需经星光电力股东大会审议，存在未能审议通过而导致的双方该次增资合作事宜失败的风险。

  2、本次对外投资是公司根据自身实际情况，为公司长远利益而作出的慎重决策，但仍然面临地域、专业、政策、管理、市场、人才等不确定因素带来的风险。公司将不断强化风险意识，维护公司投资权益。

  3、蓄电池行业未来市场竞争将更加激烈，产品价格可能趋于下降，市场份额也可能进一步被分割，从而对行业现有的生产厂商带来威胁。行业现有厂商要维持其行业的领先性，必须加大研发投入的力度，增强自主创新能力，不断地推出新产品、完善产品线，才能保证其市场竞争中的优势地位。

  4、由于未来市场可能受国家政策、行业发展等因素影响，具有一定的政策风险、技术风险、市场风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  六、备查文件

  关于公司与STARLIT POWER SYSTEMS LIMITED的《合资协议暨技术授权书》。

  特此公告。

  广东猛狮电源科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年六月一日