证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2015-047

  远东智慧能源股份有限公司

  关于签署资产转让框架协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次转让资产为公司拥有的子公司三普药业有限公司100%股权。

  ●本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

  ●本次交易的实施不存在重大法律障碍。

  ●本次转让资产不存在资产或权利由他人共有或代持的情形，也不存在质押、抵押担保等权利负担。

  一、交易概述

  2015年6月1日，远东智慧能源股份有限公司（以下简称“智慧能源”）与昆明钰心医药并购投资中心（有限合伙）（以下简称“钰心医药”）签署《三普药业有限公司框架收购协议》（以下简称“框架协议”），智慧能源转让所拥有的三普药业有限公司（以下简称“三普有限”）100%股权。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。

  该协议为框架协议，待框架协议约定的前提条件达成后，对交易标的进行审计、评估，交易双方再签署股权收购协议，并将提交智慧能源董事会、股东大会审议批准。

  2015年6月1日，智慧能源召开第七届董事会第二十四次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签署资产转让框架协议的议案》。

  二、交易对方当事人情况介绍

  公司名称：昆明钰心医药并购投资中心

  类型：有限合伙

  住所：云南省昆明经济技术开发区经开路3号科技创业新园2F2-24室

  法定代表人：禹勃

  认缴出资总额：人民币8亿元

  成立日期：2015年4月20日

  经营范围：项目投资及管理；企业管理；经济信息、商务信息咨询；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  交易对方与公司及关联方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  (一)交易标的

  1、交易的名称和类别：转让子公司三普有限100%股权

  2、权属状况：三普有限资产包括但不限于土地、厂房、设备、所有产品资质证书、所有产品知识产权等医药资产。

  上述资产不存在资产或权利由他人共有或代持的情形，也不存在质押、抵押担保等权利负担。

  四、交易协议的主要内容及履约安排

  （一）框架协议的主要条款

  交易价格：人民币3.2亿元

  支付方式：现金支付

  交易达成前提条件包括智慧能源将所持有的三普有限相关制药资产注入三普有限，相关在生产品种的有关剂型通过药品生产质量管理规范资质（GMP）认证。

  （二）履约安排

  框架协议签署后，钰心医药向智慧能源支付交易定金1,000万元。

  交易前提达成后双方完成股权收购协议的协商和签署。

  钰心医药向智慧能源支付股权转让价款的70%（包含定金），智慧能源协助钰心医药办理三普有限的股权交割手续，并积极配合钰心医药完成股权工商变更登记及董事会及管理层改组等工作；钰心医药于三普有限的股权工商变更后向智慧能源支付三普有限的股权转让价款的剩余款项。

  五、涉及转让资产的其他安排

  公司本次转让资产不涉及人员安置等情况；自股权转让完成之日起，公司不再享有与待转让股权相关的任何权利，也不承担股权转让完成后与待转让股权相关的任何义务和责任；交易完成后不会产生关联交易。

  六、转让资产的目的和对公司的影响

  本次转让资产是适应公司发展需要，聚焦主业，集中优势发展“智慧能源、智慧城市系统服务商”。转让资产所获收益将用于补充公司流动资金。交易完成后，三普有限不再属于公司合并报表范围内的子公司。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十四次会议决议；

  2、三普药业有限公司框架收购协议。

  特此公告。

  远东智慧能源股份有限公司董事会

  二○一五年六月一日