(上接B94版)

  国金资本的股权架构及控制关系结构如下：

  ■

  3、国金鼎兴资本－中润定增基金概况

  国金鼎兴资本－中润定增基金拟用于认购中润资源本次非公开发行的股票，由国金资本按照协议约定依法设立，是非分级资产管理计划产品。截至预案公告之日，国金鼎兴资本－中润定增基金设立尚未完成。

  4、发行对象董事、监事、高级管理人员及其处罚、诉讼或仲裁情况

  国金鼎兴资本－中润定增基金不涉及此项。

  5、发行对象最近三年的主营业务情况

  截至预案公告之日，国金鼎兴资本－中润定增基金设立尚未完成，其拟用于投资中润资源本次非公开发行的股票，不涉及其他经营业务。

  6、发行对象最近一年简要财务数据

  国金鼎兴资本－中润定增基金尚未设立完成，其管理公司国金资本最近一年的简要财务数据如下表：单位：万元

  ■

  7、本次发行后同业竞争和关联交易情况

  本次发行前后，国金鼎兴资本－中润定增基金与上市公司不存在同业竞争及关联交易的情形。本次发行完成后，国金资本及国金鼎兴资本－中润定增基金与上市公司之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。

  8、预案公告前24个月内的重大交易情况

  截至预案公告之日，国金鼎兴资本－中润定增基金设立尚未完成。预案公告前24个月内，国金资本及国金鼎兴资本－中润定增基金与公司及子公司之间不存在其他重大交易。

  （九）杉杉正盛的基本情况

  1、企业概况

  企业名称：宁波杉杉正盛服装有限公司

  注册资本：150万元

  法定代表人：吴明昌

  成立日期：2007年5月16日

  注册地址：宁波市鄞州区望春工业区杉立路58号

  经营范围：服装服饰、面料、辅料的制造、加工、销售

  截至预案公告之日，杉杉正盛未持有上市公司股票。

  2、股权架构及控制关系

  截至预案公告之日，杉杉正盛的股权结构如下：

  ■

  截至预案公告之日，杉杉正盛的股权架构及控制关系如下：

  ■

  3、董事、监事、高级管理人员及其处罚、诉讼或仲裁情况

  杉杉正盛现任董事、监事、高级管理人员如下：

  ■

  杉杉正盛的董事、监事和高级管理人员，最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  4、最近三年的主营业务情况

  杉杉正盛成立于2007年5月16日，最近三年的主营业务为服装生产、销售和批发。

  5、最近一年简要财务数据

  杉杉正盛最近一年的简要财务数据（未经审计）如下表：单位：万元

  ■

  6、本次发行后同业竞争和关联交易情况

  截至预案公告之日，杉杉正盛未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。本次发行完成后，杉杉正盛与上市公司之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。

  7、预案公告前24个月内的重大交易情况

  预案公告前24个月内，杉杉正盛及其关联方与公司及子公司之间不存在其他重大交易。

  （十）博乐公司的基本情况

  1、企业概况

  公司名称：Berleg Company Limited

  中文译名：博乐有限公司

  授权股份：50,000股（每股面值1美元）

  成立日期：2015年05月13日

  注册地址：Floor 4,Willow House,Cricket Square,PO Box 268,Grand Cayman KY1-1104,Cayman Islands

  截至预案公告之日，博乐公司未持有上市公司股票。

  2、股权架构及控制关系

  截至预案公告之日，博乐公司的股权结构如下：

  ■

  Sant Fund,L.P.的基本情况如下：

  ■

  截至预案公告之日，博乐公司股权架构及控制关系如下：

  ■

  3、Sant Fund,L.P.概况

  Sant Fund,L.P.拟以境外战略投资人身份，通过向特定投资者募集资金，并以所募集资金通过博乐公司以现金方式认购中润资源本次非公开发行的股票。Sant Fund,L.P.已在开曼依法设立，普通合伙人为Sant Investment。截至预案公告日，Sant Fund,L.P.向特定投资者的资金募集计划尚未完成。

  4、董事、管理人员及其处罚、诉讼或仲裁情况

  博乐公司现任董事、管理人员如下：

  ■

  博乐公司的董事、管理人员，最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  5、最近三年的主营业务情况

  博乐公司成立于2015年05月13日，主营业务为投资。截至预案公告之日，博乐公司除参与本次非公开发行外，未实际开展其他业务。

  6、最近一年简要财务数据

  博乐公司成立于2015年05月13日。截至预案公告之日，博乐公司成立未满一年，其控股股东Sant Fund,L.P.亦成立未满一年，均无最近一年的财务数据。

  7、本次发行后同业竞争和关联交易情况

  截至预案公告之日博乐公司未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。本次发行完成后，博乐公司与上市公司之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。

  8、预案披露前24个月内的重大交易情况

  预案披露前24个月内，博乐公司其关联方与公司及子公司之间不存在其他重大交易。

  四、发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票发行价格拟定为5.90元/股，不低于本公司第八届董事会第十二次会议决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即5.90元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格随之进行调整。

  五、附条件生效的非公开发行股份认购合同的主要内容

  2015年5月31日，中润资源与本次非公开发行股票的发行对象南午北安财富、杉杉正盛、长沙恒健、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、温州合瑞、中英益利－京盛资产管理计划、华安资产航盛1号专项资产管理计划、国金鼎兴资本－中润定增基金、博乐公司分别签署了附条件生效的非公开发行股份认购合同。认购合同主要内容如下：

  （一）合同主体及签订时间

  甲方：中润资源投资股份有限公司

  乙方：南午北安财富／杉杉正盛／长沙恒健／横琴鸿拓／天时（深圳）基金／温州合瑞／中英益利－京盛资产管理计划／华安资产航盛1号专项资产管理计划／国金鼎兴资本－中润定增基金/博乐公司

  合同签订时间为2015年5月31日。

  （二）合同主要内容

  1、标的股票的认购价格、认购方式、认购数量

  双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币5.9元，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

  若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购标的股票的认购价格及认购数量将作相应调整，但认购款总金额不作调整。

  发行对象以现金认购本次非公开发行的股票情况如下：

  ■

  2、认购款的支付时间、支付方式

  乙方不可撤销地同意按照本合同第三条约定之价格和股票数量认购标的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知所要求的最后缴款期限前，以现金方式将全部认购款划入保荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。

  3、限售期

  乙方承诺，其所认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。

  4、合同生效

  本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：

  （1）本合同及本次发行获得发行人董事会审议通过；

  （2）本合同及本次发行获得发行人股东大会批准；

  （3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。

  若前款所述之生效条件未能成就，致使本合同无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本合同终止，双方互不追究对方的法律责任。

  5、违约责任

  一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  若乙方未能按照本合同的约定如期缴付认购款项或出现其他违约情况的，则构成乙方违约。在此情形下，甲方有权取消乙方认购本次发行股票的资格，并要求乙方承担认购股票价款总金额0.03%（万分之三）的违约金，同时甲方有权将有关情况上报中国证监会。乙方在被取消认购资格以后，其原可以认购的相应股份由甲方按照已确定的认购规则发行给其他投资者。

  在乙方按时交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同约定的内容向乙方发行所认购股票，则乙方可直接向甲方追索。

  本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；及/或（3）中国证监会的核准，则本合同终止，发行人不构成违约。

  任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。

  六、关联交易的目的和对上市公司的影响

  公司拟以本次非公开发行股票募集资金购买铁矿国际（蒙古）有限公司（以下简称“铁矿国际”）、明生有限公司（以下简称“明生公司”）和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司（以下简称“新拉勒高特”）各100%股权，偿还标的公司贷款，扩建采选矿项目，以及补充流动资金，以收购新的矿山资源，增加公司新的利润增长点，实现股东利益最大化。

  七、年初至披露日与关联方的关联交易总金额

  年初至披露日本公司与上述交易方未发生关联交易事项。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司就本次非公开发行事项已取得独立董事事前认可，独立董事对此发表了无异议的独立意见。

  九、监事会意见

  监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合相关法律、法规，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。

  十、风险提示

  （一）铁矿石产品价格波动的风险

  本次非公开发行拟收购的标的资产主要从事铁矿石采选业务。铁矿石属大宗原材料产品，受钢铁市场等影响具有一定的行业周期性。近年来，国内、国际铁矿石价格波动加剧，特别是2014年以来，国际铁矿石价格出现了大幅下跌。截至2015年4月，国际铁矿石价格已跌至60美元/吨左右。根据美林证券于2014年10月出具的《Commodity review iron ore and coal down》，2015年至2020年铁矿石普氏价格指数（62%）预测价格分别为80美元/吨、80美元/吨、85美元/吨、90美元/吨、95美元/吨、100美元/吨。虽然长期来看铁矿石存在回升的较大可能，但不排除短期内仍存在铁矿石价格进一步下行的风险，则可能会影响本次交易标的资产的经营业绩，提请广大投资者注意风险判断。

  （二）资产估值风险

  本次非公开发行股票的评估机构对标的公司进行了评估。截至2014年9月30日，铁矿国际净资产账面价值为295,733.66万元，评估价值为1,295,830.97万元，增值额为1,000,097.31万元，增值率为338.17%；明生公司净资产账面价值为0.00062万元，评估价值为50,638.39万元增值额为50,638.39万元，评估增值率为8,230,539,046.17%；新拉勒高特净资产账面价值为-67,343.71万元，评估价值为42,741.47万元，增值额为110,085.18万元。本次收购标的公司100%股权采用资产基础法评估结果作为评估结论。标的公司评估增值率较高原因主要系来源于标的公司的采矿权增值。

  本次评估是基于对标的公司拥有的伊罗河矿区、新拉勒高特矿区的资源储量、地质品位、采矿能力、选矿能力、金属选矿回收率、达产预计、正常生产天数、产量、产品销售价格、运营能力等要素的预测进行的，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来标的公司的盈利水平，对采矿权评估结果以及标的公司的评估结果造成较大影响。

  尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的公司评估值的风险。

  评估详细情况请参阅标的公司评估报告。

  （三）整合风险

  本次交易完成后，公司仍将继续保持标的公司的运营独立性，充分发挥标的公司管理团队的经营积极性，并充分利用公司在资源勘查、采矿、选矿、冶炼等方面的技术优势和资本优势，服务于标的公司的生产经营，进一步提升标的公司的盈利水平。但本次非公开发行完成后，上市公司生产经营规模进一步扩张，存在上市公司管理水平不能适应规模快速扩张的风险，存在无法完全达到预期经营目标的风险。

  （四）募集资金拟投资项目相关风险

  1、海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险

  本次非公开发行拟收购的伊罗河公司、英菲尼迪公司主要经营资产—铁矿矿山均位于蒙古国，其经营和资产受到所在国法律法规的管辖，国外与国内经营环境存在巨大差异，境外相关政策、法规也存在调整的可能，从而可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。

  蒙古国近期发生的部分针对中国公民的激进事件，影响了蒙古国整体投资环境。虽然目前蒙古国国内总体局势保持相对稳定，我国与蒙古国之间属于友好邻邦的关系，互相促进，保护双方之间的投资贸易，并拥有良好的合作惯例，但是不排除未来蒙古国政治、经济、法律及治安等状况出现震荡风险，如若发生该等状况，则将对标的公司未来在蒙古国的铁矿石勘探、开采业务产生重大不利影响。

  2、矿山资源量风险

  本次非公开发行完成后，矿石资源量将对本公司未来的生产经营产生重要影响，现有矿石资源量及后续潜力将直接影响公司未来的持续发展能力。

  2015年1月，中色金地资源科技有限公司分别就伊罗河矿区和拉勒高特矿区编制了《蒙古国色楞格省伊罗县伊罗河矿区铁矿勘探报告》和《蒙古国色楞格省拉勒高特矿区铁矿详查报告》。2015年3月，北京中矿联咨询中心对前述勘探报告和详查报告进行了评审，并出具了相应的评审意见书。

  上述机构作为矿产资源专业咨询机构，虽然其所出具的矿石资源量和储量报告根据有关政策法规、行业专业标准、技术经济规范和企业提供的其他资料确定，但该等资源量和储量数据的计算及编制仍然可能受到人为的、技术上或其他不可控因素的影响，实际矿石资源量和储量可能大于或小于其报告所载数据。

  （五）矿业权相关风险

  1、采矿权风险

  伊罗河公司和英菲尼迪公司都已获得蒙古国政府有关部门核发的采矿许可证。依照蒙古《矿产资源法》相关规定，采矿许可证有效期满可以申请办理续展手续。截至目前，上述采矿许可证剩余有效期均超过十九年，但未来若蒙古国关于采矿权的许可、续期政策发生重大变化，导致公司采矿许可证不能及时续展，则可能会对公司未来的生产经营带来不确定因素。

  2、矿产资源勘查失败风险

  伊罗河公司和英菲尼迪公司都已依法取得相应的探矿许可证。根据蒙古法律规定，探矿权许可证到期后可向矿产管理局申请延期，但在有效期到期后，或者即使延期，都将存在可能出现勘探达不到获得预期矿产资源目标，而导致勘探失败的风险。

  3、安全生产的风险

  伊罗河公司和英菲尼迪公司业务主要是对自有露天铁矿的开采，开采过程中需用大量的机械设备、运输设备及相关装置，若设备、装置的生产、维护等没有按照标准执行，或操作不合规不恰当，则可能会导致安全事故，影响标的公司未来的正常生产经营。

  4、环境保护政策风险

  伊罗河公司和英菲尼迪公司在铁矿开采过程中不可避免的产生粉尘、噪声等。虽然目前标的公司的开采、运输等环节均符合环境保护政策的相关要求，但若未来蒙古出台更为严格的法律法规或提高环保标准，导致标的公司承担更为严格的环境义务，则可能会使标的公司的生产经营受到影响，导致经营成本的上升。

  2009年7月16日，蒙古国议会出台了《禁止在河流发源地、水资源保护区、森林资源地进行矿产勘探和开采的法律》（“以下简称“《禁止法》”）及其实施细则，规定禁止在河流发源地、水资源保护区、森林资源地进行矿产勘探和开采。

  2015年2月18日（于2015年3月6日正式在国家公报上出版），蒙古议会通过了实施法的修正法案。该修正法案规定，《禁止法》通过前颁发的矿产勘探和采矿许可证，应依照与矿业部签订的协议（以下简称为“协议”）仍有效（蒙古政府应采用该等协议形式）；许可证持有人有权在修正法案通过之日起3个月内向矿产资源管理局和相关省省长提交申请，以继续经营；许可证持有人应与资源管理局和相关省省长签订协议；如果许可证持有人在3个月内未提出申请，并且未与矿产资源局签订协议，矿产勘探和开采许可证将被撤销，并且不会再为受影响区域颁发矿产勘探和开采许可证。

  根据2014年蒙古国环保部出具的信息函，伊罗河公司编号为MV-8888的采矿许可证和编号为XV-12602的勘探许可证，以及英菲尼迪公司编号为MV-016947的采矿许可证和编号为XV-016948的勘探许可证所确定的部分区域，与在《禁止法》项下的保护区域相重合。

  伊罗河公司和因菲尼迪公司有权根据2015年2月通过的《实施法》修订法案，在2015年6月1日之前提出请求继续其采矿活动。根据伊罗河公司和因菲尼迪公司提交的请求，蒙古国政府应有义务与其签订一份关于采矿运营和环境保护的协议。目前，伊罗河公司和因菲尼迪公司已依法向政府提交了申请。

  （六）市场风险

  因受国际经济持续低迷的影响，黄金价格在低位徘徊，公司已收购的境外公司英国瓦图科拉金矿有限公司自2013年完成收购至今，尚未实现盈利，该公司2014年度实现销售收入28,939.20万元，占当期合并报表总收入的81.03%，实现净利润-12,772,86万元，合并后影响公司当期归属母公司股东净利润减少8,386.66万元。2015年一季度，该公司共实现销售收入8,050.60万元,占当期合并报表总收入98.07%；实现净利润-1,519,53万元，影响公司当期归属母公司股东净利润减少997.72万元。本次非公开发行拟收购的标的资产主要从事铁矿石采选业务。该行业的供求情况与宏观经济环境密切相关，宏观经济的波动对铁矿石行业的需求具有重大影响，进而影响公司的经营业绩。铁矿石的价格受全球经济的变化、铁矿石的供需对比状况、政策变化、生产成本、替代产品价格、以及国际铁矿石贸易价格等多方面的影响。

  （七）管理风险

  本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅提升，同时随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将进入铁矿石采选业务板块，公司整体规模和业务范围进一步拓宽。虽然标的公司已建立了相应的风险管理制度和组织，但公司整体规模和业务范围的进一步拓宽亦增加了公司管理及运作的难度；公司内控管理措施可能因公司自身的变化、内部治理结构及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事务的认识不够和对现有制度执行不严格、员工行为不当等原因导致失效。如果不能有效控制上述风险可能会对业务造成较大不利影响或损失。

  （八）行业政策变化风险

  黑色金属行业受宏观经济波动、产业政策的影响较大。若相关国家的矿产政策在未来进行调整或更改，若矿产开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，相关国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响，从而使得公司未来面临矿产政策变动的风险。

  （九）审批风险

  本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行募集资金拟投资项目由于涉及到外汇管理、海外投资等审批条件，还需获得中国发改委、商务部、外汇管理部门的批准。本次募集资金扩建采选矿项目实施需得到蒙古国矿产资源局等相关部门的审批。另外，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。

  （十）股市风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国际和国内宏观经济形势、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次非公开发行需要有关部门审批且能否顺利完成以及完成的时间存在不确定性，在此期间公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  （十一）汇率波动风险

  本次非公开发行完成后，铁矿国际、明生公司、新拉勒高特将成为公司全资子公司，该等子公司的经营状况将对公司总体经营业绩将产生重大影响。

  铁矿国际、明生公司、新拉勒高特及其下属公司的日常运营中主要涉及港币、美元、欧元、图格里克等外币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币汇率的波动将对公司未来运营及业绩带来一定的汇兑风险。

  特此公告。

  中润资源投资股份有限公司董事会

  2015年6月3日

  股票代码：000506 股票简称：中润资源 公告编号：2015-49

  中润资源投资股份有限公司

  关于公司股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）因有重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2015年3月30 日开市时停牌。4月28日，公司刊发《关于公司股票继续停牌的公告》，公司拟筹划非公开发行事项，由于该事项尚存在较大的不确定性，公司股票继续停牌。

  2015年5月31日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了公司非公开发行股票相关事项的议案（详见2015年6月3日公司相关公告）。经公司申请，公司股票将于2015年6月3日开市起复牌。

  公司相关非公开发行股票事项尚需股东大会审议通过及中国证监会的核准。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

  特此公告。

  中润资源投资股份有限公司董事会

  2015年6月3日

  证券代码：000506   证券简称：中润资源 公告编号：2015-50

  中润资源投资股份有限公司

  关于召开2015年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司定于2015年6月18日召开2015年第二次临时股东大会。会议具体情况如下：

  一、召开会议基本情况

  1、召开时间：

  现场会议召开时间为：2015年6月18日下午14：30

  网络投票具体时间为：2015年6月17日—2015年6月18日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月18日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年6月17日下午15:00-2015年6月18日下午15:00 期间的任意时间。

  2、召开地点：济南市经十路13777号中润世纪广场17栋会议室

  3、召集人：公司董事会

  4、股权登记日：2015年6月12日

  5、会议方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。

  具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

  7、出席对象：

  （1）截止2015年6月12日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托人；

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的会议见证律师。

  二、会议审议事项

  （一）表决提案：

  1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  2.01 非公开发行股票的种类和面值

  2.02发行方式及发行时间

  2.03定价基准日、发行价格及定价原则

  2.04发行数量

  2.05发行对象

  2.06认购方式

  2.07限售期

  2.08本次发行前的滚存利润的安排

  2.09上市地点

  2.10本次发行决议有效期

  2.11募集资金投向

  3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  4、审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  5、审议《关于公司与深圳市南午北安财富管理有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》

  6、审议《关于公司与其他发行对象签署附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》

  7、审议《关于公司拟用募集资金购买铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司各100%股权的议案》

  8、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  9、审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》

  10、审议《关于公司<未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划>的议案》

  11、审议《关于修订<公司章程>的议案》

  12、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  需关联股东回避表决的议案，关联股东将回避表决。

  （二）披露情况：上述议案可参见2015年6月3日的中国证监会指定登载公司信息的互联网http://www.cninfo.com.cn 公司公告栏中相关公告及公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》的相关公告。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）凡出席会议的股东必须在规定的会议登记日期内履行了完备的会议登记手续方可享有表决权。

  （2）凡出席会议的个人股东请持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证。 委托出席者请持授权委托书、委托人身份证复印件（须委托人亲笔签字）、本人身份证、委托人持股凭证办理登记手续。

  （3）出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，请持本人身份证、法定代表人证明书、法人单位加盖公章的营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持有本人身份证、法定代表人证明书、法人单位加盖公章的营业执照复印件、法定代表人亲自签署的授权委托书及有效持股凭证办理登记手续。

  （4）异地股东可用传真或信函方式登记。

  参加会议时出示相关证明的原件。

  2、登记时间：2015年6月15-16日上午9：00-12：00，下午13：30-17：00。

  3、登记地点：济南市经十路13777号中润世纪广场17栋董事会办公室

  4、会议联系方式：

  联系人：贺明

  地 址：济南市经十路13777号中润世纪广场17栋董事会办公室

  邮 编：250014

  电 话：0531-81665777

  传 真：0531-81665888

  四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  （一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

  本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年6月18日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  股东投票代码：360506 投票简称：中润投票

  股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入股票；

  （2）在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00 元代表议案1；2.00元代表议案2；依次类推如下表。其中，议案2含有11项子议案（2.01-2.11），需逐项进行表决。如对议案2全部子议案投票意见相同,则可以一次性选择议案号2.00进行表决，否则需对该议案中的各项子议案逐项进行投票表决。

  如对本次股东大会审议的全部议案进行表决，请选择总议案进行表决，申报价格为100元。

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  3、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月17日15:00至6月18日15:00期间的任意时间。

  （三）注意事项

  1、网络投票不能撤单；

  2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他事项

  1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

  2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  中润资源投资股份有限公司董事会

  2015年6月3日

  附：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席中润资源投资股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  本单位（本人）对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意思表决。

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。

  委托股东（公章/签名）：

  委托股东法定代表人（签章）：

  委托股东（营业执照号码/身份证号码）：

  委托持有股数： 委托股东股票帐号：

  受托人（签章）： 受托人身份证号码：

  委托日期： 委托期限：

  年 月 日

  证券代码：000506   证券简称：中润资源 公告编号：2015-51

  中润资源投资股份有限公司

  关于召开2014年

  年度股东大会的通知

  本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司定于2015年6月23日召开2014年年度股东大会，具体情况如下：

  一、召开会议基本情况

  1、召开时间：

  现场会议召开时间为：2015年6月23日下午14：30

  网络投票具体时间为：2015年6月22日—2015年6月23日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月23日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年6月22日下午15:00-2015年6月23日下午15:00 期间的任意时间。2、召开地点：济南市经十路13777号中润世纪广场17栋会议室

  3、召集人：公司董事会

  4、股权登记日：2015年6月16日

  5、会议方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。

  具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

  7、出席对象：

  （1）截止2015年6月16日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托人；

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的会议见证律师。

  二、会议审议事项

  （一）听取提案：《2014年度独立董事述职报告》

  （二）表决提案：

  （1）审议《2014年度董事会工作报告》

  （2）审议《2014年度监事会工作报告》

  （3）审议《2014年度财务决算报告》

  （4）审议《2014年度利润分配方案》

  （5）审议《2014年年度报告及年度报告摘要》

  （6）审议《关于申请2015年度融资授信额度的议案》

  （三）披露情况：上述议案可参见2015年4月28日的中国证监会指定登载公司信息的互联网http://www.cninfo.com.cn 公司公告栏中相关公告及公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》的相关公告。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）凡出席会议的股东必须在规定的会议登记日期内履行了完备的会议登记手续方可享有表决权。

  （2）凡出席会议的个人股东请持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证。 委托出席者请持授权委托书、委托人身份证复印件（须委托人亲笔签字）、本人身份证、委托人持股凭证办理登记手续。

  （3）出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，请持本人身份证、法定代表人证明书、法人单位加盖公章的营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持有本人身份证、法定代表人证明书、法人单位加盖公章的营业执照复印件、法定代表人亲自签署的授权委托书及有效持股凭证办理登记手续。

  （4）异地股东可用传真或信函方式登记。

  参加会议时出示相关证明的原件。

  2、登记时间：2015年6月18日-19日上午9：00-12：00，下午13：30-17：00。

  3、登记地点：济南市经十路13777号中润世纪广场17栋董事会办公室

  4、会议联系方式：

  联系人：贺明

  地 址：济南市经十路13777号中润世纪广场17栋董事会办公室

  邮 编：250014

  电 话：0531-81665777

  传 真：0531-81665888

  四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  （一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

  本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年6月23日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  股东投票代码：360506 投票简称：中润投票

  股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入股票；

  （2）在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00 元代表议案1；2.00元代表议案2；依次类推如下表。

  如对本次股东大会审议的全部议案进行表决，请选择总议案进行表决，申报价格为100元。

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  3、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月22日15:00至6月23日15:00期间的任意时间。

  （三）注意事项

  1、网络投票不能撤单；

  2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他事项

  1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

  2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  中润资源投资股份有限公司董事会

  2015年6月3日

  附：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席中润资源投资股份有限公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  本单位（本人）对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意思表决。

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。

  委托股东（公章/签名）：

  委托股东法定代表人（签章）：

  委托股东（营业执照号码/身份证号码）：

  委托持有股数： 委托股东股票帐号：

  受托人（签章）： 受托人身份证号码：

  委托日期： 委托期限：

  年 月 日

  中润资源投资股份有限公司

  关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

  中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会发行字[2007]500 号文件（《关于前次募集资金使用情况报告的规定》）的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

  中润资源投资股份有限公司董事会

  2015年5月31日

  中润资源投资股份有限公司

  未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《中润资源投资股份有限公司未来三年（2015—2017年）股东分红回报规划》（以下简称“未来三年分红规划”）。具体如下：

  一、未来三年分红规划的股利分配原则

  1、公司实行连续、稳健的利润分配政策，利润分配时兼顾对投资者的合理回报与公司长期可持续发展需求的平衡；

  2、未分配利润原则上用于公司主营业务，不得进行委托理财等金融性投资业务；

  3、公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

  二、未来三年分红规划的利润分配形式

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利，具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。

  三、未来三年分红规划的利润分配具体政策

  在公司当年实现盈利且符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，并充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求（包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式），制定年度利润分配方案，利润分配方案中应当说明当年未分配利润的使用计划。

  1、现金分红

  （1）现金分红的条件：公司当年度或半年度实现盈利，且可分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见；

  （2）现金分红比例：在满足现金分红条件时，公司规划期内三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

  2、股票股利的分配

  在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，并考虑公司股票估值处于合理范围内，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，公司可以单独或在实施现金分配股利的同时发放股票股利。

  四、未来三年分红规划的利润分配时间间隔

  公司原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的生产经营和资金需求等情况，提议进行中期现金分红。

  五、未来三年分红规划的利润分配决策程序

  公司董事会制定公司的年度利润分配预案，在利润分配预案论证过程中，需经独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定回报的基础上，形成利润分配预案。公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经1/2以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。利润分配预案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  六、未来三年分红规划的利润分配政策调整

  正常情况下，前述利润分配政策不得调整。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，同时必须严格履行利润分配政策调整的相关决策程序。有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。在审议公司调整利润分配政策的董事会会议上，需经1/2以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整相关的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  七、未来三年分红规划的利润分配政策执行

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，利润分配时，公司应当直接扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金和以同期银行贷款利率计算的资金占用费用。

  中润资源投资股份有限公司董事会

  2015年5月31日