证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2015-032

  公司债券代码：122257 公司债券简称：12岳纸01

  岳阳林纸股份有限公司第五届

  董事会第三十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）岳阳林纸股份有限公司第五届董事会第三十四次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。

  （二）董事会会议通知和材料发出的时间、方式

  本次董事会会议通知和材料于2015年5月27日以电子邮件的方式发出。

  （三）董事会会议召开情况

  本次董事会会议于2015年6月2日以通讯表决方式召开。会议应表决董事7人，实际表决7人。

  二、董事会会议审议情况

  （一）会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用2010年配股剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  同意将2010年配股募集资金收购林业资产项目剩余募集资金4,790.43万元及该项目募集资金利息永久补充流动资金(截止2015年5月31日合计为5,022.35万元)。

  独立董事发表意见如下: 公司本次以募集资金及其利息永久补充流动资金的审议批准程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定；本次募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东的利益。同意公司将2010年配股募集资金收购林业资产项目剩余募集资金4,790.43万元及该项目募集资金利息永久用于补充流动资金。

  具体内容详见《岳阳林纸股份有限公司关于使用2010年配股剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。

  同意将本议案提交2015年第二次临时股东大会审议。

  （二）会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于申请发行超短期融资券的议案》。

  同意公司申请注册发行超短期融资券不超过15亿元，在注册有效期内可分期发行，用于偿还贷款、补充公司流动资金，发行期限不超过270天。

  同意将本议案提交2015年第二次临时股东大会审议。

  （三）会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展融资租赁业务的议案》。

  同意公司以价值人民币5.6亿元的造纸生产线设备作为标的物，以售后回租方式向远东国际租赁有限公司申请融资租赁，融资额度为人民币2.78亿元，租赁期限3年。租赁利率为5.75%(同期基准贷款利率上浮5%，随人行利率按年浮动调整)，在公司付清租金等款项后，上述设备由公司按名义价格100元人民币购回所有权。

  具体内容详见《岳阳林纸股份有限公司关于融资租赁的公告》。

  （四）会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

  董事会决定于2015年6月18日召开2015年第二次临时股东大会，审议《关于使用2010年配股剩余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于申请发行超短期融资券的议案》。

  具体内容详见《岳阳林纸股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  岳阳林纸股份有限公司董事会

  二○一五年六月三日

  证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2015-033

  公司债券代码：122257 公司债券简称：12岳纸01

  岳阳林纸股份有限公司

  关于使用2010年配股剩余募集资金

  永久补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●原项目名称：对外收购林业资产项目

  ●新项目名称：补充流动资金

  ●变更募集资金投向的金额：4,790.43万元及该项目募集资金利息(截止2015年5月31日合计为5,022.35万元)

  一、变更募集资金投资项目的概述

  （一）募集资金情况

  岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年12月24日向全体股东配售1.9亿股人民币普通股（A股），募集资金总额14.70亿元，募集资金净额14.31亿元。本次拟变更的募集资金投资项目为公司配股募集资金投资项目——对外收购林业资产项目。该项目计划使用募集资金24,500.00 万元，实际已使用19,709.57万元，剩余募集资金4,790.43万元，占该项目的19.55%。公司拟将4,790.43万元剩余募集资金及该项目募集资金利息永久补充流动资金。截止2015年5月31日剩余募集资金及该项目募集资金利息合计为5,022.35万元，该项目的募集资金自2015年6月1日后产生的利息使用投向与募集资金变更后的用途一致，即永久补充公司流动资金。本次变更不构成关联交易。

  （二）变更募集资金投向的董事会、监事会表决情况

  2015年6月2日公司第五届董事会第三十四次会议以通讯表决方式召开，会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用2010年配股剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  2015年6月2日公司第五届监事会第十七次会议以通讯表决方式召开，会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用2010年配股剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  二、变更募集资金投资项目的具体原因

  （一）原项目计划投资和实际投资情况

  对外收购林业资产项目计划在湖南、湖北、江西、广东、广西等地收购30.05万亩林木资产，收购树种以松树、杨树、桉树为主，对于公司扩大林地经营面积、增加林木蓄积储备起了积极作用。公司拟投入24,500.00 万元配股募集资金用于外购林业资产项目，实施主体为全资子公司湖南茂源林业有限责任公司。

  截至2015年5月31日，已使用募集资金19,709.57万元，剩余募集资金4,790.43万元及利息231.92万元合计5,022.35万元尚未使用，未使用完毕的主要原因：林业土地政策目前处于变革时期，为确保林业收购项目成功并获得较好收益，公司对林业资产的收购采取了更加谨慎的态度。

  经公司第五届董事会第二十八次会议审议批准，2014年12月16日，湖南茂源林业有限责任公司以募集资金5,000万元暂时补充流动资金。目前该资金补充流动资金期限尚未到期。其余募集资金存放于配股募集资金专户。

  （二）变更的具体原因

  1、随着林权制度改革，目标收购林地逐步确权到农户，使公司再集约收购林地难度加大，成本也随之上升；加上林农产品价格上涨，土地价值升值，林农惜售，按原计划投入不能够达到预期目标。

  2、林业土地政策目前处于变革时期，为确保林业收购项目成功并获得较好收益，公司对林业资产的收购将采取更加谨慎的态度。

  3、公司已拥有近200万亩林业资产，公司近期林业发展目标着眼于推进林业资源整合，加大优化现有林木资产的种植、品种结构的力度，坚持分类经营，重点推进林业的转型创新，将以速生丰产林为主逐步过渡到多种经营并存的新的经营模式。

  三、详细介绍新项目的具体内容

  依据公司生产经营情况，公司使用该部分募集资金永久性补充流动资金，用于营林管护等经营需求。

  四、新项目的市场前景和风险提示

  该部分募集资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，增加公司收益，符合公司和全体股东的利益。

  五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

  独立董事认为: 公司本次以募集资金及其利息永久补充流动资金的审议批准程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定；本次募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东的利益。同意公司将2010年配股募集资金收购林业资产项目剩余募集资金4,790.43万元及该项目募集资金利息永久用于补充流动资金。

  监事会认为：公司将此部分配股募集资金永久用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，不损害公司和股东的利益，相关程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求。

  保荐机构中信证券股份有限公司认为：

  1、本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；

  2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司实际。

  鉴于此，保荐机构同意岳阳林纸将5,022.35万元前次配股募集资金补充流动资金。上述议案尚需公司股东大会批准，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。

  六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

  公司第五届董事会第三十四次会议已同意将本议案提交2015年第二次临时股东大会审议，上述议案尚需公司股东大会批准。

  特此公告。

  岳阳林纸股份有限公司董事会

  二○一五年六月三日

  证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2015-034

  公司债券代码：122257 公司债券简称：12岳纸01

  岳阳林纸股份有限公司

  关于融资租赁的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：公司以账面净值为人民币5.6亿元的造纸生产线设备作为标的物，以售后回租方式向远东国际租赁有限公司申请融资租赁，融资额度为人民币2.78亿元，租赁期限3年。

  ●远东国际租赁有限公司与本公司不存在关联关系，以上交易不构成关联交易。

  ●本次融资事项已经公司2015年6月2日召开的第五届董事会第三十四次会议审议通过。

  鉴于公司资金状况及需求，为进一步盘活存量资产，增加融资渠道，公司以价值人民币5.6亿元的造纸生产线设备作为标的物，以售后回租方式向远东国际租赁有限公司申请融资租赁，融资额度为人民币2.78亿元，租赁期限3年。远东国际租赁有限公司与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  一、 交易对方介绍

  远东国际租赁有限公司成立于1991年9月13日，目前注册资本134,271.09万美元，住所：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦35楼02－04室，控股股东为远东宏信有限公司。

  远东国际租赁有限公司经营范围：（一）国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设备、医疗设备、印刷设备、教育/科研设备、检验检测设备、机械、电器、电气、仪器、仪表（以上包括单机及技术成套设备）、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶等）等机械设备及其附带软件、技术（有相关国家规定的，按照国家规定执行），以及房地产的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务；（二）从国内外购买租赁业务所需的货物及附带软件、技术；租赁财产处置业务；（三）经营性租赁业务，包括：经营国内外各种先进适用的机械、电子仪器、通讯设备、交通运输工具、医疗设备、印刷设备等租赁业务；租赁财产买卖。（四）租赁交易、融资、投资、管理等各类管理咨询服务。（五）商业保理业务及相关咨询服务。（六）经商务部批准的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  二、融资方案主要内容

  1、租赁本金：2.78亿元。

  2、租赁标的：公司账面净值为人民币5.6亿元的造纸生产线设备。

  3、租赁期限：3年。

  4、租赁利率：5.75%(同期基准贷款利率上浮5%，随人行利率按年浮动调整)。

  5、租赁项目风险抵押金：2,780万元（租赁本金的10%）

  6、留购价款：100元。

  7、租金偿还方式：按季等额还本付息。

  融资租赁后，公司账面净值5.6亿元的设备所有权归远东国际租赁有限公司，公司对该设备享有使用、收益权利。在公司付清租金等款项后，上述设备由公司按名义价格100元人民币购回所有权。

  三、本次融资租赁目的和对公司经营及财务状况的影响

  本次开展融资租赁业务，旨在有效盘活公司存量资产，拓宽公司融资渠道，优化筹资结构。本次融资租赁有利于解决公司中期资金需求，缓解资金压力。该项业务的开展不会损害公司利益，对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。

  特此公告。

  岳阳林纸股份有限公司董事会

  二○一五年六月三日

  证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2015-035

  公司债券代码：122257 公司债券简称：12岳纸01

  岳阳林纸股份有限公司

  关于召开2015年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年6月18日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年6月18日 14点00分

  召开地点：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年6月18日

  至2015年6月18日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，议案1还经公司第五届监事会第十七次会议审议通过，相关公告详见上海证券交易所网站及2015年6月3日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 现场会议登记方法

  （一）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。

  （二）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  六、 其他事项

  （一）联系方式

  联系地址：湖南省岳阳市城陵矶

  邮政编码：414002

  联 系 人：顾吉顺

  联系电话：0730－8590683

  联系传真：0730－8562203

  （二）出席会议者食宿、交通费用自理。

  特此公告。

  岳阳林纸股份有限公司董事会

  2015年6月3日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  岳阳林纸股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月18日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：2015年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。