序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案
2	关于关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案
3	关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案
3.1	整体方案
3.2	具体方案-交易对方
3.3	具体方案-资产置换
3.4	具体方案-资产置换的定价依据
3.5	具体方案-支付方式
3.6	具体方案-期间损益安排
3.7	具体方案-与本次重大资产重组相关的人员安排
3.8	具体方案-资产交割
3.9	决议有效期
4	关于与温州市现代服务业投资集团有限公司签订附生效条件的<重大资产置换并支付现金购买资产协议>的议案
5	关于与温州市现代服务业投资集团有限公司签订附生效条件的《业绩补偿协议》的议案
6	关于<浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及<浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）>的议案
7	关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案
8	《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》的议案
9	关于批准本次重大资产重组有关财务报告、审计报告、资产评估报告的议案
10	关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案
11	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案
12	关于修订公司《利润分配政策及未来三年股东回报规划(2015-2017年)》的议案
13	关于修订《公司章程》的议案

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码： 600113   股票简称：浙江东日  公告编号：2015-020

浙江东日股份有限公司

第六届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江东日股份有限公司第六届监事会第十一次会议，于2015年 5月29日以传真、邮件或现场送达形式向全体监事发出通知，于2015年6月3日在公司三楼会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际到会监事3人。会议的召集、召开及审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会召集人余新建先生主持。

经审议，会议一致通过以下议案：

一、逐项审议通过《关于公司本次重大资产置换暨关联交易方案的议案》；

（一）整体方案

公司本次重大资产重组的整体方案为：

公司拟采取资产置换和支付现金相结合的方式，以其持有的浙江东日进出口有限公司（以下简称“东日进出口”）100%股权及温州东日房地产开发有限公司（以下简称“温州房开”）100%股权（其中温州房开持有浙江东日房地产开发有限公司（以下简称“浙江房开”）100%股权及金华金狮房地产开发有限公司（以下简称“金狮房开”）60%股权），以及上市公司截至2015年3月31日向温州房开和浙江房开提供借款形成的3.20亿元债权，置换温州市现代服务业投资集团有限公司（以下简称“现代集团”）持有的温州市益优农产品市场管理有限公司（以下简称“温州益优”）100%股权（包括已注入温州益优的温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州市水产批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场等三个农产品批发交易市场的资产及相关负债，以及温州菜篮子经营配送有限公司（以下简称“菜篮子配送”）100%股权和温州菜篮子肉类运输有限公司（以下简称“肉类运输”）75%股权）。

2015年5月18日，经公司2015年第一次临时股东大会决议通过，公司以其持有的对温州房开3.25亿元债权中的3.20亿元转增温州房开实收资本；2015年5月29日，上述增资方案获得温州市国资委批准，温州房开相应完成了工商变更登记并获发新《企业法人营业执照》。据此，置出资产交易标的变更为东日进出口100%股权和温州房开100%股权。

本次交易价格以置出资产、置入资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经主管国有资产监督管理部门核准后的评估值为基础，经交易双方协商后确定。其中，对重大资产置换中置出资产与置入资产的作价差额部分，由现代集团以现金方式向上市公司补足。本方案根据公司实际情况调整，与《重大资产重组暨关联交易预案》相比未构成重大变化。

本次交易未置出本公司的资产主要为温州东方灯具大市场相关土地、房产等市场类资产以及温州东日气体有限公司100%股权。

本次交易完成后，公司将拥有温州益优100%的股权。公司的房地产开发及进出口贸易业务将被全部剥离，主营业务在保留东方灯具市场运营基础上，增加了农产品批发交易市场运营及相关配套业务。从此，公司成为以灯具市场和农产品批发交易市场运营为主业的专业市场运营公司，公司主业进一步得到增强，后续发展空间及盈利能力得到进一步提高。

表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（二）具体方案

1、交易对方

本次资产置换的交易对方为现代集团。

表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

2、资产置换

公司以拟置出资产与拟置入资产进行置换，置出资产由现代集团承接。

拟置出资产包括：东日进出口100%的股权及温州房开100%的股权（其中温州房开持有浙江房开100%股权及金狮房开60%股权）。

拟置入资产包括：温州益优100%股权（包括已注入温州益优的温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州市水产批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场等三个农产品批发交易市场的资产及相关负债，以及菜篮子配送100%股权和肉类运输75%股权）

表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

3、资产置换的定价依据

经各方协商，本次交易拟置出资产和置入资产的交易价格均以坤元评估出具的评估报告，并经温州国资委核准的资产评估结果为准。

置出资产于基准日的审计和评估情况如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	评估增值额	增值率	评估报告
东日进出口100%所有者权益	911.45	1,858.00	946.55	103.85%	坤元评报[2015]208号
温州房开100%归属于母公司所有者权益	6,278.92	14,771.09	8,492.17	135.25%	坤元评报[2015]206号
上市公司提供借款形成的债权	32,502.79	32,502.79	-	-	坤元评报[2015]195号
合计	39,693.16	49,131.88	9,438.72	23.78%

2015年6月2日，温州市国资委出具了温国资委[2015]22号《关于对浙江东日股份有限公司资产重组涉及的评估项目予以核准的批复》，核准了坤元评报[2015]206号和坤元评报[2015]208号《评估报告》结果。

针对前述温州房开债转股事项，坤元评估于坤元评报[2015]206号《评估报告》的“特别事项说明”中说明：“假设温州房开截至本次评估基准已完成上述债转股增资工作，则温州房开的股全部权益价值评估结果将调整增加32,000万元，温州房开的股东全部权益价值评估结果将调整为467,708,495.71元。

根据交易双方于2015年6月3日签署的《重大资产置换协议》，该等置出资产的交易作价确定为486,288,495.71元。

本次交易的置入资产为现代集团持有的温州益优100%股权。根据坤元评估出具的坤元评报[2015]207号《评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，温州益优归属于母公司所有者权益的账面价值为17,627.14万元，采用收益法的评估值为46,520.00万元，评估增值28,892.86万元，增值率为163.91%。置入资产的交易作价以业经温州市国资委核准的评估值为基础，经交易双方协商确定为46,520.00万元

表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

4、支付方式

（1）资产置换

浙江东日以持有的东日进出口100%的股权及温州房开100%的股权（其中温州房开持有浙江房开100%的股权及金狮房开60%的股权）与现代集团持有的温州益优100%的股权进行置换。

（2）支付现金购买资产

在上述重大资产置换中，置出资产与置入资产之间存在差额21,088,495.71元，针对重大资产置换中置出资产与置入资产的差额部分，由现代集团于《关于重大资产置换并支付现金购买资产协议》约定的生效条件全部获得满足后60日内以现金形式向浙江东日补足。

表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

5、期间损益安排

过渡期间产生的损益按如下原则处理：

在过渡期间，除双方另有约定的灰桥地块外，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均有现代集团享受或承担。

在过渡期间，置入资产运营所产生的盈利由浙江东日享有，置入资产运营所产生的亏损由现代集团承担。

在过渡期间，浙江东日应根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证其置出资产在过渡期间不会发生重大不利变化。

过渡期间，现代集团应保证置入资产的经营状况稳定，并保证置入资产在过渡期间资产状况的完整性。

表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

6、与本次重大资产重组相关的人员安排

对于本次重组置出资产范围内的标的公司的所有职工,该等标的公司与该等职工之间的劳动合同关系保持不变,不受该等标的公司股东变更(即东日进出口和温州房开的控股股东拟从浙江东日变更为现代集团)的影响。拟置出资产的全部从业人员的劳动关系、组织关系、户籍关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系, 其他依法应向员工提供的福利,以及置出之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由乙方或由其指定的第三方继受并负责进行安置。

对于本次重组置入资产温州益优的所有职工与置入公司之间的劳动合同关系保持不变。

对于本次重组置出资产范围内的标的公司的所有职工和本次重组置入资产温州益优的所有职工，若于评估基准日后，其与用人单位之间的劳动合同终止或解除，根据《劳动合同法》或届时有效的劳动法律法规规定，用人单位需向其支付经济补偿金的，双方以评估基准日为分割，该职工在浙江东日和现代集团处各自工作的年限，按比例分担该部分经济补偿金。

表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

7、资产交割

（1）双方同意，在《关于重大资产置换并支付现金购买资产协议》约定的生效条件全部获得满足后60日内，双方应互相配合、尽快办理完成标的资产的移交、过户手续，协商确定本次交易的资产交割日。

（2）在交割日，标的资产（无论是否完成过户或工商变更登记手续）均应被视为由标的资产的拥有方交付给接收方，即自交割日起，置入资产和置出资产的所有权利、义务和风险均发生转移。

（3）双方应于本协议生效后及时办理将置出资产、置入资产移交至相关标的资产的接收方的相关手续，包括但不限于签署置出资产、置入资产交接确认、移交、过户等手续。

（4）为便于置入资产交割之目的，现代集团在交割置入资产之时，应移交与置入资产有关的全部合同、文件及资料，并应负责于资产交割日前将其持有的温州益优100%股权变更登记至浙江东日名下。

（5）为便于置出资产交割之目的，浙江东日在交割置出资产之时，应移交与置出资产有关的全部合同、文件及资料，并应负责于资产交割日前将其持有的东日进出口100%股权及温州房开100%股权变更登记至现代集团名下。

（6）如果相关方截至交割日仍未办理完毕交割事宜，相关方在交割日后仍负有完成交割事宜的义务。

表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（三）决议有效期

本次重大资产重组事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。

表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案须提交公司股东大会审议通过。

二、审议通过《关于与温州市现代服务业投资集团有限公司签订附生效条件的<关于重大资产置换并支付现金购买资产协议>的议案》；

公司与现代集团签署的附生效条件的《浙江东日股份有限公司与温州市现代服务业投资集团有限公司关于重大资产置换并支付现金购买资产协议》。

表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（具体内容详见公司同日披露的《关于重大资产置换并支付现金购买资产协议》）

三、审议通过《关于与温州市现代服务业投资集团有限公司签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议案;

公司与现代集团签署的附生效条件的《浙江东日股份有限公司与温州市现代服务业投资集团有限公司业绩补偿协议》。

表决结果：赞成票3 票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（具体内容详见公司同日披露的《业绩补偿协议》）

四、审议通过《关于<浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及<浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）>的议案》；

就本次重大资产重组，公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，编制了公司本次重大资产重组之《浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及《浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）》

表决结果：赞成票3 票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（具体内容详见公司同日披露的《浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及《浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）》）

特此公告

浙江东日股份有限公司

监 事 会

二○一五年六月三日