证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2015—041

  安徽鑫科新材料股份有限公司

  关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽鑫科新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]461号文）核准，同意公司非公开发行不超过408,198,200股人民币普通股（A股）。安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）实际发行205,843,555股，发行价格为5.85元/股。本次非公开发行新增股份已于2015年5月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。公司于2015 年5月28日刊登了非公开发行股票发行结果暨股本变动公告。

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年5月21日出具的会验字〔2015〕2677号验资报告，本次发行募集资金总额为人民币1,204,184,796.75元，扣除承销费用、保荐费用及其他与发行有关的费用34,565,565.65元后的募集资金净额为人民币1,169,619,231.10元。其中，计入股本人民币205,843,555.00元，剩余计入资本公积。

二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的规定，2015年6月3日公司和保荐机构华英证券有限责任公司分别与交通银行、徽商银行、农业银行、扬子银行、招商银行、兴业银行签署了《募集资金三方监管协议》。内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

截止2015年5月21日各募集资金专户开立和存储情况如下；

单位：人民币元

开户银行	银行账号	账户余额
交通银行芜湖经济技术开发区支行	342003002018170624195	300,000,000.00
徽商银行芜湖人民路支行	1101201021000392338	204,880,176.83
农业银行芜湖经济技术开发区支行	733001040021554	200,000,000.00
芜湖扬子农村商业银行开发区支行	20000037700210300000286	170,000,000.00
招商银行芜湖中山北路支行	551900005110809	150,000,000.00
兴业银行芜湖分行	498010100100259639	150,000,000.00
合计	——	1,174,880,176.83

公司本次募集资金总额为人民币1,204,184,796.75元，扣除与发行相关的费用人民币34,565,565.65元，公司实际募集资金净额为人民币1,169,619,231.10元。公司募集资金账户余额与本次募集资金净额之间的差额为尚未使用募集资金支付的与发行相关的部分费用。

三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

公司（甲方）与开户银行（乙方）、保荐机构（丙方）签署的《募集资金三方监管协议》主要内容如下：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司100%股权及补充公司影视文化产业发展相关的流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规及规章要求。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定对甲方募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作，包括但不限于采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人岳远斌先生、刘晓平先生可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（即，募集资金净额）的20%的，乙方应当及时以传真、邮件等方式书面通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以要求单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕或专户被依法销户之日（以两者中较早发生者为准）起失效。丙方义务至持续督导期结束之日（2016年12月31日）解除。

十、若丙方发现甲方从专用账户支取款项违反本协议规定或中国证监会、上海证券交易所相关规定，丙方有权要求甲方及时公告相关事实；若在丙方提醒后甲方未作纠正，且后果可能危及丙方利益的情况下，丙方有权向监管部门报告。

十一、若丙方发现乙方未按确定履行本协议或违反中国证监会、上海证券交易所的相关规定，丙方有权提醒乙方纠正；若乙方未作纠正且后果可能危及丙方利益的情况下，丙方有权向监管部门报告。

十二、任何一方违反本协议即构成违约。违约方应承担相应违约责任，并赔偿守约方发生的一切经济损失。

十三、凡因执行本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议，甲方、乙方及丙方三方应首先协商解决；若三方协商不能解决，则可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京进行仲裁。仲裁裁决应是终局的，对协议各方均具有约束力。

特此公告。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2015年6月4日