第十届董事会第二次会议决议公告
证券代码：000516 证券简称：国际医学 公告编号：2015-030
西安国际医学投资股份有限公司
第十届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安国际医学投资股份有限公司董事会于2015年5月28日以书面方式发出召开公司第十届董事会第二次会议的通知，并于2015年6月2日在公司总部会议室以现场表决形式召开。会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事会成员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由史今董事长主持。
经会议认真审议和投票表决，通过了下述决议：
通过《关于收购西安汇东投资有限公司100%股权的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）
公司独立董事就本次受让汇东投资全部股权发表了赞同的独立董事意见，认为西安高新医院有限公司本次收购西安汇东投资有限公司100%股权，符合公司发展战略，将有助于扩大高新医院的经营规模，有效缓解高新医院目前面临的满负荷运行局面，有利于公司医疗服务业务的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，将对公司的发展经营具有积极影响；此次西安高新医院有限公司收购西安汇东投资有限公司100%股权，聘请了具有从事证券业务资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）以及正衡资产评估有限责任公司对该公司进行审计和评估，公司董事会作出关于此次收购的决定是审慎的，交易价格公允且合理地反映了该股权的价值，西安汇东投资有限公司继续承担的负债是原有股东为其取得土地使用权而承担的成本，金额得到各方确认，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
具体内容详见2015年6月4日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于全资子公司西安高新医院有限公司收购西安汇东投资有限公司100%股权用于高新医院扩建的公告》。
西安国际医学投资股份有限公司董事会
二○一五年六月四日
证券代码：000516 证券简称：国际医学 公告编号：2015-031
西安国际医学投资股份有限公司
关于全资子公司西安高新医院有限公司
收购西安汇东投资有限公司100%股权
用于高新医院扩建的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2015年6月2日，本公司全资子公司西安高新医院有限公司（以下简称“高新医院”）与西安东电实业发展有限公司（以下简称“东电实业”）、西安优聚隆广告有限公司（以下简称“优聚隆”）以及西安源仁商贸有限责任公司（以下简称“源仁商贸”）签订了《股权转让协议书》，公司决定由高新医院以1,896.42万元人民币受让东电实业、优聚隆、源仁商贸分别持有的西安汇东投资有限公司（以下简称“汇东投资”）20.90%、23.73%、55.37%，合计共100%的股权。本次交易完成后，汇东投资成为高新医院的全资子公司。此外，协议中约定股权转让完成后的汇东投资继续承担其截止协议签订日的负债22,103.58万元（其中1,000万元预交给西安市高新区土地局的土地变性费用将退还给汇东投资），此次交易成交金额为23,000万元。
此项交易无须获得股东大会的批准，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经本公司第十届董事会第二次会议审议通过（11票同意、0 票反对、0票弃权），独立董事对此次交易均投赞成票并发表了独立意见。
二、交易对方的基本情况
1、西安东电实业发展有限公司成立于2002年8月，为有限责任公司，营业执照注册号码为6101311100017311，注册地址为西安市高新区高新六路15号，法定代表人杜建忠先生，注册资本1,900万元，经营范围主要为机电产品、高低压电产品、五金工具、电力产品的销售及房地产咨询。主要股东为杜建忠、杜雨泽、杜沐。
2、西安优聚隆广告有限公司成立于2014年4月，为有限责任公司，营业执照注册号码为610104100024945，注册地址为西安市莲湖区高新四路甲字1号，法定代表人杜志红先生，注册资本100万元，经营范围主要为广告的设计、制作、代理、发布。主要股东为杜志红、马锋让。
3、西安源仁商贸有限责任公司成立于2014年4月，为有限责任公司，营业执照注册号码为610104100024953，注册地址为西安市莲湖区高新四路甲字1号，法定代表人王海龙先生，注册资本100万元，经营范围主要为五金交电、家具及室内装饰材料的销售。主要股东为王海龙、刘菊艳。
东电实业、优聚隆、源仁商贸与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为西安汇东投资有限公司100%股权。上述股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被实施查封、冻结等司法措施的情形。
西安汇东投资有限公司成立于2010年5月，为有限责任公司，注册资本1,896.42万元人民币，法定代表人杜志红先生，注册地点为西安市高新区唐延路3号，经营范围为：企业对外投资及投资管理；企业形象设计；物业管理；市政工程的施工；房地产开发与销售；通讯器材的销售。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。现有股东情况为：西安东电实业发展有限公司以土地使用权出资，实缴396.42万元，持股比例20.90%；西安优聚隆广告有限公司以货币出资，实缴450万元，持股比例23.73%；西安源仁商贸有限责任公司以货币出资，实缴1,050万元，持股比例55.37%。对于本次股权转让，东电实业、优聚隆、源仁商贸三方之间互为放弃优先购买权。
（一）主要财务状况
根据具有从事证券业务资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截止2014年12月31日，汇东投资总资产26,192.11万元，负债总额22,290.47万元，股东权益3,901.64万元，2014年度无营业收入，实现净利润-394.04万元，经营活动产生的现金流量净额-391.32万元。
截止2015年4月30日，汇东投资总资产26,192.44万元，负债总额22,299.93万元，股东权益3,892.51万元，2015年1-4月无营业收入，实现净利润-9.13万元，经营活动产生的现金流量净额0.54万元。该公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）资产评估情况
本次收购公司聘请具有从事证券业务资格的西安正衡资产评估有限责任公司，以2015年4月30日为评估基准日，采用资产基础法，按照必要的评估程序，以企业持续经营、公开市场和适当的假设为前提，对汇东投资股东全部权益价值进行评估，得出的评估结论如下： 汇东投资股东全部权益在评估基准日2015年4月30日所表现的市场价值为人民币5,340.99万元。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015 年 4 月 30 日
单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 一、资产总计 | 26,192.44 | 27,640.92 | 1,448.48 | 5.53 |
| 二、负债总计 | 22,299.93 | 22,299.93 | 0.00 | 0.00 |
| 三、净资产 | 3,892.51 | 5,340.99 | 1,448.48 | 37.21 |
（三）其他说明
汇东投资的主要资产为座落于西安高新区高新六路15号（紧邻高新医院西侧），地号分别为土地登记证书号：西高科技国用（2013）第34339号（土地使用证编号：No.026134339）和土地登记证书号：西高科技国用（2013）第34345号（土地使用证编号：No.014134345）的两块土地，土地面积共19,574.5平方米。
该公司形成的22,103.58万元负债，主要是为取得上述土地使用权，而占用股东的款项。
四、交易协议的主要内容及定价情况
1、协议主要内容：
（1）交易金额：东电实业、优聚隆、源仁商贸同意以 1,896.42万元人民币的价格向高新医院转让所持汇东投资100%股权。高新医院将本协议项下股权转让的价款转入东电实业、优聚隆、源仁商贸共同指定的银行账户，由东电实业、优聚隆、源仁商贸自行分配，三方因价款分配问题产生的争议与高新医院无关，亦与协议无关。
高新医院同意承担汇东投资的截止协议签订日的负债（以经高新医院确认的汇东投资债务债权清单为准）。
东电实业、优聚隆、源仁商贸同意转让且高新医院同意受让的汇东投资100%的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
（2）股权过户及转让价款的支付：本协议生效后十个工作日内，东电实业、优聚隆、源仁商贸负责一次性将汇东投资100%股权过户至高新医院名下并办理工商变更登记；
东电实业、优聚隆、源仁商贸切实保证高新医院受让的100%股权过户并完成工商变更登记（包括但不限于股权变更、法定代表人变更等）、移交相关资料、证件、公章、财务资料等材料（移交的材料以附件中的清单为准）并向高新医院移交汇东投资名下两处土地的控制权后的三个工作日内，高新医院支付1,296.42万元。上述事项完成后五个工作日，由股权转让后的汇东投资向债权人指定的银行账户支付汇东投资的债权债务清单所列的债务（暂时扣留1,000万元），其他债务三个工作日内支付完毕；
东电实业、优聚隆、源仁商贸配合高新医院变更完成组织代码证和税务登记证后三十日内，向东电实业、优聚隆、源仁商贸支付600万元；
本协议签订后，汇东投资向西安市高新区土地局申请退回已预交的1,000万元土地变性费用，东电实业、优聚隆、源仁商贸应积极协助；东电实业、优聚隆、源仁商贸须积极协助高新医院将汇东投资名下两块土地的性质变更为医疗用地。当汇东投资取得政府同意将两处土地变更为医疗性质的相关批复后并在高新区土地局退回汇东投资预交的1,000万元后的五个工作日内，汇东投资将其债权债务清单中的剩余的1,000万元退还给债权方；本次股权转让所涉全部税费按照法律规定由各方各自承担；
汇东投资股权过户完毕后，出现与本协议中声明、保证和承诺不符的问题，东电实业、优聚隆、源仁商贸须全部承担，担保方承担连带保证责任。
（3）保证及违约责任：东电实业、优聚隆、源仁商贸保证协议项下转让的100%股权合法有效存在，至协议签订之日，转让给高新医院的汇东投资股权至股权转让完成时均不存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上及事实上影响东电实业、优聚隆、源仁商贸向高新医院出售的情况或事实，对外没有未向高新医院披露的债权债务，没有工商和税务问题，并免遭第三人追索，否则应由东电实业、优聚隆、源仁商贸承担由此引起的一切经济和法律责任；
东电实业、优聚隆、源仁商贸保证汇东投资拥有座落于西安高新区高新六路15号的两块土地，保持工业用地的性质。东电实业、优聚隆、源仁商贸保证两块土地来源合法、四至清楚、面积准确、权属无争议，两块土地上均无抵押权、担保权、地役权等他项权利设定及无查封、无预售情况，两块土地上的建筑物无抵押权、担保权、无欠付工程款的情况；
自协议生效之日起非因不可抗力或经协议签署各方书面确认，任何一方不得擅自解除合同，否则应承担其他方为履行本协议义务而发生的一切费用和经济损失，并承担本协议总价款的百分之五的违约金；
本协议生效后出现未列明的债务、担保等，应由东电实业、优聚隆、源仁商贸负责清偿。如因东电实业、优聚隆、源仁商贸未按时清偿，导致高新医院或汇东投资被追索，东电实业、优聚隆、源仁商贸应以被追索债务的200%向高新医院承担赔偿责任。
（4）担保：杜志红先生自愿为东电实业、优聚隆、源仁商贸对本协议项下东电实业、优聚隆、源仁商贸的责任和义务提供连带责任保证担保，并担保本协议的东电实业、优聚隆、源仁商贸在不会出现任何违反协议规定的情况。东电实业、优聚隆、源仁商贸违反本协议的规定或不履行、迟延履行本协议规定的义务的，杜志红对高新医院蒙受的经济损失承担连带赔偿责任。
（5）协议的生效：协议经各方签字盖章并经公司董事会通过后生效，协议有效期自协议各方完成协议项下全部责任和义务之日终止。
2、定价情况：
本次股权转让的交易价格以汇东投资原有股东实际出资额1,896.42万元为基础，确定此次转让价款为1,896.42万元。协议中约定股权转让完成后由汇东投资继续承担其截止协议签订日的负债为22,103.58万元（其中1,000万元预交给西安市高新区土地局的土地变性费用将退还给汇东投资），主要为汇东投资因取得土地使用权，而占用股东的款项，该负债金额经各方确认是合理的、公允的，并经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。此次股权转让以审计及评估结论为基础，经交易各方协商，确定此次交易成交金额为23,000万元。
公司独立董事就本次受让汇东投资全部股权发表了赞同的独立董事意见，认为西安高新医院有限公司本次收购西安汇东投资有限公司100%股权，符合公司发展战略，将有助于扩大高新医院的经营规模，有效缓解高新医院目前面临的满负荷运行局面，有利于公司医疗服务业务的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，将对公司的发展经营具有积极影响；此次西安高新医院有限公司收购西安汇东投资有限公司100%股权，聘请了具有从事证券业务资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）以及正衡资产评估有限责任公司对该公司进行审计和评估，公司董事会作出关于此次收购的决定是审慎的，交易价格公允且合理地反映了该股权的价值，西安汇东投资有限公司继续承担的负债是原有股东为其取得土地使用权而承担的成本，金额得到各方确认，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
五、涉及本次收购股权的的其他安排
此次股权收购完成后，由东电实业、优聚隆、源仁商贸负责自行处理汇东投资原有的人员问题，包括但不限于劳动合同、员工工资、社保、劳保、医保问题等任何与汇东投资原有人员有关的问题；汇东投资将成为高新医院的全资子公司，收购完成后，将根据高新医院的实际经营需要，对汇东投资名下的土地进行开发建设，拟建设约1,000张床位的医疗综合楼，扩大高新医院的经营规模。
六、收购股权的目的和对公司的影响
本公司此次收购股权的资金来源为自有资金。
经过近几年的发展，高新医院在不断提高医疗服务质量，改善就医环境，调整医疗结构，抓好学科建设与科研、教学工作，提升医院形象，提高员工素质等方面迈上了一个新的台阶，实现了社会效益、经济效益的跨越式发展。高新医院的美誉度不断提升，成为当地广大患者的第一选择，但受制于其建筑面积与床位数的制约，高新医院的门诊接待量与病床使用率已经接近满负荷状态，现有门诊的诊室、医技、手术室、床位和就医环境已经不能满足人民群众不断增长的医疗需求，严重制约着医院发展。为了更好地满足广大患者对就诊环境的要求，以及充分利用高新医院现有优势资源，扩大其接诊能力，亟需对高新医院的现有规模进行扩展。
此次收购的汇东投资主要资产为紧靠高新医院西侧的座落于西安高新区高新六路15号的两块土地，通过此次收购，高新医院将取得上述两块土地的所有权，并根据自身的发展需要，按照高标准对该地块进行开发建设，拟建设约1,000张床位的医疗综合楼，提升高新医院门诊、住院接待规模，以及诊疗的能力和层次，有利于高新医院可持续发展，并培育其未来业绩持续增长的潜力,保证高新医院病源增量和营业收入、利润的增长。扩建项目建成并投入运营后，并可以为区域内居民提供多层次、全方位的医疗卫生服务，提升社会服务品质，提升宜居指数。
此次高新医院收购汇东投资100%股权的交易价格为其原有股东实际出资额，合理、公允，汇东投资继续承担的负债是其原股东为获得土地使用权而承担的成本，上述土地获取的价格较西安高新区其他工业用地价格相比有较大溢价。高新医院此次收购汇东投资100%的股权，主要是考虑到该公司拥有的土地所处地理位置及高新医院未来扩建与现有医疗业务可以无障碍对接的稀缺性，此次交易价格及继续承担的负债反映了该股权的价值，定价依据充分，交易定价合理，符合公司和全体股东的利益。
该项股权收购短期内不会对公司的利润带来重大影响，公司将在收购完成后，加快进行高新医院扩建的科学论证，积极推进高新医院扩建项目的建设，为高新医院乃至公司医疗服务业务未来发展迈上新的台阶奠定坚实基础。
七、备查文件
1、本公司第十届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于收购西安汇东投资有限公司100%股权的独立意见；
3、《股权转让协议书》；
4、汇东投资一年又一期的审计报告；
5、汇东投资资产评估报告。
西安国际医学投资股份有限公司董事会
二○一五年六月四日