第三届董事会第三十三次
会议决议公告
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2015—049
深圳世联行地产顾问股份有限公司
第三届董事会第三十三次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司 ”）第三届董事会第三十三次会议通知于2015年5月29日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2015年6月2日以现场加通讯方式在公司会议室举行。会议应到董事9名，实际到会董事9名，3名监事列席本次会议。会议由董事长陈劲松先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于向招商银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》
同意公司向招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“招商银行深圳分行”）申请综合授信额度：金额为不超过人民币贰亿元整，额度期限1年，担保方式为由世联地产顾问（中国）有限公司（以下简称“世联中国”）提供其持有的公司股权的质押担保。根据经营业务的需要，公司可以在上述授信额度内向招商银行深圳分行申请贷款。上述授信的利息、费用和利率等条件由公司与招商银行深圳分行协商确定。
同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或财务总监王海晨先生代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权财务总监王海晨先生代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
二、审议通过《关于向华夏银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》
同意公司向华夏银行股份有限公司深圳分行（以下简称“华夏银行深圳分行”）申请综合授信额度：金额为不超过人民币捌仟万元整，担保方式为信用，授信期限1年，用于流动资金周转，可循环使用。根据经营业务的需要，公司可以在上述授信额度内向华夏银行深圳分行申请贷款。上述授信的利息、费用和利率等条件由公司与华夏银行深圳分行协商确定。
同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或财务总监王海晨先生代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权财务总监王海晨先生代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
三、审议通过《关于向兴业银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》
同意向兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业银行深圳分行”）申请综合授信：额度为不超过人民币贰亿元整，授信期限为1年，用于流动资金周转。担保方式为由世联中国提供其持有的公司股权的质押担保。根据经营业务的需要，可以在上述授信额度内向兴业银行深圳分行支行申请贷款。授信的利息和费用、利率等条件由公司与兴业银行深圳分行协商确定。
同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或财务总监王海晨先生代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权财务总监王海晨先生代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
四、审议通过《关于深圳市世联小额贷款有限公司向兴业银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》
同意深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联信贷”）向兴业银行深圳分行申请综合授信：额度为不超过人民币壹亿元整，授信期限为1年，用于发放小额贷款。担保方式为由世联中国提供其持有的公司股权的质押担保。根据经营业务的需要，世联信贷可以在上述授信额度内向兴业银行深圳分行申请贷款。授信的利息和费用、利率等条件由世联信贷与兴业银行深圳分行协商确定。
同意授权世联信贷法定代表人周晓华先生及其授权人代表世联信贷在上述授信额度内审阅及签署相关授信合同并加盖公章，同意授权世联行财务总监王海晨先生代表世联信贷签署提用上述授信额度的相关提款申请，由此产生的法律、经济责任全部由世联信贷承担。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
五、审议通过《关于控股股东为公司及其全资子公司提供担保暨关联交易的议案》
《关于控股股东为公司及其全资子公司提供担保暨关联交易的公告》全文刊登于2015年6月4日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。
因本议案构成关联交易，关联董事陈劲松回避表决。
表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权
六、审议通过《关于签订<募集资金三方监管协议>的议案》
根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，同意公司连同保荐机构招商证券股份有限公司与招商银行股份有限公司深圳分行、平安银行股份有限公司深圳分行签订《募集资金三方监管协议》，《关于签订<募集资金三方监管协议>的公告》全文刊登于2015年6月4日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月四日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2015—050
深圳世联行地产顾问股份有限公司
第三届监事会第二十一次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司 ”）第三届监事会第二十一次会议通知于2015年5月29日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于2015年6月2日以现场加通讯方式在公司会议室举行，会议由监事会主席滕柏松主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议程序合法合规。经与会监事经认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于向招商银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》
同意公司向招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“招商银行深圳分行”）申请综合授信额度：金额为不超过人民币贰亿元整，额度期限1年，担保方式为由世联地产顾问（中国）有限公司（以下简称“世联中国”）提供其持有的公司股权的质押担保。根据经营业务的需要，公司可以在上述授信额度内向招商银行深圳分行申请贷款。上述授信的利息、费用和利率等条件由公司与招商银行深圳分行协商确定。
同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或财务总监王海晨先生代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权财务总监王海晨先生代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权
二、审议通过《关于向华夏银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》
同意公司向华夏银行股份有限公司深圳分行（以下简称“华夏银行深圳分行”）申请综合授信额度：金额为不超过人民币捌仟万元整，担保方式为信用，授信期限1年，用于流动资金周转，可循环使用。根据经营业务的需要，公司可以在上述授信额度内向华夏银行深圳分行申请贷款。上述授信的利息、费用和利率等条件由公司与华夏银行深圳分行协商确定。
同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或财务总监王海晨先生代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权财务总监王海晨先生代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权
三、审议通过《关于向兴业银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》
同意向兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业银行深圳分行”）申请综合授信：额度为不超过人民币贰亿元整，授信期限为1年，用于流动资金周转。担保方式为由世联中国提供其持有的公司股权的质押担保。根据经营业务的需要，可以在上述授信额度内向兴业银行深圳分行支行申请贷款。授信的利息和费用、利率等条件由公司与兴业银行深圳分行协商确定。
同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或财务总监王海晨先生代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权财务总监王海晨先生代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权
四、审议通过《关于深圳市世联小额贷款有限公司向兴业银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》
同意深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联信贷”）向兴业银行深圳分行申请综合授信：额度为不超过人民币壹亿元整，授信期限为1年，用于发放小额贷款。担保方式为由世联中国提供其持有的公司股权的质押担保。根据经营业务的需要，世联信贷可以在上述授信额度内向兴业银行深圳分行申请贷款。授信的利息和费用、利率等条件由世联信贷与兴业银行深圳分行协商确定。
同意授权世联信贷法定代表人周晓华先生及其授权人代表世联信贷在上述授信额度内审阅及签署相关授信合同并加盖公章，同意授权世联行财务总监王海晨先生代表世联信贷签署提用上述授信额度的相关提款申请，由此产生的法律、经济责任全部由世联信贷承担。
表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权
五、审议通过《关于控股股东为公司及其全资子公司提供担保暨关联交易的议案》。
监事会认为本次关联交易能有效提升公司的融资能力，满足公司发展的资金需求。交易价格公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益。
《关于控股股东为公司及其全资子公司提供担保暨关联交易的公告》全文刊登于2015年6月4日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。
表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权
六、审议通过《关于签订<募集资金三方监管协议>的议案》
根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，同意公司连同保荐机构招商证券股份有限公司与招商银行股份有限公司深圳分行、平安银行股份有限公司深圳分行签订《募集资金三方监管协议》，《关于签订<募集资金三方监管协议>的公告》全文刊登于2015年6月4日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
监 事 会
二〇一五年六月四日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2015—051
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于控股股东为公司及其全资
子公司提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易情况概述
1、交易内容：
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司 ”或“世联行”）拟向招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“招商银行深圳分行”）申请综合授信额度：金额为不超过人民币贰亿元整，额度期限1年；担保方式为由世联地产顾问（中国）有限公司（以下简称“世联中国”）提供其持有的公司股权的质押担保。公司拟按1％。/月的担保费率向世联中国支付担保费，预计2015年至2016年需支付担保费的总额之上限为人民币240万元。
公司拟向兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业银行深圳分行”）申请综合授信：额度为不超过人民币贰亿元整，授信期限为1年，用于流动资金周转。担保方式为由世联中国提供其持有的公司股权的质押担保。公司拟按1％。/月的担保费率向世联中国支付担保费，预计2015年至2016年需支付担保费的总额之上限为人民币240万元。
深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联信贷”）拟向兴业银行深圳分行申请综合授信：额度为不超过人民币壹亿元整，授信期限为1年，用于发放小额贷款。担保方式为由世联中国提供其持有的公司股权的质押担保。世联信贷拟按1％。/月的担保费率向世联中国支付担保费，预计2015年至2016年需支付担保费的总额之上限为人民币120万元。
2、关联关系：由于世联中国持有公司39.78%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，世联中国为公司之关联法人。公司及其全资子公司向世联中国支付担保费的行为构成关联交易。
3、董事会审议情况：公司于2015年6月2日第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于控股股东为公司及其全资子公司提供担保暨关联交易的议案》。审议该议案时，关联董事陈劲松回避表决。表决结果为8票通过、0票反对、0票弃权。公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见；该事项无需提交股东大会审议。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.关联方名称：世联地产顾问（中国）有限公司
2.注册地址：香港湾仔港湾道6-8号瑞安中心33字楼12室
3.法定代表人：陈劲松
4.注册资本：港币2,091,183元
5.成立日期：1992年6月23日
6.主要股东或实际控制人：陈劲松、佟捷、苏静
7.主要财务状况:
(单位：万元)
| 指标名称/期间 | 2014年12月31 （未审计） | 2015年4月30 （未审计） |
| 资产总额 | 10,086.27 | 8144.36 |
| 净资产 | 10,079.89 | 8139.68 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 1,795.78 | -43.83 |
三、关联交易标的基本情况
世联中国本次为公司及其全资子公司提供的担保金额共为人民币50,000万元，公司及其全资子公司按1％。/月的担保费率向世联中国支付担保费，预计2015-2016年公司及其全资子公司需向世联中国支付担保费的总额之上限为人民币600万元。
四、交易的定价政策及定价依据
根据公司财务状况及未来业务发展趋势，世联中国提供担保的风险可控，参照可比同类交易及市场价格确定的担保费率为1％。/月。
五、关联交易对公司的影响
由于本次关联交易系公司之控股股东世联中国为公司提供担保，能有效提升公司的融资能力，满足公司发展的资金需求。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司于2014年12月8日第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于与Fortune Hill Asia Limited签署房屋托管协议暨日常关联交易的议案》，公司之全资子公司深圳市世联行房地产经纪有限公司（以下简称：“世联经纪”）与世联中国之控股子公司Fortune Hill Asia Limited（以下简称“FH”）签署《房屋托管协议书》，受托管理FH位于深圳市福田区竹子林紫竹六道敦煌大厦1栋3楼、7楼、8楼、9楼共16个单位，建筑面积约为4,218.17平方米，物业用途为办公（以下简称“该物业”）。2015年度世联经纪预计代收该物业租金约为850万元，托管佣金约为45万元。
公司于2015年1月8日第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》，公司向广东华兴银行股份有限公司深圳分行申请一笔综合授信，额度为人民币壹亿元整，不可循环使用，贷款期限不超过3年，授信方式为世联中国将其持有的公司股权提供质押担保。公司拟按1％。/月的担保费率向世联中国支付担保费，预计2015至2017年需支付担保费的总额之上限为人民币360万元。
公司于2015年3月20日第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》，公司向中信银行股份有限公司深圳分行申请授信额度：金额为不超过人民币肆亿元整，额度期限3年，用于流动资金周转，可循环使用；其中: 流动资金贷款额度人民币叁亿元，用于公司日常经营周转；专项占用额度人民币壹亿元，用于公司网络信用消费贷款业务；授信方式为由世联地产顾问（中国）有限公司提供连带责任保证和将其持有的深圳世联行地产顾问股份有限公司股权提供质押担保。公司拟按1％。/月的担保费率向世联中国支付担保费，预计2015年至2018年需支付担保费的总额之上限为人民币1,440万元。
七、独立董事、监事会意见
1．独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可，认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规的规定。
2. 监事会对关联交易的意见
监事会认为本次关联交易能有效提升公司的融资能力，满足公司发展的资金需求。交易价格公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益。
八、保荐机构核查意见
招商证券股份有限公司作为公司的保荐机构，依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板保荐工作指引》等有关规定，对世联行控股股东为公司及其全资子公司提供担保暨关联交易的事项进行了核查，对本次关联交易事项无异议，认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合相关规定的要求；
2、本次关联交易体现了公司控股股东对公司的支持，符合公司业务发展的需要，符合公司和中小股东的利益。
九、备查文件
1.深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议公告
2.深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议公告
3.独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的意见
4.委托担保合同
5.招商证券股份有限公司关于深圳世联行地产顾问股份有限公司控股股东为公司及其全资子公司提供担保暨关联交易的核查意见
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月四日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2015—052
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于签订募集资金
三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]377 号”文核准，深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）股票非公开发行人民币普通股223,654,630股，每股发行价格为人民币5.11元, 募集资金总额为人民币1,142,875,159.30 元，扣除发行费用人民币24,847,503.26元，实际募集资金净额为人民币1,118,027,656.04元。深圳信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015 年5 月15 日对公司非公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了“XYZH/2015SZA40026号”《验资报告》。为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，公司连同保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）与招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“招行深圳分行”）、平安银行股份有限公司深圳分行（以下简称“平安行深圳分行”）（以下统称“募集资金专户存储银行”）拟签订《募集资金三方监管协议》，主要条款：
一 、公司拟分别在上述两家募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），招行深圳分行专户余额为人民币721,396,239.99元（截止日2015年5月29日），该专户仅用于补充公司流动资金；平安行深圳分行专户余额为400,252,000.00元（截止日2015年5月29日），该专户仅用于基于大数据的O2M平台建设项目。
二、 公司与募集资金专户存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、 招商证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
四、 公司授权招商证券指定的保荐代表人王大为、刘光虎可以随时到募集资金专户存储银行查询、复印公司专户的资料；募集资金专户存储银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。
五、 募集资金专户存储银行按月（每月10 日前）向公司出具对账单，并抄送招商证券。
六、 公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000 万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额的5％（以较低者为准）的，募集资金专户存储银行应及时以传真方式通知招商证券，同时提供专户的支出清单。
七、协议自三方法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方持续督导期结束之日止失效。
八、备查文件
1.深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议公告
2.深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议公告
3.深圳世联行地产顾问股份有限公司、招商银行股份有限公司深圳分行和招商证券股份有限公司之募集资金三方监管协议
4.深圳世联行地产顾问股份有限公司、平安银行和招商证券股份有限公司之募集资金三方监管协议
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月四日