□熊锦秋

  不仅上市公司一股独大容易引发治理问题，股权高度分散的上市公司也会产生不少治理问题。

  梅雁吉祥5月29日发布公告称，截至5月28日自然人孙煜持有1251.39万股公司股份（占总股本的0.66%），为公司第一大股东；而依相关规定，公司认为不存在控股股东和实际控制人。2005年大股东梅雁实业的持股为23.25%，此后一直减持股份，公司股权逐渐分散，现在持股仅0.66%的孙煜“被动”成为第一大股东，足见其股权的分散程度。正因为股权分散，有市场人士怀疑梅雁吉祥被内部人控制。

  理论上，对于股权高度分散的上市公司，由于股东参与上市公司治理需要花时间成本甚至金钱成本，而股东收益却有限，因此股东一般会理性选择搭便车，对公司经营管理漠不关心，导致经营者控制公司，形成内部人控制现象。梅雁吉祥这几年一直徘徊在保壳边缘，2014年营业收入4亿，同比下降17.69%，归属上市公司股东净利润-5452.8万元。但就在公司经营惨淡同时，公司管理层却活得非常滋润，查2014年年报，总经理杨钦欢年薪124.8万，监事会主席91.03万，24名高管合计领取报酬超过1100万。值得一提的是，这么个公司却养了九名监事，甚至超过工行的监事会规模，麻雀虽小、五脏俱全，实属罕见。另外，按照约定，“当实现年度净利润为正数时，提取不超过公司经审计后净利润的4%作为公司常年工作董监高人员奖励”，似乎公司亏损才应是常态。

  笔者认为，股权高度分散很容易引起内部人控制，由此也引发“富了和尚穷了庙”、上市公司被坐吃山空“空壳化”等问题，对此必须有应对措施。

  首先，应密切董监高与上市公司之间的利益关联。上市公司若由内部人控制，如再加上董监高持股比例很低甚至不持股票，那么董监高与上市公司及股东利益就彻底成了两层皮，董监高只享受内部人控制所带来的好处、却不承担上市公司经营的任何风险，这是极其不公平的。为此，可在《上市公司治理准则》等法律法规中规定，要担任上市公司董监高，一个前提条件就是必须持有一定金额的上市公司股票，若没有持股则应在二级市场买入；而且对于董监高薪酬，上市公司可通过在二级市场购买股票、以股票形式支付一定比例。

  当然，为调动董监高等内部人工作积极性，也应建立奖励机制，但奖励条件得设一定门槛、至少业绩必须在可参照体系的一定标准之上。梅雁吉祥盈利就奖励，这样的门槛未免太低。另外，也可通过对董监高等内部人授予股票期权来给予激励，内部人获得未来一定时期内以一定的价格购买一定数量的本公司股票的权利，显然，只有公司未来股价在目前基础上上涨，其所获股票期权才有价值，这一定程度也将促使内部人努力工作。

  其次，加强对内部人的外部监督约束。这包括股东、利益相关者、司法部门、政府等对内部人的约束。比如，《公司法》第151条规定，对董监高违反忠实义务的行为，股东可发起股东代表诉讼（或派生诉讼），追讨损失。银行作为上市公司主要的利益相关者，也是风险承担者，有学者建议银行也可派代表进入上市公司监事会参与监督。对于国有上市公司，由于国有产权缺位，“内部人控制”现象更加严重，这需要进一步建立和完善国有资产管理与运营新体制，解决所有者缺位这个大问题。

  其三，强化对董监高等内部人的内部约束。这需要强化独立董事的独立性，按照《上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，积极推行员工持股计划，这不仅有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，也可以强化对内部人的监督约束、提高上市公司治理水平。事实上，假若上市公司被内部人控制而每况愈下，员工也将面临失业风险，如果员工也持有股票，本身也是股东，那么员工与外部股东的利益诉求更趋一致，广大员工也希望上市公司能蒸蒸日上，这就有了监督约束董监高等内部人自肥行为的强大动力。而且，员工参与公司经营生产，与董监高等内部人近距离接触，本身也具有一定信息优势，也有利于其发挥监督制约作用。

  （作者系资深经济研究工作者）