保荐机构编号：Z20374000 申报时间：2015年5月

一、发行人基本情况

情况	内容
发行人名称	内蒙古包钢钢联股份有限公司（简称“包钢股份”或“公司”）
证券代码	600010
注册资本	1,600,518.21万元
注册地址	内蒙古包头市昆区河西工业区
主要办公地址	内蒙古包头市昆区河西工业区
法定代表人	周秉利
实际控制人	包头钢铁（集团）有限责任公司（简称“包钢集团”）
本次证券发行类型	非公开发行股份
本次证券发行时间	2013年1月30日
本次证券上市地点	上海证券交易所
其他	无

二、本次发行概况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1368号）文件核准，包钢股份于2013年1月25 日采取非公开发行的方式发行人民币普通股157,894.74 万股，每股发行价格为3.80元。本次发行募集资金共计5,999,999,998.40元，扣除相关的发行费用45,000,000.00元，实际募集资金5,954,999,998.40元。本次发行情况概述如下：

（一）发行方式：向特定对象非公开发行

（二）股票类型：A股

（三）股票面值：人民币1.00元

（四）发行数量：1,578,947,368股

（五）发行价格：3.80元/股

（六）募集资金量与发行费用

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年1月28日出具的《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行A股股票验资报告》（大华验字[2013]000025号），本次发行募集资金共计5,999,999,998.40元，扣除相关的发行费用45,000,000.00元，实际募集资金5,954,999,998.40元。

（七）发行股票的锁定期

包钢集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

三、保荐工作概述

中信证券股份有限公司（简称“中信证券”、“保荐机构”）作为发行人本次发行的保荐机构，指定计玲玲、张明慧为保荐代表人。保荐工作期间，中信证券遵守法律、法规和中国证监会的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽职，通过持续详尽的尽职调查工作、审阅相关披露信息、要求发行人提供相关文件、与发行人相关人员进行访谈、列席股东大会等方式，密切关注并规范发行人经营行为，最终顺利完成对发行人的保荐工作。

（一）尽职推荐阶段

中信证券按照法律、法规和中国证监会的有关规定，在尽职推荐阶段完成了以下工作：

1、对发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查；

2、统筹非公开发行的各项准备工作，协助发行人向国资监管部门报送本次发行前置申请材料并取得相关批复文件；

3、根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保荐书等重要文件及相关其他文件；

4、申报文件受理后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；

5、按照中国证监会的要求对涉及本次发行的特定事项进行尽职调查或核查；

6、根据中国证监会的反馈意见和发行人实际情况变化，统筹修订发行有关文件；

7、按照上海证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件。

（二）持续督导阶段

中信证券在持续督导阶段完成了以下工作：

1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，事前审阅重要关联交易的相关文件；

4、督导发行人严格遵守法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，严格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务；

5、督导发行人严格执行并完善投资者关系工作制度；

6、持续关注并核查发行人募集资金的专户存储事项，确认募集资金按计划实施；

7、列席发行人董事会及股东大会，核查相关会议记录及决议；

8、督导发行人及时履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

9、定期对发行人进行现场检查，与发行人相关工作人员进行访谈，及时向中国证监会内蒙古证监局及上海证券交易所报送持续督导现场检查报告。保荐代表人及项目组成员分别于2013年12月16日和2014年12月16日对发行人进行了现场检查，除上述现场检查外，保荐代表人或项目组成员多次前往发行人现场，了解和掌握发行人生产经营情况，督导发行人规范运作。

四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

事项	说明
无	无

五、对发行人配合保荐工作情况的说明和评价

（一）尽职推荐阶段

发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职核查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。

（二）持续督导阶段

发行人能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，并与保荐代表人沟通，根据保荐机构要求及时提供相关文件资料并为现场检查提供必要的条件和便利，保证了保荐机构及其保荐代表人及时掌握并规范发行人经营行为。

六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

（一）尽职推荐阶段

发行人聘请的中介机构能够按照有关法律、法规和规范性文件的规定出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。

（二）持续督导阶段

发行人聘请的中介机构能够积极配合发行人和保荐机构持续督导相关工作，提供了必要的支持和便利。

七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

发行人严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关规定，规范运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度。结合公司实际，进一步建立健全各项规章制度，切实履行信息披露义务。保荐代表人审阅了发行人公开披露的2013年年度报告及2014年年度报告，确认发行人真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

发行人按照募集资金使用计划将募集资金用于募投项目，不存在募集资金被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；募集资金使用与已披露情况一致，募集资金投资项目按照募集资金使用计划顺利推进；发行人募集资金项目不存在重大风险。

九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

申报事项	说明
无	无

保荐代表人签名	_______________ 年 月 日 张明慧
保荐机构法定代表人签名	_______________ 年 月 日 王东明
保荐机构公章	中信证券股份有限公司 2015年5月15日