股票代码：002728 股票简称：台城制药 公告编号：2015-044

  广东台城制药股份有限公司

  关于重大资产重组相关承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东台城制药股份有限公司（以下简称“台城制药”或“公司”） 以支付现金的方式收购海南海力制药有限公司（以下简称“海力制药”或“目标公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）的重大资产购买事项的股权交割工作已经完成。本次交易期间，交易对方宋力、刘邦群以及公司作出承诺如下：

  一、交易对方出具的承诺

  1、就本次交易所提供资料等出具的承诺与声明

  本人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。同时，本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕信息的情形。

  2、就目标公司房产和历史沿革瑕疵出具的承诺

  （1）房产

  自本承诺签署之日（2015年4月7日）起，若海力制药目前生产所用房产（地址：海口市秀英区永桂工业区3号）在未来十年内根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或者出现任何纠纷，给海力制药造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款等），本人将在毋需海力制药支付任何对价的情况下向海力制药承担上述损失的赔偿责任，以保证海力制药不因房屋产权瑕疵而遭受经济损失。

  （2）历史沿革

  ①海力制药历史沿革中股权转让未履行国有资产转让评估等审批备案手续的瑕疵，如对海力制药造成任何损失，本人将在无需海力制药支付对价的情况下代海力制药全部承担。且保证台城制药不会因该等瑕疵遭受任何损失。

  ②海力药业（目标公司的全资子公司之一）历史沿革中股权转让未履行国有资产转让评估等审批备案手续及股权转让、由外商投资企业变更为内资企业等变更事项未向外资主管部门报请批准的瑕疵，如对海力药业造成任何损失，本人将在无需海力药业支付对价的情况下代海力药业全部承担。且保证台城制药不会因该等瑕疵遭受任何损失。

  3、其他承诺

  在交易双方签署的《股权购买协议》中，交易对方相关承诺如下：

  （1）就标的资产、目标公司及其子公司做出的声明与保证是真实、完整和准确的，并且交割日前继续保持其真实、完整和准确，如果乙方在本协议中做出的声明与保证被证明是不实或不准确的，甲方有权向乙方发出书面通知终止本协议，并追究违约方的违约责任。自本协议签署日起至交割日的期间内，如发生任何情况导致（或预期可能导致）其在本协议中做出声明与保证不真实或不准确，或者发生导致（或经合理预期可能导致）目标公司及子公司发生重大不利影响的变化，则应立即向甲方披露该等情况。

  （2）自交割日起，将在2年内不以任何方式直接或间接从事或参与在商业上对甲方、目标公司及子公司构成竞争的业务及活动。

  （3）自交割日起，乙方直接或间接投资、经营的企业不得使用标志文字“海力”、“海力医生”作为企业名称字号或商品的商标，不得以目标公司及子公司的名义从事经营活动。

  二、公司出具的承诺

  公司及全体董事承诺，保证《广东台城制药股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  截至本公告出具日，相关各方无违反承诺的情况。

  特此公告。

  广东台城制药股份有限公司

  董事会

  2015年6月3日