证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-040

  中源协和细胞基因工程股份有限公司

  关于对外投资设立美国全资子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：Vcan Bio USA Co., Ltd.（暂定名，以最终注册为准）

  ●投资金额：Vcan Bio USA Co., Ltd.注册资本10美元。公司预计投资总额不超过1亿美元，公司将根据具体投资项目履行相应审批程序。

  一、 对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  为实现公司细胞基因等业务的全球产业布局，寻找潜在合作伙伴，实现并购符合公司发展战略和产业链布局的技术、项目和企业，公司决定出资在美国特拉华州全资设立Vcan Bio USA Co., Ltd.（暂定名，以最终注册为准，以下简称“美国子公司”）。美国子公司注册资本10美元。公司预计投资总额不超过1亿美元，公司将根据具体投资项目履行相应审批程序。

  （二）2015年6月4日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于对外投资设立美国全资子公司的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本次投资无需提交公司股东大会审议，需经国家商务、外汇等有关主管部门的审批后方可实施。

  （三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组。

  二、投资主体基本情况

  美国子公司拟由公司全资设立，无其他投资主体。

  三、投资标的基本情况

  公司名称：Vcan Bio USA Co., Ltd.

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：10美元

  出资方式：使用公司自有资金以货币出资

  注册地址：美国特拉华州

  经营范围 ：特拉华州普通公司法允许的合法经营活动

  董事代表：王勇

  上述信息，以主管机关最终核准内容为准。

  四、对外投资对上市公司的影响

  （1）本次对外投资设立美国子公司，将作为公司海外业务拓展的平台公司，与国际先进的同行企业、研究机构和知名院校等在业务、技术等方面开展深入合作。通过不断尝试和拓展新的业务合作空间和企业或项目兼并收购，逐步树立公司的国际品牌和影响力，同时提升国际合作的效率。

  （2）设立美国子公司进军海外市场，将进一步完善公司细胞基因蛋白等业务的全球产业链布局。通过适时寻找符合公司发展战略和产业链布局的技术、项目和企业，助推公司新的利润增长点，对公司未来发展具有积极的推动意义。

  （3）通过在美国直接投资设立全资子公司，进而参股和控股欧美企业，有利于直接吸引欧美高端技术人才和企业管理人才加入公司，进一步加速公司“千人计划”的实施，进而增强公司的研发和技术创新能力，不断提升创新管理的国际化实力。

  （4）通过在美国直接投资设立子公司，有利于中源协和现有成熟的干细胞、免疫细胞和基因治疗技术，以及包括但不限于公司干细胞和基因类药物尽快依法进入临床治疗和应用阶段，抢占国际市场的制高点。

  本次投资符合公司的发展战略，有利于提高公司的整体竞争力，符合公司及全体股东的利益。

  五、对外投资的风险分析

  （1）当前全球经济的发展面临诸多不确定性影响因素，公司在境外投资设立子公司将面临市场变化、进入时机等风险。基于上述风险，公司将积极做好本次投资及市场方面的风险评估，审慎决策，同时加强投资决策与风险管控机制，降低经营风险，建立合适的考核和激励办法，以有效防范风险。

  (2)本次对外投资计划在美国境内进行注册，注册事宜需当地审批部门审批，能否顺利通过审批存在不确定性。公司将选择合适的中介机构协助注册。

  (3）本次对外投资属于境外投资行为，需经国家商务、外汇等相关主管部门进行审批，是否顺利通过审批存在不确定性。公司将责成专人负责该项境外投资的报批工作。

  特此公告。

  中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

  2015年6月5日